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公告编号：2025-026

证券代码：835909 证券简称：双飞人 主办券商：东北证券

双飞人制药股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度

2025 年 11 月 14 日经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需

提交公司

2025 年第一次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

双飞人制药股份有限公司

对外投资管理制度

第一章

总则

第一条

为规范双飞人制药股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的

管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理、

有效的使用资金，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）等有

关法律、法规、规范性文件及《双飞人制药股份有限公司章程》

（下称“公司章

程”

）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条

本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股

权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本条

下款规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公

司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。对外投资的形式包括：投

资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、

合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托贷款、委托理财等。

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公告编号：2025-026

依据本管理制度进行的投资事项包括：

（一）收购、出售、报废、置换股权、实物资产或其他资产；

（二）承包、租入、租出资产；

（三）对生产场所的扩建、改造；

（四）新建生产线；

（五）对外投资

(含委托理财、对子公司投资等)；

（六）债权、债务重组；

（七）签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；

（八）转让或者受让研究与开发项目；

（九）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（十）其他投资事项。

第三条

公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长

远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持

续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济效益。

第四条

各项对外投资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称“子公

司

”）无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报

公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

第二章

决策权限

第五条

本规定所称购买、出售、置换资产是指公司向其他企业进行购买、

出售、置换企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。购买或出售资产，

不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产

购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括

在内。

第六条

公司对外投资、购买、出售、报废、置换资产的审批应严格按照《公

司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》

、

《股东会议事规则》

、

《董事会议事

规则》等规定的权限履行审批程序。

公司发生的投资事项（提供担保除外）

，分别按照以下权限进行审议：

（一）达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易

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涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的

10%以上；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上。

（二）达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的

50%以上；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的

50%以上；

4、交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的

50%以上，且超过 1500 万的；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上。

（三）除上述规定需要经董事会和股东会审议通过的投资事项（提供担保除

外）外，其他投资事项（提供担保除外）由总经理审批。

第七条

公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，

以其累计数计算购买、出售、置换的数额。

上述指标涉及的数据如为负值

,取其绝对值计算。

公司持有

50%以上股权子公司发生购买、出售或置换资产的行为视同公司

行为。

第八条

公司总经理在得到董事会授权后，可以实施授权范围内的投资事

项，并于事项完成后及时向董事会报告。

第三章

决策程序

第九条

公司拟实施第二条所述的投资事项或董事长认为必要时，应由提出

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投资建议的业务部门协同董事会办公室、财务处进行调查、财务测算后提出项目

可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按《公司章程》和本

制度的规定办理相应审批程序。

第十条

就第二条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并

据以做出决定：

（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或

隐含的限制；

（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度

投资计划；

（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目

所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）

；

（五）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第十一条

公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续

发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保

证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生

产、销售、知识产权等方面保持独立。

第十二条

对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的业务部门

应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。

第十三条

公司在 12 个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行

为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。

已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以

内。

第四章

决策的执行及监督检查

第十四条

公司投资项目决策应确保其贯彻实施：

（一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的投资决策，

由董事长或总经理根据授权签署有关文件或协议；

（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的具

体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的投资决策制定

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切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资

项目的实施；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向董事会办公室、财

务部门提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；

（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措

施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

（五）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工

验收报告（如有）或其他文件报送董事会办公室、财务部门并提出审结申请，由

财务部、董事会办公室汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。

第五章

重大事项报告及信息披露

第十五条

公司的对外投资应严格按照法律法规、证券监管部门的相关规定

以及《公司章程》的规定履行信息披露的义务。

第十六条

公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。

第十七条

对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第五章

附则

第十八条

本制度所称“以上”

“以内”

，包含本数；

“过”

、

“超过”

、

“低于”

，

不含本数。

第十九条

本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经

合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。

第二十条

本制度经股东会审议批准后生效并施行，修改时亦同。

第二十一条

本制度由公司董事会负责解释。

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双飞人制药股份有限公司

董事会

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