公告编号：2025-114
证券代码：838651 证券简称：谷实生物 主办券商：中天国富证券
谷实生物集团股份有限公司股东会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本议案经公司 2025 年 11 月 12 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，
尚需提交股东会审议通过后开始执行。
二、 分章节列示制度的主要内容
谷实生物集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条
为完善谷实生物集团股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，
规范公司股东会的运作程序，确保股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称《公司法》
）
、
《非上市公众公司监督管理办法》
（以下简称《管
理办法》）
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
（以下简称《治理规
则》
）等法律法规及《谷实生物集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）
的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律法规公司章程及本规则的相关规定召开股
东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 本规则适用于公司年度股东会和临时股东会。
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公司股东会的召集、召开、表决程序以及股东会的提案、决议均应当遵守
本规则。
第四条 本规则是公司股东会及其参加者组织和行为的基本准则，是规范
公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 股 东
第一节 股东及其权利与义务
第五条 公司股东是指依法持有公司股份的自然人或组织。
股东按其所持有的股份种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利、承担同种义务。
第六条 公司应当依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分依据。
第七条 公司召开股东会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对
独立董事的质疑或罢免提议；
（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依法查阅本规则、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等相关资料；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可以依法要求公
司收购其股份；
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（九）股东对法律法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权、参与
权和质询权；
（十）法律法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第九条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律法规的规定。
符合条件的股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
出书面请求，说明目的，并向公司提供其身份证明文件及有效持股凭证，公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复
股东并说明理由。
第十条 公司股东会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院确认
无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单
独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼。监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益遭受难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
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第十二条 董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十三条 股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份数额、出资方式、出资时间缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第十五条 公司的控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益。违反规定的，给公司
及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任；
公司控股股东、实际控制人应当严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得无故变更承诺内容或者不履行承诺；
公司控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东、实际控
制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其
他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司
及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司的股东、实际控制人不得以任何方式占用或者转移公司资金、资产或其
他资源，如果存在股东占用或者转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应
当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或转移的资金、资产及其他资源。
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控股股东、实际控制人发生上述情况时，经公司董事会审议批准后，公司可申请
司法冻结控股股东、实际控制人所持公司的股份。控股股东、实际控制人若不能
以现金清偿占用或者转移的公司资金、资产及其他资源的，公司可通过变现司法
冻结的股份清偿。
公司的控股股东、实际控制人应保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。
除前述规定外，公司控股股东、实际控制人应当遵守法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第十六条 公司的实际控制人、股东及其下属的其他单位不应从事与公司相
同或相近的业务，实际控制人、股东应采取有效措施避免同业竞争。
公司的实际控制人、股东违反前款规定，应将其直接或间接所持公司的全
部股份转让给遵守前款规定的其他股东。遵守前款规定的其他股东在受让股份
时，可协商确认受让的股份比例，若协商不成的，按照受让时各自所持股份比
例进行受让；股份的转让价格为：
（转让股份比例）×（股份公司设立时公司净
资产值和转让时公司净资产值两者孰低）
。
第十七条 公司董事会对控股股东、实际控制人所持股份建立“占用即冻结”
机制，即发现控股股东、实际控制人侵占公司资产后应立即对其所持股份申请司
法冻结；凡不能以现金清偿的，通过变现其股权偿还侵占资产。
公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，公司董事长为
“占用即冻结”机制的第一责任人。
公司董事、高级管理人员违反本规则规定，协助控股股东、实际控制人及其
他关联方侵占公司财产、损害公司利益的，公司将视情节轻重，对直接责任人处
以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事可提交股东会
罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。
第二节 出席股东会的股东资格认定与登记
第十八条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席并在授权范围内行使表决权，两者具有同等法律效力。
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股东应当以书面形式委托代理人。委托人为单位的，应当由其法定代表人
签署授权委托书并加盖单位公章。
第十九条 出席股东会的股东应按股东会会议通知要求的时间和地点进行
登记。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定
代表人出席会议时，应当出示本人身份证、能证明其法定代表人资格的有效证明
和有效持股凭证；由非法定代表人的代理人出席会议的，该代理人应当出示由委
托人的法定代表人签署并加盖单位公章的授权委托书、本人身份证和有效持股凭
证。
自然人股东出席会议时，应提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、有效持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证明文件、
股东授权委托书及有效持股凭证。
第二十条 上述授权委托书应当至少载明下列内容：
（一）代理人的姓名及身份证号码；
（二）代理人是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）对可能纳入股东会会议议程的临时提案是否有表决权，如果有表决
权应有行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书的签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖单位公章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思进行表决。
第二十一条 拟出席股东会的人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，
视为其不具有出席当次股东会的股东资格：
（一）相关人员身份证存在伪造、涂改、过期、编号位数不正确等不符合
《中华人民共和国居民身份证法》相关规定的情形的；
（二）相关人员身份证资料无法辨认的；
（三）授权委托书没有委托人签章，不符合本规则要求的；
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（四）同一股东委托多人出席会议，但授权委托书签章样本明显不一致的；
（五）拟出席会议人员提交的相关凭证有其他违反法律法规和公司章程规
定的情形的。
第二十二条 出席股东会人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参
加会议人员的姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所、持有或代表的有表决权
的股份数、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十三条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明的，可以出席股东
会，但该等股东在当次股东会上不享有表决权。
第三章 股东会的一般规定
第一节 股东会的性质和职权
第二十四条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
第二十五条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本规则；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本规则第二十七条规定的担保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议员工持股计划和股权激励计划；
（十三）审议法律法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
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使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第二十六条 公司的下列对外担保行为，须经公司股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他
担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第
（一）项至第（三）项的规定。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
会审议。
第二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
根据《公司法》、公司章程以及其他法律法规和中国证监会的规定，应由股
东会审议的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项，应报股东会审议批准。
第二十八条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会应当在《公司法》和公
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司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
股东会讨论和决定的事项应当依照《公司法》和公司章程的规定确定。
第二节 股东会的召开
第二十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第三十条
年度股东会每年召开一次，并应在上一个会计年度后的 6 个
月内举行。
第三十一条 临时股东会不定期召开。出现下列情形之一的，公司应于事
实发生之日起 2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定法定最低人数 5 人或者公司章程所定
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第三十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中的地
点。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以采用电子通信方式召开。
第三十三条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3：00。
第三十四条 本公司召开股东会时可以聘请律师出席股东会并对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、公司章程的相关规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求出具法律意见的其他事项。
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第三节 股东会的召集
第三十五条 股东会由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律法规
和本规则的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
第三十六条 董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。
第三十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本规则的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第三十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法
规和本规则的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
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第三十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
第四十条 在股东会决议公告前，召集股东会的股东持股比例不得低于
10%。
第四十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第四十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东会的通知
第四十三条 公司召开年度股东会会议，董事会应当在会议召开 20 日前
以公告或书面方式通知各股东；临时股东会应当在会议召开 15 日前以公告或书
面方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第四十四条 本规则所指的书面通知方式包括：直接送达、电子邮件、邮
寄、传真或其他方式。
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第四十五条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
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第四章 股东会的提案与议事内容
第四十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律法规、公司章程及本规则的有关规定。
第四十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，说明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第四十五条规定的议案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第四十八条 董事会应以公司和股东的最大利益为行为准则，按照以下条
件审查股东会提案：
（一）内容与法律、法规和公司章程、本规则的规定不相抵触，并且属于
公司经营范围和股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第四十九条 董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事
项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议所涉
及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行
表决。
第五十条 股东会通知发出后，对原有提案的修改应当在股东会召开的前 2
日发出通知。否则，会议召开日期应当顺延，以保证至少有 2 天的间隔期。
第五十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
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高级管理人员存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否存在如以下情形：1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；2）
最近三年内受到全国股份转让系统公司或者证券交易所公开谴责或三次以上通
报批评；3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；4）被全国股转系统
公司或者证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；5）
无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、
高级管理人员应履行的各项职责（以上期间，按拟选任董事、监事的股东会召开
日截止起算）
；
（五）其他应当充分披露的重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事应当以单项提案提出。
第五十二条 股东会拟讨论涉及投资、财产处置及收购兼并等提案的，股
东会通知中应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）
、
资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董
事会应当在股东会召开前至少 5 个工作日告知股东资产评估情况、审计结果或独
立财务顾问报告。
第五十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决
议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详
细说明转增原因。
第五十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由董事会提出提案，股东会
表决通过。
公司提出解聘或不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天通知该会计师事务
所，该会计师事务所有权向股东会陈述意见。董事会不得在股东会决议前委任会
计事务所。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应当在下一次股东会上说明原因。辞聘
的会计师事务所有义务以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不
当行为。
第五十五条 董事候选人应当以提案方式提交股东会审议。董事提名的方
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式和程序如下：
（一）非独立董事由现任董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数
1%以上的股东提名，独立董事由现任董事会、监事会及持有或合并持有公司有
表决权股份总数 1%以上的股东提名。
（二）股东提名的董事，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东会
选举。
（三）提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相
关证明材料，董事会、监事会对提案进行审核后，对于符合法律法规和公司章程、
本规则规定的，应提交股东会审议；对于不符合法律法规和公司章程、本规则规
定的，不提交股东会审议，但应在当次股东会上予以解释和说明。
第五十六条 公司应当在股东会召开的前 10 天披露董事候选人的详细资
料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第五十七条 董事候选人应在公司披露其个人详细资料前（含同时）作出
公开书面承诺，承诺内容如下：
（一）同意接受提名；
（二）公司披露的其个人详细资料真实、完整；
（三）保证当选后认真行使职权、切实履行义务。
第五十八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行：
（一）董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有
权提出独立董事候选人，并经股东会选举产生。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（三）公司应当在审议聘任独立董事的股东会召开之前，对独立董事候选
人的详细资料进行审核。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当在当次股
东会上进行说明。
（四）公司应当在审议聘任独立董事的股东会召开前十天披露独立董事候
选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
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（五）单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独
立董事的质疑或罢免提议。
第五十九条 董事会决定不将股东提出的议案列入股东会会议议程的，应
当在该次股东会上进行解释和说明。
第六十条 提出议案的股东对董事会不将其议案列入股东会会议议程的决
定持有异议的，可以按照本规则第三十八条规定的程序要求召集临时股东会。
第五章 股东会的召开
第一节 股东会召开的原则性规定与会议纪律
第六十一条 公司召开股东会应坚持朴素从简原则，不得给予出席会议的
股东或其委托代理人额外的经济利益。
公司应当在公司住所地或股东会通知中的地点。
第六十二条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十三条 已经办理登记手续的公司股东或其委托代理人、董事、监事、
董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的嘉宾、记者等可以出席股
东会，其他人员不得擅自入场。其他人员擅自入场的，会议主持人可以要求其立
即退场。
第六十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会。股东会召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
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第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 股东会审议议案时，只有股东或其委托代理人有发言权，其
他与会人员不得提问和发言。股东或其委托代理人申请发言应先举手示意，经会
议主持人许可后，即席或指定发言席发言。
多名股东或其委托代理人同时申请发言的，由会议主持人指定发言者。
股东或其委托代理人在规定时间内发言时，不得被中途打断，以保证股东
享有充分的发言权。
股东或其委托代理人违反前三款规定的发言，会议主持人有权拒绝和制止。
第六十九条 发言的股东或其委托代理人应当先介绍本人身份、代表单
位、持股数量等情况，然后发言。
第七十条 参加股东会的公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员申请
发言的，经会议主持人批准，可以发言。
第七十一条 除因涉及公司商业秘密不宜在股东会上公开的情形外，会议
主持人、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员应当对股东的质询和建议
做出答复或说明。
第七十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告，其中应包括对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保
护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况的评估情况。每名独立
董事也应作出述职报告（若如若设立独立董事）。
第七十三条 注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的，公司董
事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及上述事项对公司财务状况和
经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对公司当期利润有直接影响的，
公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或公积金转增股本预案。
第七十四条 确有必要时，会议主持人有权根据股东会会议进程和时间安
排宣布休会。
第七十五条 股东会全部议案审议并表决完毕以后，各方股东对表决结果
无异议的，会议主持人方可宣布散会。
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第二节 股东会的议事程序
第七十六条 股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会召集人主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会的有表决权的股东过半数同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十七条 会议主持人应当按照预定时间宣布开会，但特殊情况除外。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东会审议列入会议议程的议题和议案，会议主持人应当根
据具体情况，采取先报告、后集中审议、集中表决的方式，也可以采取逐项报告、
逐项审议、逐项表决的方式。
第八十条 股东会应当给每个议题合理的讨论时间。到会股东或股东委托代
理人在审议议题时，应当简明扼要地阐明其观点，对报告人没有说明但可能影响
其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人予以解释和说明。
第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东
会，并可以依照股东会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的除外；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可
以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的所
有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，
其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
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或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程、本规则规
定请求人民法院认定无效。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
第八十二条 关联股东的回避和表决程序如下：
（一）在股东会审议前，关联股东应当提出回避申请，否则其他知情股东 有
权要求其回避；
（二）关联股东不得参与有关关联交易事项的表决；
（三）对有关关联交易事项，由出席股东会的非关联股东按本规则的规定表
决。
参与股东会股东均与审议事项存在关联关系时，则无需回避表决。
第八十三条 上述
“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人
之 间发生的转移资源或义务的事项。
上述
“关联人”包括关联法人和关联自然人，具体界定如下：
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1.直接或者间接控制公司的法人；
2.由上述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
3.由下述第（二）项所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关
联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
4.持有公司 5％以上股份的法人；
5.有权部门或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.上述第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4 .本项 1、2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母；
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5.有权部门或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
l.根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，
或在未来十二个月内，将具有上述第（一）项或者第（二）项规定的情形之一；
2.过去十二个月内，曾经具有上述第（一）项或者第（二）项规定的情形之
一。
上述所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1.为交易对方；
2.为交易对方的直接或者间接控制人；
3.被交易对方直接或者间接控制；
4.与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
6.有权部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第八十四条 公司选举两名以上董事时实行累积投票制度。股东会以累积投
票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
董事选举采用累积投票制，应执行下列程序：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选
人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票
数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的非独立董事候选人；
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（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的
半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候
选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如 2 位以上董事候选人
的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同
的董事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十五条 除累积投票制外，股东会对所有列入议事日程的议案应当逐
项表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间为顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行
搁置或不予表决。
第八十六条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东会不得对召开股东会通知中未列明的事项进行表决。股
东会审议议案时，不得对议案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的议
案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东可以向公司股东征集
其在股东会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除了法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条 根据本规则规定，在投票表决前因违反会议规则、扰乱会议
程序等原因被会议主持人责令退场的股东以及中途退场且未填写表决票的股东
所代表的股份不计入出席当次股东会会议的有效表决权的股份总数。
第九十条 不具有出席当次股东会资格的人员，在当次股东会上行使或代表
行使的股东权利（包括但不限于所投表决票）无效。
第九十一条 股东会一般采取记名方式投票表决。但在对程序性事项表决
时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表决方式。
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第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十三条 会议主持人如果对决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东委托代理人对会议主
持人宣布的表决结果有异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票，会议主持
人应当即时点票。
第九十四条 股东会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示，并记入会议记录。
第三节 股东会决议
第九十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第九十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）聘任和解聘会计师事务所；
（五）公司年度报告；
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（六）除法律法规规定或者本规则规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第九十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）员工持股计划和股权激励计划；
（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四节 股东会的会议记录
第一百条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应当记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程以及召集人的姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其他高级
管理人员的姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、会议召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式
表决情况的有效资料作为公司档案一并保存，保存期限不少于十年。
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第一百零二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
第五节 股东会决议的执行
第一百零三条 股东会决议由董事会负责执行，董事会可按决议内容责成总
经理组织实施；股东会决议要求监事会办理的事项，由监事会组织实施。
第一百零四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后
立即就任，股东会决议另有规定的，按其规定。
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本议案的，董事会应当在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百零五条 股东会决议的执行情况由总经理负责向董事会报告，并由董
事会负责向下一次股东会报告；监事会组织实施的事项，由监事会负责向下一次
股东会报告，但监事会认为必要的也可先向董事会通报。
第一百零六条 董事长应对除监事会组织实施的事项以外的股东会决议的
执行情况进行监督、检查和指导；必要时可以召集董事会临时会议听取和审议关
于股东会决议执行情况的报告。
第六章 附 则
第一百零七条 对股东会的召集、召开、表决程序及决议的有效性、合法性
发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第一百零八条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会或全国股转公司
指定的信息披露平台刊登有关信息披露内容。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一信息披露平台上
公告。
第一百零九条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律法规或规范性文件及公
司章程的规定执行。
本规则的任何条款，如与届时有效的法律法规或规范性文件及公司章程的
规定相抵触时，应以届时有效的法律法规或规范性文件及公司章程的规定为准。
公告编号：2025-114
第一百一十条 本规则所称“以上”、
“以内”，含本数；
“过”、
“低于”、
“多
于”
，不含本数。
第一百一十一条 本规则的修改，由董事会拟订草案，报股东会审议通过
后生效。
第一百一十二条 本规则由董事会负责解释。
第一百一十三条 本规则自股东会通过之日起实施。
谷实生物集团股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 13 日