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上海市锦天城律师事务所
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于鸿翔环境科技股份有限公司
2025 年第五次临时股东会的法律意见书
致：鸿翔环境科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受鸿翔环境科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开 2025 年第五次临时股东会（以
下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等
相关法律、法规和规范性文件以及《鸿翔环境科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等内部规章制度的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项
进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文
件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
2025 年 10 月 23 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了关
于召开本次股东会的议案，本次股东会由公司董事会负责召集。
公司于 2025 年 10 月 24 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布
了《鸿翔环境科技股份有限公司关于召开 2025 年第五次临时股东会会议通知公
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告（提供网络投票）》，公告了召开本次股东会的时间、地点、方式、会议出席
对象、会议登记方法及本次股东会审议的相关事项。
公司于 2025 年 11 月 5 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布了
《鸿翔环境科技股份有限公司关于 2025 年第五次临时股东会会议延期公告》，
因公司设置网络投票需要，为更好地统筹安排工作以保证股东会顺利召开，结合
公司实际情况，拟将原定日期延期至 2025 年 11 月 14 日，会议审议事项不变。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，根据本所律师的见
证，公司于 2025 年 11 月 14 日在浙江省嘉兴市海宁市硖石街道杨汇桥村杨汇桥
7 号鸿翔环境科技股份有限公司 2 楼会议室召开本次股东会，会议由公司董事会
召集。经本所律师核查，本次股东会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案
与相关公告中的时间、地点、方式、需提交会议审议的事项一致。
本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、
召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定。
二、出席本次股东会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东会的股
东及股东代理人共 9 人，持有公司股份数 116,927,862 股，占公司有表决权股份
总数的 100%。均通过现场投票方式参会。以上股东均为截至 2025 年 11 月 5 日
下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员和
信息披露事务负责人，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东会的审议的内容
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1、审议《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》；
2、审议《关于提请公司股东会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在
北交所上市事宜的议案》；
3、审议《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》；
4、审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市前滚存利润分配方案的议案》；
5、审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市后三年内稳定股价预案的议案》；
6、审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市后三年内股东分红回报规划的议案》；
7、审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市后被摊薄即期回报填补措施及承诺的议案》；
8、审议《关于公司存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况下回购
股份和赔偿投资者损失的议案》；
9、审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市事项作出有关承诺并接受相应约束措施的议案》；
10、审议《关于公司设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的
议案》；
11、审议《关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市的中介机构的议案》；
12、审议《关于制定<鸿翔环境科技股份有限公司章程(草案)(北京证券交易
所上市后适用)>的议案》；
13、审议《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市后适用的需要提交股东会审议的公司治理制度的议案》；
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14、审议《关于确认公司报告期内公司关联交易事项的议案》。
上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。
上述议案存在特别决议议案，议案序号为(1-13)；上述议案存在对中小投资
者单独计票议案，议案序号为(1-13)；上述议案存在关联股东回避表决议案，议
案序号为(14)；上述议案存在公开发行股票并在北交所上市议案，议案序号为(1)。
锦天城律师认为，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，
并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对
通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。符合《公司法》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东会的表决程序、表决结果
按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并采用现场投票和网络
投票相结合的方式进行表决，与会股东审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》
表决结果：同意 116,927,862 股，占出席本次股东会有效表决股份总数的
100%；反对 0 股，占出席本次股东会有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占出
席本次股东会有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 6,290,000 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 0%。
该项议案为特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之
二以上。
2、审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理公司申请公开发行股票
并在北交所上市事宜的议案》
表决结果：同意 116,927,862 股，占出席本次股东会有效表决股份总数的
100%；反对 0 股，占出席本次股东会有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占出
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席本次股东会有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 6,290,000 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 0%。
该项议案为特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之
二以上。
3、审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》
表决结果：同意 116,927,862 股，占出席本次股东会有效表决股份总数的
100%；反对 0 股，占出席本次股东会有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占出
席本次股东会有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 6,290,000 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 0%。
该项议案为特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之
二以上。
4、审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市前滚存利润分配方案的议案》
表决结果：同意 116,927,862 股，占出席本次股东会有效表决股份总数的
100%；反对 0 股，占出席本次股东会有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占出
席本次股东会有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 6,290,000 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 0%。
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该项议案为特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之
二以上。
5、审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市后三年内稳定股价预案的议案》
表决结果：同意 116,927,862 股，占出席本次股东会有效表决股份总数的
100%；反对 0 股，占出席本次股东会有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占出
席本次股东会有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 6,290,000 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 0%。
该项议案为特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之
二以上。
6、审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市后三年内股东分红回报规划的议案》
表决结果：同意 116,927,862 股，占出席本次股东会有效表决股份总数的
100%；反对 0 股，占出席本次股东会有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占出
席本次股东会有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 6,290,000 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 0%。
该项议案为特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之
二以上。
7、审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市后被摊薄即期回报填补措施及承诺的议案》
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法律意见书
表决结果：同意 116,927,862 股，占出席本次股东会有效表决股份总数的
100%；反对 0 股，占出席本次股东会有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占出
席本次股东会有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 6,290,000 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 0%。
该项议案为特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之
二以上。
8、审议通过《关于公司存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况下
回购股份和赔偿投资者损失的议案》
表决结果：同意 116,927,862 股，占出席本次股东会有效表决股份总数的
100%；反对 0 股，占出席本次股东会有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占出
席本次股东会有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 6,290,000 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 0%。
该项议案为特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之
二以上。
9、审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市事项作出有关承诺并接受相应约束措施的议案》
表决结果：同意 116,927,862 股，占出席本次股东会有效表决股份总数的
100%；反对 0 股，占出席本次股东会有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占出
席本次股东会有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 6,290,000 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投
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资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 0%。
该项议案为特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之
二以上。
10、审议通过《关于公司设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协
议的议案》
表决结果：同意 116,927,862 股，占出席本次股东会有效表决股份总数的
100%；反对 0 股，占出席本次股东会有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占出
席本次股东会有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 6,290,000 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 0%。
该项议案为特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之
二以上。
11、审议通过《关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市的中介机构的议案》
表决结果：同意 116,927,862 股，占出席本次股东会有效表决股份总数的
100%；反对 0 股，占出席本次股东会有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占出
席本次股东会有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 6,290,000 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 0%。
该项议案为特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之
二以上。
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12、审议通过《关于制定<鸿翔环境科技股份有限公司章程(草案)(北京证券
交易所上市后适用)>的议案》
表决结果：同意 116,927,862 股，占出席本次股东会有效表决股份总数的
100%；反对 0 股，占出席本次股东会有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占出
席本次股东会有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 6,290,000 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 0%。
该项议案为特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之
二以上。
13、审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市后适用的需要提交股东会审议的公司治理制度的议案》
表决结果：同意 116,927,862 股，占出席本次股东会有效表决股份总数的
100%；反对 0 股，占出席本次股东会有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占出
席本次股东会有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 6,290,000 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 0%。
该项议案为特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之
二以上。
14、审议通过《关于确认公司报告期内公司关联交易事项的议案》
表决结果：同意 18,000,000 股，占出席本次股东会有效表决股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席本次股东会有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次
股东会有效表决股份总数的 0%。
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关联股东股东鸿翔控股集团有限公司、海宁汇泽投资管理合伙企业（有限合
伙）、许晓平、海宁青禾股权投资合伙企业（有限合伙）、宋浙安已回避表决。
会议记录由出席会议的公司董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。
锦天城律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》、证监
会相关法律法规以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2025 年第五次临时股东会的召集和召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合
《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，
本次股东会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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