公告编号：2025-071
证券代码：
839659 证券简称：翱华股份 主办券商：国融证券
翱华工程技术股份有限公司公司章程
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
2025 年 11 月 10 日，经过翱华工程技术股份有限公司 2025 年年度第一次临
时股东会审议通过。
二、
分章节列示制度的主要内容
翱华工程技术股份有限公司
公司章程
中国·内蒙古
二〇二五年【十一】月
公告编号：2025-071
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备
条款》、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
（以下简称“《治理规则》”）
和其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 翱华工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《中
华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规，由内蒙古轻化工业设计院有限责
任公司整体变更设立的股份有限公司，设立方式为发起设立。
第三条 公司注册名称：翱华工程技术股份有限公司。
第四条 公司住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区乌兰察布西街财富时代 B
座翱华大厦。
第五条 公司注册资本为人民币 5217 万元。公司因增加或者减少注册资本
而导致注册资本总额变更的，在股东会通过同意增加或者减少注册资本决议后，
对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事
公告编号：2025-071
会秘书、财务负责人及董事会确定的其他管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：以科技创新、技术进步为己任，促进企业和地区
经济发展和振兴。在注重社会效益的同时，争创较好的经济效益，回报社会和股
东。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：工程管理服务；工业设
计服务；消防技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；物业管理；非居住房地产租赁；会议及展览服务；节能管理服务；科技中介
服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；特种设备设计。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
第三章 股份
第一节股份发行
第十三条 公司发行的所有股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系
统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司股份总数为 5217 万
股，均为普通股，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发起人共 43 人。
公司于成立日向发起人发行 3000 万股人民币
普通股股票。公司发起人姓名或名称、认购股份数、持股比例、出资方式和出资
时间如下：
股东名称
持股数量（万
股）
持股比例（%）
出资方式
出资时间
赵兰
8.535
0.2845
净资产折股
2016.12.31
陈娟
8.535
0.2845
净资产折股
2016.12.31
公告编号：2025-071
刘虎
1900.311
63.3437
净资产折股
2016.12.31
谢力峰
76.824
2.5608
净资产折股
2016.12.31
舒翔
59.751
1.9917
净资产折股
2016.12.31
李剑玲
8.535
0.2845
净资产折股
2016.12.31
付俊
25.608
0.8536
净资产折股
2016.12.31
陈君
8.535
0.2845
净资产折股
2016.12.31
夏宁
8.535
0.2845
净资产折股
2016.12.31
肖建民
8.535
0.2845
净资产折股
2016.12.31
周艳秋
8.535
0.2845
净资产折股
2016.12.31
周艳华
8.535
0.2845
净资产折股
2016.12.31
吴艳萍
8.535
0.2845
净资产折股
2016.12.31
李玲
8.535
0.2845
净资产折股
2016.12.31
邢向军
59.751
1.9917
净资产折股
2016.12.31
王学明
76.824
2.5608
净资产折股
2016.12.31
王定坤
8.535
0.2845
净资产折股
2016.12.31
汪秀
8.535
0.2845
净资产折股
2016.12.31
武琳娜
8.535
0.2845
净资产折股
2016.12.31
通胜利
8.535
0.2845
净资产折股
2016.12.31
胡艳琴
8.535
0.2845
净资产折股
2016.12.31
李宏刚
8.535
0.2845
净资产折股
2016.12.31
李子剑
8.535
0.2845
净资产折股
2016.12.31
郭仓仓
8.535
0.2845
净资产折股
2016.12.31
崔勇
8.535
0.2845
净资产折股
2016.12.31
王世雄
17.073
0.5691
净资产折股
2016.12.31
刘占荣
8.535
0.2845
净资产折股
2016.12.31
张建国
76.824
2.5608
净资产折股
2016.12.31
刘秀珍
17.073
0.5691
净资产折股
2016.12.31
刘元重
8.535
0.2845
净资产折股
2016.12.31
张京
8.535
0.2845
净资产折股
2016.12.31
张震
51.216
1.7072
净资产折股
2016.12.31
罗新元
42.678
1.4226
净资产折股
2016.12.31
万勇
32.01
1.0670
净资产折股
2016.12.31
段文希
29.877
0.9959
净资产折股
2016.12.31
杜宏
29.877
0.9959
净资产折股
2016.12.31
孙智勇
53.349
1.7783
净资产折股
2016.12.31
李青
35.565
1.1855
净资产折股
2016.12.31
魏刚
35.565
1.1855
净资产折股
2016.12.31
张亮
74.688
2.4896
净资产折股
2016.12.31
潘凡峰
53.349
1.7783
净资产折股
2016.12.31
廖翔龙
42.678
1.4226
净资产折股
2016.12.31
王璐
21.339
0.7113
净资产折股
2016.12.31
合计
3000
100
-
-
第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
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保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第十九条 公司公开或非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行收购公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的，
应当经股东会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第(三)项、第（五）项规定
收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
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第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）法律、行政法规、部门规章规定和国家有关主管部门批准的其他方式。
第三节 股份转让
第二十五条
公司的股份应当依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含
优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
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（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
股东名册包括以下内容：
（一）股东姓名或名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得其股份的日期。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定。
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公司应当为股东行使其股东权利创造便利的条件，若公司非法阻碍股东行使
知情权、参与权、质询权和表决权等股东权利，股东可向法院起诉公司。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
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的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
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方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定
第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十七条规定的关联交易事项；
（十四）审议批准本章程第四十八条规定的交易事项；
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（十五）审议批准本章程第四十九条规定的对外提供财务资助事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议批准法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则或者本章程规定或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十五条 公司下列重大对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保；
（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
上述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议，股东会审议前
款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。
公司建立《对外担保管理制度》，具体规定公司对外担保的决策和审议事项。
第四十六条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）本章程第四十一条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务：
（五）委托或者受托销售；
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（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四十七条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资
产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十八条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据）；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
第四十九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交公司股东会审议：
① 被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
② 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
③ 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第五十二条 公司召开股东会的地点由股东会召集人确定。股东会将设置会
场，以现场会议形式召开。股权登记日股东人数超过 200 人的创新层挂牌公司后，
公司审议《治理规则》规定的对中小股东的表决情况应当单独计票事项时，公司
为股东会提供网络投票方式。公司还将根据相关法律、法规的规定及本章程的规
定提供网络、传真等方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股
东会的，视为出席。
第五十三条 公司召开年度股东会时，以及公司股东会提供网络投票方式的，
应当聘请律师进行见证，并对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、规章和本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。股东会由董事会
召集，由董事长主持，但法律或本章程另有规定的除外
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十六条 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
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临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持
股东会。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在
股东会决议公告前，召集股东持股比例合计不得低于 10%。
对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，并及
时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
东名册的，召集人可以持召集股东会通知，向公司申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第四节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十条 召集人应于年度股东会召开 20 日前以临时公告方式通知各股
东，临时股东会应于会议召开 15 日前以临时公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）股东会的股权登记日；
（四）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，联系电话。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间和表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当包括
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易场所惩戒。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日发出通知并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的公司的所有普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
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人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师（如适用）将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其
所持有表决权的股份数。
第七十一条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持
人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定《股东会议事规则》，明确股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授
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权内容应明确具体。
第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、会议主持人、董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
第六节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的过半数通过。
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股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的交易；
（七）除授权董事会审议之外公司进行的购买或出售资产、对外担保、对外
投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易（公司受赠现金资产除外）行为；
（八）认为需要以普通决议通过的对公司产生重大影响的本章程未有明确规
定的事项；
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十二条 下列重大事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
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第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，
应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第八十四条 公司成为股东人数超过 200 人的创新层挂牌公司后，公司
股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应
当单独计票并披露：
(一)任免董事；
(二)制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
(三)关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
(四)重大资产重组、股权激励；
(五)公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
(六)法律法规、部门规章、全国股转公司业务规则及本章程规定的其他事项。
公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当主动向股东会申明
关联关系并回避表决，股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东要求其说
明情况并回避表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东应到会如实作
出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议
开始时宣布。
股东会对关联交易事项作出的决议须由出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，
股东会决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有
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效。对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有
同等法律效力。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决。特殊情况
是指以下情形：
（一）出席股东会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东无法回避的其他情形。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会
应当通知股东候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的提名方式和程序
如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权向董事会提出
董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向
股东会提出议案。
（二）监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提出股东代表
担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查
后，向股东会提出议案。
股东会选举董事或监事进行表决时，不实行累积投票制。
第八十八条 除累积投票制以外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票
结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络、传真或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络、传真及其他方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作出特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东会通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会、职工大会
或其他形式民主选举通过决议之日。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人
员等的纪律处分，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务。
第一百零一条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百零二条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
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（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第一百零四条 董事应当遵守法律行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则
和本章程规定，履行董事职务。
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第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或本章
程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十一条 董事会由 5 名董事组成，公司设董事长 1 名。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、购买或出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
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（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）应对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百零一十四条 董事会应对公司治理机制是否给所有的股东提
供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行
讨论、评估，该等讨论、评估应在公司年度报告中予以披露。
董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会召开和表决程序，该规则由
董事会拟定，股东会批准。董事会议事规则作为本章程的附件，如董事会议事规
则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为准。
第一百一十五条 董事会应当确定审批权限，建立严格的审查和决策程序；
董事会享有下列决策权限：
（一）在不违反法律法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或
出售资产、日常经营相关投资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究
与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等交易事项（除对外担保外），董
事会的审批权限为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%；其中，一年内购买、出
售资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）经累计计算超过公司
最近一个会计年度经审计总资产 50%的，应当由董事会作出决议，并提请股东会
审议通过；
2、交易涉及的资产净额或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计净资
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产绝对值的 50%，或金额不超过 1,500 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%，或金额不超过 1,000 万元；
4、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或金
额不超过 1000 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%，或金额不超过 1000 万元。
超过上述额度的交易事项，须提交股东会审议。
上述交易事项设计的相关额度、金额的计算，由公司制定董事会议事规则进
行明确。
（二）对外担保
公司对外担保事项尚未达到本章第四十五条规定的须经股东会审议决定标
准的，由董事会审议决定。董事会不得将审议对外担保的权限授予公司经理层或
其他公司经营管理机构或部门行使。
（三）财务资助
公司对外提供财务资助事项尚未达到本章第四十七条规定的须经股东会审
议决定标准的，由董事会审议决定。公司对外提供财务资助事项，应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
本规则所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继
续提供财务资助或者追加财务资助。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联方提供财务资助。公司为前款以外的其他关联方提供财务资助的，应
当提交股东会审议，且关联股东在股东会审议该事项时应当回避表决。资助对象
为合并报表范围内的控股子公司不适用本条关于财务资助的规定。
（四）关联交易
公司的关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易。日常性关联交易指
公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者
接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务等交易行为以及《公司章程》中约定
适用于公司的其他日常关联交易类型。不包括《公司治理规则》第八十一条规定
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的交易事项。偶发性关联交易是指除了日常性关联交易之外的关联交易。对于每
年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度
金额，根据预计金额按照规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金
额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。公司发生符合以下标
准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过 300 万元。
上述重大事项属于公司董事会的决策权限的，董事会可以通过董事会决议的
形式授权公司董事长行使；但关联交易达到本章程第四十七条规定标准的，须在
董事会审议通过后提交股东会审议批准。
超出本条规定董事会决策权限的事项需提交股东会审议通过。
第一百一十六条 公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
（二）对外担保对象仅限于为公司控股、参股子公司或其他有控制关系的单
位、给本公司提供担保的法人单位（即相互担保）和与公司具有潜在或重要业务
关系的单位；
（三）未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保；
（四）应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事的 2/3 以上审议同意并
作出决议；
（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力。
第一百一十七条 如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事项，
适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东会、董事会，则应提交最
高一级审批机构批准。
第一百一十八条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）提名总经理的候选人；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行
使董事会的其他职权，该授权须由全体董事的过半数同意，并以董事会决议的形
式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、
董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、
电子通讯、特快专递、电子邮件或其他经董事会认可的方式；通知时限为：临时
董事会会议召开前 1 日。
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议
通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但
召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，并且未
在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限、召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）发出通知的日期；
（七）会务常设联系人姓名、联系方式。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
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董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事
会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：记名投票式表决。董事会临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或传真方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）记录人姓名；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、董事会秘书、
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副总经理及董事会确定的其他管理人员为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计
师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，任期届满，可
以连聘连任。
第一百三十五条 总经理及其他高级管理人员对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理及其它高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与辞退；
（九）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十）根据公司股东会批准的投资计划和财务预算方案及董事会决定的经营
计划，在董事会授权范围内，决定公司贷款事项；
（十一）在董事会授权范围内，批准公司与关联自然人、关联法人之间发生
的关联交易；
（十二）在董事会授权范围内，决定公司固定资产的出售和购置；
（十三）在董事会授权范围内，审批公司财务支出款项；
（十四）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议：
（十五）签发日常行政、业务等文件：
（十六）本章程或董事会授予的其他职权。
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总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，董事会秘书作为公司信息披露事务负
责人，负责公司信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、
文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事辞职应当提交书面辞职报告，任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导
致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形，
公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
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程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事
会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员（如有）出席监事会
会议并解答监事会关注的问题；
（十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
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第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召
开 10 日以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议可以
以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前 3 日通知全体监事。情况紧急时，经全
体监事一致同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他
监事代为出席，委托书应明确代理事项和权限；监事会会议应当半数以上监事出
席方可举行，相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
人数要求的，其他监事应当作出书面报告并将该事项提交股东会审议。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
监事会的表决方式为：记名投票表决。每一监事享有一票表决权。监事会决
议应当经全体监事半数以上通过。
第一百四十九条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，作为本章程附件，由监事会拟
定，股东会批准。监事会议事规则作为章程的附件，如监事会议事规则与本章程
存在相互冲突之处，应以本章程为准。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事、记录人应当在会议记录上签名。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部
及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十一条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事表决所必需的会议材料；
（六）监事应当亲自出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制公
司的中期财务报告；在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制公司年度财务报
告。上述财务会计报告按照有关法律、法规及规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积
金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比
例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第二节 利润分配
第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条 公司当年盈利，且累计可分配利润为正值时，可以进行利润
分配。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要
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提出分配方案，报经公司股东会审议决定。
公司利润分配可以采取现金或/和股票方式分配股利。公司制定利润分配管
理制度，对公司的利润分配进行规定。如股东存在违规占用公司资金情形的，公
司在分配利润时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章 通知和信息披露
第一节 通知
第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送达；
（二）以邮件方式送达；
（三）以传真方式送达；
（四）以电子邮件方式送达；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十三条 公司召开股东会的会议通知，以专人、邮件、即时通讯工具、
传真、公告等方式进行。
第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、即时通讯工具、
传真、公告等方式进行。
第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、即时通讯工具、
传真、公告等方式进行。
第一百六十六条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送达的，自交付邮局
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之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出当日后的
第一个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告但现实的日期为准；公司
通知以电子邮件方式送出的，电子邮件送出当日后的第一个工作日为送达日期；公
司通知以即时通讯工具（如微信、钉钉软件）方式送出的，即时通讯工具送出当日
后的第一个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送达会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百六十八条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公
告和其他需要披露的信息。
第二节 信息披露
第一百六十九条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露
平台依法披露信息。公司依法编制并披露定期报告和临时报告。
公司制定《信息披露事务管理制度》具体规范公司的信息披露事务。
第一百七十条 公司董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书不得通过辞
职规避其应当承担的责任，董事会秘书的辞职报告自其完成工作移交且相关公告
披露方能生效。
第一百七十一条 董事会秘书负责公司的投资者关系管理工作，即通过各种方
式的投资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公
司了解和认可，实现公司和投资者利益最大化。
第一百七十二条 董事会为公司的信息披露负责机构，董事会秘书具体负责
信息披露相关事务。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收
其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
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日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报刊上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十八条的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
f 第一百八十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
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（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程【第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项】规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
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日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民
法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成
员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 投资者关系
第一百九十一条 投资者关系管理的基本原则：
（一）充分披露信息原则：除强制的信息披露以外，公司还应主动披露投资
者关心的其他相关信息，充分保障投资者的知情权及其他合法权益。
（二）合规披露信息原则：遵守国家法律、法规、规章及证券监管部门、全国
中小企业股份转让系统系统对非上市公众公司信息披露的规定，保证信息披露真
实、准确、完整、及时。
（三）投资者机会均等原则：公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免
进行选择性信息披露。
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（四）高效低耗原则：选择投资者关系工作方式时，充分考虑提高沟通效率，降
低沟通成本。
（五）互动沟通原则：主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之
间的双向沟通，形成良性互动。
（六）保密原则：公司开展投资者关系活动时注意尚未公布信息及内部信息
的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。
第一百九十二条 投资者关系管理的工作内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管
理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；
（七）投资者关注的与公司有关的信息。
第一百九十三条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽
可能便捷、有效，便于投资者参与。
公司与投资者之间发生纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解，调解不成的向呼和浩特市仲裁委员会申请仲裁。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东
合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资
者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理
的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提
供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、
积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补
偿。
第一百九十四条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内
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部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄密
的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。
第一百九十五条 公司董事会秘书担任投资者关系管理的具体负责人，在董
事会的领导下，开展投资者关系管理工作。公司的其他职能部门、控股子公司、
共同控制企业及全体员工有义务积极协助董事会秘书实施投资者关系管理工作。
公司董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作。公司董事会秘书在全面
深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和
组织各类投资者关系管理活动。
第十二章 修改章程
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予
以公告。
第十三章 附则
第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
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他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在呼和浩特市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零四条 本章程所涉及到的持股比例，均仅计算普通股和表决权恢复
的优先股。
第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零六条 本章程附件包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》。
第二百零七条 本章程经公司股东会审议通过后即生效。自本章程生效之
日起，原公司章程自动失效。
翱华工程技术股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 10 日