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公告编号：2025-027

证券代码：871048 证券简称：先正电子 主办券商：申万宏源承销保荐

南京先正电子股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关于修订<董事会议事规

则>的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需

提交 2025 年第二次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

南京先正电子股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为了进一步规范南京先正电子股份有限公司（以下简称“公司”

） 董

事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会

规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》

”

）

、

《中华人民共和国企业国有资产法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》等

有关法律、行政法规、规范性文件和《南京先正电子股份有限公司章程》

（以下

简称“公司章程”

）

，制定本规则。

第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任

董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第三条 董事会依据法律法规、

《公司章程》和本规则行使职权。

第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下

两个半年度各召开一次定期会议。

第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求

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公告编号：2025-027

各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当

视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计与风控委员会提议时；

（四）总经理提议时；

（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（六）章程规定的其他情形。

第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室

或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明

下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当

于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，

可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求

后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日、

两日将会议通知，通过直接专人送达、传真、特快专递、挂号邮件、电子邮件等

书面方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过

电话进行确认并做相应记录。其中，经全体董事一致同意，临时董事会会议提前

通知时间可不受前述限制。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随

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时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

（四）事由及议题；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。口头会议通知至少

应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议

的说明。

第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出

席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会

秘书应当及时向监管部门报告。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董

事会会议。如有需要的，会议主持人可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当

事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

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（二）委托人对每项提案的简要意见及委托事项；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）授权范围和有效期限；

（五）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到表上说明受托

出席的情况。

第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真

或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行

的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确

的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时

制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

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第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、

审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他

高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了

解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表

与会解释有关情况。

第十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表

决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同

意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择

两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃

权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董事会临时会议在保障董事充

分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第十九条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集

董事的表决票。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况

下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之

前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限

结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十条 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并

形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其

规定。

董事会根据公司章程的规定，对于董事会权限范围内的担保事项作出决议，

除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董

事同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、行政法规、规范性文件和本公司章程规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

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第二十二条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权

形成决议。

第二十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟

提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案

（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当

要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计

报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明

确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断

时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当

对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需

要进行全程录音。

第二十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好

记录。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议

的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载。

第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可

以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公 开

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公告编号：2025-027

声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向

监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第二十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所有关信息

披露的规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务

人员等负有对内容保密的义务。

第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，

并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董

事代为出席的授权委托书、决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、

决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为二十年以上。

第三十二条 在本规则中，

“以上”

、

“内”包括本数；“超过”、

“低于”

、

“多

于”不包括本数。

第三十三条 有关国有资产监督管理的法律、法规及其他规范性文件另有规

定的，从其规定。

第三十四条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、其他规范性

文件和公司章程的有关规定执行。

本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵

触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

第三十五条 本规则由经董事会审议通过并经股东会决议通过后生效实施，

修改时亦同。

第三十六条 本规则由董事会解释。

南京先正电子股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日