公告编号：2025-021

证券代码：873267 证券简称：联通智控 主办券商：方正承销保荐

江苏联通智能控制技术股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 18 日召开的第三届董事会第七次会议，会议审议通过

《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

，议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；

弃权 0 票，本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

江苏联通智能控制技术股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范江苏联通智能控制技术股份有限公司（以下简称“公司”

）

的关联交易行为，保障公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司

法》

《中华人民共和国证券法》

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小企业

股份转让系统业务规则（试行）

》（以下简称“《业务规则》

”

）、

《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下简称“

《治理规则》

”

）和其他法律、行政法

规以及《江苏联通智能控制技术股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）

的有关规定，制定本制度。

第二条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害公司及公司全体股

东特别是中小股东的合法权益。

第二章 关联方

第三条 本制度所称公司关联方包括关联法人和关联自然人。

公告编号：2025-021

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

(一)直接或间接控制公司的法人或其他组织；

(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织；

(三)关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公

司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

(四)直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，包括其一致

行为人；

(五)过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情

形之一的；

(六)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”

）

、全国中小企业股

份转让系统或公司（以下简称“全国股转公司”

）根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组

织。

上述第（二）项所列法人或者其他组织受同一国有资产管理机构控制的,不

因此构成关联关系,但该法人或者其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事

兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

(二)公司的董事、监事及高级管理人员；

(三)直接或者间接控制公司的董事、监事及高级管理人员；

(四)本条第（一）

、

（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父

母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄

弟姐妹和子女配偶的父母；

(五)过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情

形之一的；

(六)中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司及其利益倾斜的自然人。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行

公告编号：2025-021

动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方及其关联情况及时告知公

司。

公司应当参照《业务规则》及全国中小企业股份转让系统以及其他相关规定，

确定公司关联方的名单报送全国中小企业股份转让系统备案，并及时予以更新，

确保关联方名单真实、准确、完整。

第七条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查

阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限

内履行审批、报告义务。

第三章 关联交易一般规定

第八条 本制度所称关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等

其他主体与公司关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

(一)购买或出售资产；

(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

(三)提供财务资助；

(四)提供担保（含控股子公司的担保）；

(五)租入或租出资产；

(六)购买原材料、燃料、动力；

(七)销售产品、商品；

(八)提供或者接受劳务；

(九)委托或者受托销售；

(十)与关联方共同投资；

(十一)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

(十二)赠与或受赠资产；

(十三)债权或债务重组；

(十四)研究与开发项目的转移；

(十五)签订许可协议；

(十六)放弃权利；

(十七)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

公告编号：2025-021

(一)符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；

(二)不损害公司及非关联股东合法权益原则；

(三)公司董事会、股东会对关联交易进行表决时,实行关联董事、关联股东

回避表决制度；

(四)关联交易应当具有商业实质,价格应当公允,原则上不偏离市场独立第

三方的价格或者收费标准等交易条件；对于难以比较市场价格或定价受到限制的

关联交易,可以通过合同明确有关成本和利润的标准；

(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时

应当聘请专业评估师、财务顾问、律师发表意见。

第十条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议，明确交易双方的权利

义务及法律责任。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，

协议内容应明确、具体、可执行。

第十一条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售渠道等方式

干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，

不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式

隐瞒关联关系。

提交公司董事会或股东会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是

否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十二条 公司应采取有效措施防止控股股东及关联方以各种形式占用或

转移公司的资金、资产及其他资源。

公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被控股股东及其他

关联方挪用资金等侵占公司利益的情形。公司监事至少应每季度查阅一次公司与

控股股东及其他关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其

他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时

提请公司董事会采取相应措施。

第四章 关联交易的回避制度

第十三条 关联董事在董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

公告编号：2025-021

的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联关系董事过半

数通过。出席董事会的非关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会

审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一)交易对方；

(二)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他

组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员；

(六)中国证监会、全国股转公司或者公司基于实质重于形式原则认定的，其

独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

(一)股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日

前向公司董事会披露其关联关系；

(二)股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

(三)关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权；如关联股东未

主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关

联交易事项进行审议、表决；

(四)关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的

过半数通过；如属于特别决议范围的，必须由出席会议的非关联股东有表决权的

股份数的 2/3 以上通过；

(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关

联事项的决议无效，或者重新召开股东会表决。

公告编号：2025-021

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一)交易对方；

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；

(三)被交易对方直接或者间接控制的；

(四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制的；

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

(六)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他

组织，该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

(七)因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

(八)中国证监会、全国股转公司或者公司认定的可能造成公司利益对其倾斜

的股东。

第五章 关联交易的决策程序

第十五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门或控股子公司向公司董

事会秘书提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影

响做出详细说明，由董事会秘书按照额度权限履行相应程序。

第十六条 公司关联交易决策权限划分如下：

(一)公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计

总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易，应当提交股东会审议；

(二)虽属于董事会决策权限内的关联交易,但董事会或监事会认为应提交股

东会审议，或者董事会因特殊原因无法正常决策的，应当提交股东会审议；

(三)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 50 万元以上，或者与关联

法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易（除提供担

保外）

，且超过 300 万元的，由董事会审议批准；

(四)公司与关联方发生的关联交易，依照法律法规、部门规章、中国证监会、

全国股转公司等相关规定和《公司章程》及本制度规定，不属于由董事会或者股

东会批准的，由公司总经理审批；

(五)公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通

公告编号：2025-021

过后提交股东会审议；

(六)公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及

其关联方应当提供反担保。

第十七条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常

关联交易年度金额，并根据预计金额依照本制度第十六条规定董事会或者股东会

审议。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易金额的，公司应当

就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第十八条 须股东会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，除应

当及时披露外，公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行

评估或者审计；与公司日常经营有关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行

审计或者评估。

第十九条 监事会对需董事会或股东会批准的重大关联交易是否公平、合

理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

(一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是

否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择

交易对方；

(三)根据充分的定价依据确定交易价格；

(四)根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审

计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗

的关联交易事项进行审议并作出决议。

第二十一条 公司向关联方购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价

格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供一定期限内交易标

的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采

取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和非关联股东合法权益；同时，公司

公告编号：2025-021

董事会应当对交易的必要性、合理性及定价公允性等发表意见。

第二十二条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审

慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易

非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

第二十三条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意

图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评

估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守

关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股

东的合法权益。

第二十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

(一)关联交易发生的背景说明；

(二)关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）

；

(三)与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

(四)关联交易定价的依据性文件、材料；

(五)关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

(六)中介机构报告；

(七)董事会要求的其他材料。

第六章 关联交易的信息披露

第二十五条 公司对于关联交易的审议、临时报告和定期报告中非财务报告

部分的关联方及关联交易的披露，应当遵守《治理规则》和《公司章程》及本制

度等相关规定。定期报告中财务报告部分的关联方及关联交易的披露应遵守《企

业会计准则第 36 号—关联方披露》的规定。

第二十六条 公司应当及时披露按照全国股转公司治理相关规则须经董事

会审议的关联交易事项。

第二十七条 公司披露关联交易事项时，依照全国中小企业股份转让系统

（以下简称“全国股转系统”

）要求提交包括以下文件：

(一)公告文稿；

(二)与交易有关的协议书或意向书；

(三)董事会决议及董事会决议公告文稿；

公告编号：2025-021

(四)交易涉及的政府批文；

(五)中介机构出具的专业报告；

(六)全国股转系统要求提供的其他文件。

第二十八条 公司披露的关联交易公告，依照全国股转系统要求包括以下内

容：

(一)交易概述及交易标的的基本情况；

(二)董事会表决情况；

(三)交易各方的关联关系说明和关联方基本情况；

(四)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值

以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价

有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应

当说明原因；如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方

向；

(五)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联方在交易中

所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

(六)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意

图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时请咨询负责公司审计的会

计师事务所)，支付款项的来源或者获得款项的用途等；

(七)中国证监会和全国股转系统要求的有助于说明交易实质的其他内容。

公司为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的，还应当披露截止披露日

公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司的担保总额，上述数额分

别占公司最近一期净资产的比例。

第二十九条 日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价

格的，公司在按照本制度履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价

格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十条 对于除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当履行相应

审议程序并以临时公告的形式进行披露。

第三十一条 公司与关联方达成的以下交易，可以免予按照关联交易的方式

表决和披露：

公告编号：2025-021

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可

转换公司债券或者其他衍生品种；

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

(五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

(六)关联交易定价为国家规定的；

(七)关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

(八)公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产

品和服务的；

(九)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第三十二条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准

适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种

交易价格产生较大影响的，公司应当参照上述规定履行信息披露义务。

第七章 其他相关事项

第三十三条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，

适用本制度第十六条的规定：

(一)与同一关联方进行的交易；

(二)与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第三十四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不

得利用其关联关系损害公司利益。违反本条款规定,给公司造成损失的,应当承担

赔偿责任。

公告编号：2025-021

第八章 附 则

第三十五条 本制度中所称“以上”

“以内”

“以下”都含本数；

“不满”

“以

外”

“超过”不含本数。

第三十六条 本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起生效并实施，

修改时亦同。

第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、《公司章程》以

及公司有关制度执行。若本制度与法律法规、中国证监会、全国股转系统等的规

定有冲突的，则以国家法律法规及中国证监会、全国股转系统等的规定为准。

第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。

江苏联通智能控制技术股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日