公告编号：2025-042

证券代码：830825 证券简称：和泰润佳 主办券商：开源证券

重庆和泰润佳股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”表述

第一条 根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《非上市公

众公司监管指引第 3 号——章程必备

条款》等相关法律法规及规范性文件的

规定，为规范重庆和泰润佳股份有限公

司（以下简称“公司”

）的组织和行为，

维护公司、股东和债权人的合法权益，

特制定本章程。

第一条 为维护公司股东、职工和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“

《公司 法 》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（ 以

下简称“《证券法 》

” ）

、

《非上市公众公司监督

管理办法》

、

《非上市公众公司监管指引第 3 号—

—章程必备条款》

、

《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制

订本章程。

第五条 董事长为公司的法定代表人。

第五条 董事长为公司的法定代表人。

公告编号：2025-042

公司法定代表人由代表公司执行事务

的董事担任。董事长为代表公司执行公

司事务的董事。

担任法定代表人的董事或者经理

辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

第十八条 公司的股份可以依法转

让。

第十八条 公司的股东持有的股份可

以向其他股东转让，也可以向股东以外

的人转让。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌转让前，公司股东应当以非

公开方式协议转让股份，不得采取公开

方式向社会公众转让股份，股东协议转

让股份后，应当及时告知公司，同时在

登记存管机构办理登记过户。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌的，应当遵守全国中小企业

股份转让系统监督管理机构制定的交

易规则。

第三十六条 股东大会由董事会依《公

司法》基本章程的规定召集，由董事

长主持，董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长召集和主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名

董事主持。

第三十六条 股东会由董事会依法召

集，董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议的，监事会应当及时召集；监

事会不召集的，连续 90 日以上单独或

合计持有公司10%以上股份的股东可以

自行召集。单独或合计持有公司10%以上

股 份的 股东 请求召 开临 时股 东会 会 议

公告编号：2025-042

董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责的，监事会应当及时召

集；

监事会不召集和主持的，连续九十日以

上单独或合计持有公司百分之十以上

股份的股东可以自行召集和主持。

的，董事会、监事会应当在收到请求之日

起 10 日内作出是否召开临时股东会会

议的决定，并书面答复股东。

第三十三条 公司与关联自然人发生

的交易金额在 300 万元以上的关联交

易，由股东大会审议批准；

公司与关联法人发生的交易（公司

获赠现金资产除外）金额在 1000 万元

以上，且占公司最近一期经审计净资产

绝对值 5％以上的关联交易，由股东大

会审议批准。

股东大会审议关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决

权总数。

第三十三条 公司与关联方发生的

成交金额（提供担保除外）占公司最近

一 期 经 审 计 总 资 产 5% 以 上 且 超 过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易。由股东

大会审议批准。

公司与关联方进行下列关联交易

时，可以免予按照关联交易的方式进

行审议：

（一）

一方以现金方式认购另一方公开发

行的股票、公司债券或者企业债券、可转

换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包

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括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助

无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条

件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）

中国证监会、全国中小企业股份转

让系统有限责任公司认定的其他交易。

股东大会审议关联交易事项时，关联

股东不应当参与投票表决，其所代表的

有表决权的股份数不计入有效表决权总

数。

第五十六条 公司与关联自然人发生

的交易金额在 30 万元以上但低于 300

万元的关联交易，由公司董事会审议批

准；公司与关联法人发生的交易金额在

100 万元以上但低于 1000 万元，且占

公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值

0.5％以上但低于 5%的关联交易，由公

司董事会审议批准。公司为关联方提供

担保的，不论数额大小，均应当在董事

会审议通过后提交股东大会审议。

第五十六条 公司与关联自然人发生的

成交金额在 50 万元以上的关联交易、

公司与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元（除提供担保外），

应当报经董事会审议。

公司与关联方进行下列关联交易

时，可以免予按照关联交易的方式进

行审议：

（一）

一方以现金方式认购另一方公开发

行的股票、公司债券或者企业债券、可转

换公司债券或者其他证券品种；

公告编号：2025-042

（二）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助

无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条

件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）

中国证监会、全国中小企业股份转让

系统有限责任公司认定的其他交易。

第四十五条 董事由股东大会选举或

更换。董事任期每届三年，任期届满，

可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之

日起计算，至本届董事会任期届满时为

止。

第 四 十 五 条 董 事 由 股 东 会 选 举

或 更 换。每届任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。

公告编号：2025-042

董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞职导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规和公

司章程的规定，履行董事职务。

董事任期届满未及时改选，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。董事辞任的，应当以书面

形式通知公司，公司收到通知之日辞任

生效，但存在前款规定情形的，董事应当

继续履行职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第六十一条 董事会会议必须有二分

之一以上董事出席方可召开，在董事会

会议上每名董事有一票表决权。

第六十一条 董事会会议应有过半数的

董事出席方可举行。董事会作出决议，应

当经全体董事的过半数通过。董事会决

议的表决，应当一人一票。

第七十四条 监事会每六个月至少召

开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。监事会决议应经半数以上监

事通过。

第七十四条 监事会每 6 个月至少召开一

次会议。监事可以提议召开临时监事会会

议。监事会决议应当经半数以上监事通

过。监事会决议的表决，应当一人一票。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，拟修订《公司章程》的部分条款。

三、备查文件

经与会董事签字确认的《重庆和泰润佳股份有限公司第五届董事会第十一次

公告编号：2025-042

会议决议》

。

重庆和泰润佳股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 18 日