江苏汉典生物科技股份有限公司股票定向发行说明书
公告编号：2025-054
江苏汉典生物科技股份有限公司
股票定向发行说明书
（修订稿）
住所：南京市栖霞区尧化街道科创路 1 号金港科创
6 幢一、二层
主办券商
南京证券
（南京市江东中路
389 号）
2025 年 8 月 22 日
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江苏汉典生物科技股份有限公司股票定向发行说明书
公告编号：2025-054
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务
会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引
致的投资风险，由投资者自行负责。
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公告编号：2025-054
目录
一、
基本信息
........................................................................................................................... 5
二、
发行计划
......................................................................................................................... 15
三、
非现金资产认购情况
/募集资金用于购买资产的情况 ................................................ 26
四、
本次定向发行对申请人的影响
..................................................................................... 26
五、
本次发行相关协议的内容摘要
..................................................................................... 29
六、
中介机构信息
................................................................................................................. 31
七、
有关声明
......................................................................................................................... 33
八、
备查文件
......................................................................................................................... 39
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公告编号：2025-054
释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目
释义
公司、本公司、汉典生物、挂牌公司
指 江苏汉典生物科技股份有限公司
认购对象、发行对象
指
南京栖心协力企业管理合伙企业（有限合
伙）
员工持股计划、本计划
指
江苏汉典生物科技股份有限公司
2025 年员
工持股计划
董事会
指 江苏汉典生物科技股份有限公司董事会
监事会
指 江苏汉典生物科技股份有限公司监事会
股东会
指 江苏汉典生物科技股份有限公司股东会
南京证券、主办券商
指 南京证券股份有限公司
会计师事务所
指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)
律师事务所
指 北京浩天(南京)律师事务所
《公司章程》
指 《江苏汉典生物科技股份有限公司章程》
定向发行说明书、本定向发行说明书
指
江苏汉典生物科技股份有限公司定向发行
说明书
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统
指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《公众公司管理办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》
《投资者适当性管理办法》
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当
性管理办法》
《定向发行规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行规则》
《股票定向发行指南》
指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行业务指南》
《监管指引第
6 号》
指
《非上市公众公司监管指引第
6 号——
股
权激励和员工持股计划的监管要求（试
行）
》
本次股票发行、本次发行、本次定向发行 指
江苏汉典生物科技股份有限公司
2025 年股
票定向发行
报告期
指
2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月
元、万元
指 人民币元、人民币万元
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一、基本信息
（一）公司概况
公司名称
江苏汉典生物科技股份有限公司
证券简称
汉典生物
证券代码
870405
所属层次
创新层
挂牌公司行业分类
制造业（
C）食品制造业（C14）糖果、巧克力及蜜饯
制造（C142）糖果、巧克力制造（C1421）
主营业务
主要品种包括泡腾片、咀嚼片、含片、口服片、颗粒
剂、粉剂、凝胶软糖等系列的研发、生产和销售。
发行前总股本（股）
36,380,000
主办券商
南京证券
董事会秘书或信息披露负责人
陆颖
注册地址
江苏省南京市栖霞区尧化街道科创路
1 号
联系方式
*开通会员可解锁*
根据挂牌公司行业分类结果（更新至 2025 年 7 月底）
，公司所处行业属于
“制造业（C）”
中的“糖果、巧克力制造（C1421）”。公司目前正在推进行业分类变更申请事宜，最终的
行业分类将以全国中小企业股份转让系统官方发布的《挂牌公司行业分类结果》为准。
公司目前的主要产品包括各类维生素泡腾片、粉剂（如奶昔固体饮料、代餐粉等）、片
剂（如含片、咀嚼片等）和营养软糖（如凝胶糖果等）等。公司是国内较早从事泡腾片研发、
生产和销售的厂商之一，在国内固体饮料市场拥有较强的先发优势和良好的品牌效应。近年
来，公司充分利用长期累积的品牌优势、技术优势、运营管理优势和客户资源优势，面对不
同年龄段消费者多元化维生素与矿物质补充需求，陆续推出不同配方、众多口味、精美包装
的营养软糖、压片糖果、代餐粉、奶昔等丰富产品族群，其中营养软糖快速打开消费市场，
已成为公司新的业务增长点。
公司经过十余年的行业深耕，已发展成为集研发、生产、销售于一体的全球化营养食品
和保健食品企业。公司构建了完整的产业化体系，从原料筛选、配方研发到智能制造形成全
链条质量控制，先后通过
ISO22000、GMP、HACCP 等十余项国际国内权威认证，并实现
ERP 系统全链路数字化管控。
在研发创新方面，作为国家高新技术企业和南京市工程技术研究中心，公司配备专业实
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验室及十万级洁净车间，已取得功能性食品领域十余项发明专利。依托南京生物医药谷的产
业集群优势，公司与南京师范大学等高校开展深度产学研合作，推动多项科研成果产业化落
地。在渠道建设方面，公司建立了覆盖国内外的全渠道销售网络。国内线下携手沃尔玛、屈
臣氏、万宁等商业连锁龙头，线上打通主流跨境电商平台，消费市场覆盖北美、欧洲、东南
亚、澳洲等数十个国家和地区。同时通过
ODM 模式服务全球多个知名品牌，构建起完善的
渠道生态。
公司产品获得市场广泛认可，植物基营养补充剂系列连续三年荣获屈臣氏、海王星辰“年
度创新单品奖”，食物纤维代餐粉和维生素
C 泡腾片曾获“南京名牌产品”称号。公司先
后获评“江苏省专精特新中小企业”、“南京市瞪羚企业”等荣誉，并担任江苏省食品生产
协会常务理事单位、江苏省保健食品化妆品安全协会常务理事单位，彰显了卓越的行业影响
力。
（二）公司及相关主体是否存在下列情形：
1
公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公
司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
否
2
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控
制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
否
3
董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、
优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
否
4
公司处于收购过渡期内。
否
5
公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。
否
（三）发行概况
拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）
1,770,000
拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）
4.00
拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）
7,080,000.00
发行后股东人数是否超 200 人
否
是否存在非现金资产认购
全部现金认购
是否导致公司控制权发生变动
否
是否存在特殊投资条款
否
是否属于授权发行情形
否
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（四）公司近两年一期主要财务数据和指标
项目
2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
2025 年 3 月 31 日
资产总计（元）
157,473,154.42
294,514,102.60
286,547,916.38
其中：应收账款（元）
17,050,622.60
47,565,037.40
50,748,288.55
预付账款（元）
5,919,018.29
5,544,653.66
10,807,199.28
存货（元）
21,559,304.32
35,751,351.67
39,366,901.52
负债总计（元）
99,757,478.84
182,088,314.85
157,437,541.03
其中：应付账款（元）
21,264,318.58
38,496,986.14
30,697,838.61
归 属 于 母 公 司 所 有者 的
净资产（元）
57,715,675.58
112,425,787.75
129,110,375.35
归 属 于 母 公 司 所 有者 的
每股净资产（元/股）
5.39
10.51
3.55
资产负债率
63.35%
61.83%
54.94%
流动比率
1.04
1.47
1.81
速动比率
0.82
1.16
1.37
项目
2023年度
2024年度
2025年1-3月
营业收入（元）
212,591,020.67
381,874,506.53
73,844,465.89
归属于母公司所有者的净利
润（元）
24,347,516.35
65,448,653.89
16,830,299.07
毛利率
52.79%
57.70%
65.28%
每股收益（元/股）
0.67
1.80
0.46
加权平均净资产收益率（依
据归属于母公司所有者的净
利润计算）
49.80%
76.60%
12.24%
加权平均净资产收益率（依
据归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益后的净利润
计算）
49.54%
76.08%
12.00%
经营活动产生的现金流量净
额（元）
36,501,006.53
48,226,685.15
-16,407,713.39
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
3.41
4.51
-0.45
应收账款周转率
11.72
10.57
1.35
存货周转率
5.98
5.55
0.67
（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明
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1、资产负债表主要项目及相关指标分析
（
1）总资产
报告期各期末，汉典生物总资产分别为
15,747.32 万元、29,451.41 万元和 28,654.79 万
元。
2024 年，汉典生物总资产较上年增加 13,704.09 万元，增幅 87.02%，主要系随着经营
规模快速扩大，应收账款、存货规模相应增长，同时为扩大生产规模新购置机器设备，增加
租赁的房屋建筑物用于生产和办公场所等所致。
2025 年 3 月末，汉典生物总资产较上年末
减少
796.62 万元，主要系受春节假期影响，职工奖金和税费支出等支出增加导致期末货币
资金减少所致。
（
2）应收账款
报告期各期末，汉典生物应收账款账面价值分别为
1,705.06 万元、4,756.50 万元和
5,074.83 万元，占流动资产的比例分别为 16.87%、28.18%和 31.38%。2024 年末，汉典生物
应收账款账面价值较上年末增加
3,051.44 万元，增长率 178.96%，主要原因系当年汉典生物
跨境电商业务和
ODM 模式销售收入大幅增长，应收账款相应大幅增加。
（
3）预付款项
报告期各期末，汉典生物预付款项余额分别为
591.90 万元、554.47 万元和 1,080.72 万
元，占流动资产的比例分别为
5.86%、3.28%和 6.68%。报告期各期末，汉典生物预付款项
主要为供应商的原材料采购货款、设备购置款和展会定金等。
（
4）存货
报告期各期末，汉典生物存货金额分别为
2,155.93 万元、3,575.14 万元和 3,936.69 万元，
占流动资产比例分别为
21.33%、21.18%和 24.34%。报告期各期末，公司原材料主要包括果
胶、香精、褪黑素、蔗糖、软糖等，在产品系尚处于生产线中加工、尚未完工的产品，自制
半成品系各类软糖粒子，如酸砂软糖、拌油软糖、胶原蛋白软糖等，委托加工物资系委托第
三方包装的产品；公司发出商品系已依照与客户签署合同
/订单条款约定的条件发货，但期
末客户尚未完成对货物的签收
/验收。2024 年末，公司存货较上年末增加 1,419.20 万元，主
要原因系当年公司业务规模持续迅猛增长，为降低原材料临时采购成本和临时追加成本的调
度成本、同时增加客户的满意度，公司相应增加原材料和库存商品的安全库存规模，同时当
期末存在客户尚未签收的发出商品。
（
5）总负债
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报告期各期末，汉典生物总负债分别为
9,975.75 万元、18,208.83 万元和 15,743.75 万元；
2024 年末，汉典生物总负债较上年增加 82.53%，主要系随着公司经营规模持续扩大，公司
应付账款、应付职工薪酬、长期借款、租赁负债相应增加所致。
（
6）归属于母公司所有者的净资产
报告期各期末，公司归属于母公司所有者的净资产分别为
5,771.57 万元、11,242.58 万
元和
12,911.04 万元；公司 2024 年末归属于母公司所有者的净资产较 2023 年末增加 94.79%，
主要系
2024 年公司盈利能力较好，期末盈余公积和未分配利润明显增加所致。
2、利润表主要项目及相关指标分析
（
1）营业收入
报告期内，汉典生物营业收入分别为
21,259.10 万元、38,187.45 万元和 7,384.45 万元，
2024 年，汉典生物营业收入较上年增加 16,928.35 万元，主要系 ODM 模式和跨境电商业务
快速发展，两类销售模式下的营业收入增加明显所致，其中跨境电商业务收入增加主要系美
国子公司
VITA 通过跨境电商平台渠道扩大了品牌影响力和受众消费群体；ODM 模式销售
收入大幅增加主要系向主要客户印尼
PT MITRA MAS SENTOSA 及关联公司、杭州赞迪克
网络科技有限公司销售增加所致。
1）报告期内内外销收入金额和占比情况
报告期内，汉典生物主营业务收入按内外销分类如下：
单位：万元
项目
2025 年 1-3 月
2024 年度
2023 年度
收入
占比
收入
占比
收入
占比
内销
1,574.54
21.32%
9,817.35
25.71%
9,288.49
43.73%
外销
5,809.91
78.68%
28,365.83
74.29%
11,950.34
56.27%
合计
7,384.45 100.00%
38,183.18
100.00%
21,238.83
100.00%
注 1：上表中涉及的 2025 年 1-3 月财务数据未经审计；
注 2：外销收入包括公司线上销售模式中跨境电商平台的销售收入和其他销售模式中客
户位于港澳台地区和境外地区的销售收入。
报告期内，境外销售收入占公司主营业务收入比例分别为 56.27%、74.29%和 78.68%。
2023 年以来，受美国子公司 VITA 跨境电商业务迅猛发展，境外销售收入快速持续增长，占
比不断提高。此外，公司持续不断开拓东南亚、欧洲等境外 ODM 客户，来自境外销售收入
和占比不断增加。
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2）报告期内营业收入大幅增长的原因及合理性
①跨境电商平台收入大幅增长的原因及合理性
A、跨境电商平台收入大幅增长且主要为境内客户具有商业合理性
报告期内，美国子公司 VITA 通过跨境电商模式开展全球业务，目的是打造国际化的营
养保健品品牌，并非专门针对国内市场设立的品牌。以 Nature's Key 品牌为例，公司采取
了全球化推广策略，不仅在 Amazon、TikTok 等境外主流电商平台建立了销售店铺，同时也
在抖音、天猫国际、京东和拼多多等国内平台开设了海外旗舰店铺。其中，面向境内消费
者的抖音、天猫国际、京东和拼多多海外旗舰店贡献了超过 70%的营业收入，成为 VITA 主
要的电商平台。
报告期内，VITA 境内外主要电商平台实现了收入增长，其中国内跨境电商平台表现尤
为突出。首先，公司在国内市场的营销推广更加精准有效，以抖音平台为例，通过电商直
播等创新营销方式，成功将其打造成为营养健康产品的重要销售渠道。其次，国内消费者
健康意识的显著提升形成了强劲的市场需求，近年来随着健康管理理念的普及，境内消费
者对营养保健品的购买意愿持续增强。此外，国内跨境电商平台在产品丰富度、比价便利
性和价格竞争力等方面的优势，吸引国内消费者下单购买，为平台销售增长提供了有力支
撑。
综上，跨境电商业务收入大幅增长且终端客户主要为境内消费者具备商业合理性。
B、跨境电商平台收入主要确认为外销收入及税务合规情况
美国子公司 VITA 跨境电商业务的货物流转主要存在两种情形，一种是产品采购后直接
发往海外仓，即 VITA 向汉典生物及其子公司或第三方供应商采购商品后，先将货物运送至
平台设在海外的仓储中心，待海外消费者下单后，再由这些海外仓直接完成终端配送。另
一种则通过境内保税仓流转，即向汉典生物及其子公司或第三方供应商采购商品后，货物
将先发送至 VITA 在国内保税区仓库，待境内消费者在电商平台下单购买后，商品直接从保
税仓发出送达消费者。
上述两种情形下的交易均严格履行了完整的海关报关出口和进口程序，考虑到商品实
际完成了跨境流转的全过程，公司将通过跨境电商平台实现的上述收入统一归类为外销收
入具有合理性。同时，在完成订单交易后，跨境电商平台会出具完整的结算凭证，由于货
物流转和资金结算流程均在海关监管部门的严格监管下规范运作，因此商品出入库和税费
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缴纳的相关环节都符合国家税务监管要求，确保了税务处理的合法合规性。
C、跨境电商平台收入增长的主要客户及订单情况
报告期内，VITA 注册的主要跨境电商平台实现的销售收入和占比情况如下：
单位：万元
期间 序号
平台名称
店铺名称
销售金额 销售占比
2025
年
1-3
月
1
抖音
抖音 Nature's Key 海外旗舰店
2,679.90
62.88%
2
天猫国际
天猫 Nature's Key 海外旗舰店
851.49
19.98%
3
拼多多
拼多多 Nature's Key 海外旗舰店
479.63
11.25%
4
Amazon
Amazon Nature's Key Us
139.55
3.27%
5
京东
京东 Nature's Key 海外旗舰店
88.80
2.08%
合计
4,239.37
99.47%
2024
年度
1
抖音
抖音 Nature's Key 海外旗舰店
14,365.35
71.89%
2
天猫国际
天猫 Nature's Key 海外旗舰店
2,643.00
13.23%
3
拼多多
拼多多 Nature's Key 海外旗舰店
1,488.35
7.45%
4
Amazon
Amazon Nature's Key Us
616.66
3.09%
5
京东
京东 Nature's Key 海外旗舰店
556.84
2.79%
合计
19,670.20
98.43%
2023
年度
1
抖音
抖音 Nature's Key 海外旗舰店
5,529.33
61.69%
2
Amazon
Amazon Nature's Key Us
855.74
9.55%
3
天猫国际
天猫 Nature's Key 海外旗舰店
415.93
4.64%
4
拼多多
拼多多 Nature's Key 海外旗舰店
393.76
4.39%
5
京东
京东 Nature's Key 海外旗舰店
337.56
3.77%
合计
7,532.32
84.04%
为顺应跨境电商平台迅猛发展的行业发展趋势，2023 年以来，美国子公司 VITA 的线上
模式大力投入渠道推广，开展平台推流、达人直播、网红带货、节假日促销等多元化推广
活动，带动线上销售收入迅猛增长。报告期内，公司主要线上模式客户收入集中度较高，
前五大电商平台实现销售收入超过 84%并趋于集中。
②ODM 模式收入大幅增长的原因及合理性
报告期内，公司 ODM 模式主要客户和收入情况如下：
单位：万元
期间
序
号
客户名称
销售金额 销售占比
主要销售产品
类型
2025
年 1-3
月
1
ARA FITNESS LIMITED
304.19
13.68%
凝胶糖果
2
湖北康恩萃药业有限公司
298.20
13.41%
固体饮料-泡腾
片
3
PT MITRA MAS SENTOSA
240.94
10.84% 固体饮料-泡腾
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片、压片糖果
4
杭州赞迪克网络科技有限公司
231.01
10.39%
固体饮料-泡腾
片、压片糖果
5
上海默更国际贸易有限公司
146.07
6.57%
凝胶糖果
合计
1,220.41
54.89%
2024
年度
1
PT MITRA MAS SENTOSA
3,550.76
23.35%
固体饮料-泡腾
片、压片糖果
2
杭州赞迪克网络科技有限公司 1,890.18
12.43%
固体饮料-泡腾
片、压片糖果
3
ARA FITNESS LIMITED
1,538.95
10.12%
凝胶糖果
4
HEALTH DREAM LIMITED
914.65
6.01%
凝胶糖果
5
昆山巨星行动电子商务有限公
司
852.21
5.60%
固体饮料-泡腾
片
合计
8,746.75
57.52%
2023
年度
1
PT MITRA MAS SENTOSA
1,057.23
11.15%
固体饮料-泡腾
片、压片糖果
2
PT COOLVITA MAJU SEHAT
748.13
7.89% 固体饮料-粉剂
3
湖北康恩萃药业有限公司
671.52
7.08%
固体饮料-泡腾
片
4
杭州赞迪克网络科技有限公司
476.05
5.02%
固体饮料-泡腾
片、压片糖果
5
HEALTH DREAM LIMITED
418.99
4.42%
凝胶糖果
合计
3,371.92
35.57%
2024 年，公司 ODM 模式下主要客户收入均大幅增长，主要得益于：A、客户对消费者健
康管理观念持续深入，消费者认知不断提升，进而推动了营养保健食品终端需求的稳步增
长；B、公司对海外客户及市场进一步拓展，成功拓展东南亚、欧洲和北美市场等市场，主
要海外市场规模及客户市场份额均保持了较高的增长，进而带动了公司 ODM 模式销售规模
的快速发展。其中，印尼 PT MITRA MAS SENTOSA 为公司在东南亚市场的主要客户，其在印
尼市场份额占比较高，通过线上、线下相结合的方式进行销售渠道的拓展，近年来其营业
收入规模大幅提升，拉动其对公司销售订单需求大幅增长；杭州赞迪克网络科技有限公司
主要从事代理贸易业务，受其下游客户需求增长等原因影响，近年来其对公司销售订单需
求稳步提升。
综上，2024 年公司 ODM 模式收入和跨境电商业务收入大幅增长具有商业合理性。
3）同行业可比公司营业收入变动分析
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目前，同行业挂牌公司仅衡美健康与公司的产品接近，本处增加选取 A 股中拥有同类
产品和销售模式的上市公司仙乐健康、康比特作为对比分析，可比公司合同生产模式/ODM
模式、境外收入和占比情况如下：
单位：万元
公司
名称
证券代码 收入类型
2025 年 1-3
月
2024 年度
2023 年度
2024 年较
2023 年增
长率
仙乐
健康
300791.SZ
合同生产
模式收入
/
417,043.44
354,363.48
17.69%
境外收入
/
255,040.78
173,107.25
47.33%
营业收入
95,421.51
421,106.38
358,202.23
17.56%
康比
特
833429.BJ
运动营养
食品
/
78,926.33
46,057.70
71.36%
境内收入
（无境
外）
/
104,001.32
84,322.02
23.34%
营业收入
19,375.26
104,001.32
84,322.02
23.34%
衡美
健康
A06857.BJ
合同生产
模式收入
/
107,192.97
97,891.12
9.50%
境外收入
/
1,186.85
18.85 6,196.29%
营业收入
21,688.92
107,192.97
97,891.12
9.50%
汉典
生物
870405.NQ
ODM 模式
2,223.28
15,207.12
9,478.69
60.43%
境外收入
5,809.91
28,365.83
11,950.34
137.36%
营业收入
7,384.45
38,187.45
21,259.10
79.63%
注 1：合同生产模式指按品牌方客户的个性化产品要求，直接向品牌商客户提供产品开
发、生产和技术服务，具体包括 OEM/ODM 模式；康比特公告报告未披露按销售模式分类的
收入，本处以主要产品运动营养食品列示比对分析；
注 2：由于公司跨境电商平台收入和 ODM 模式收入增长较快，导致境外收入增长较快，
但同行业公司未披露电商平台收入，电商平台收入无法做对比，因而本处选取可比公司披
露的合同生产模式/ODM 模式和汉典生物 ODM 模式做比对。
仙乐健康是全球领先的营养健康食品合同研发生产商，合同生产模式收入占比超过
98%，2024 年境外收入增长主要系仙乐健康积极参与全球健康产品展览会，加强海外销售团
队建设和业务拓展能力，推动海外客户增长、海外订单和合同生产模式收入显著增长。
衡美健康系专业从事营养功能食品研发、生产和销售的高新技术企业，销售收入均为
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合同生产模式收入。2024 年度，境外收入明显增长，主要系近年来持续布局海外市场，开
拓印度尼西亚、澳大利亚等地区 ODM 模式客户所致。
康比特系集运动营养、健康营养食品研发与制造、数字化体育科技服务为一体的创新
型体育科技公司，以线上模式和线下直营模式为主。2024 年，康比特营业收入同比增长主
要系公司积极进行产品升级，通过线上尤其抖音、京东、天猫等境内电商平台的推广销售，
带动并扩大运动营养食品销售收入。
汉典生物系一家成长型营养健康食品公司，随着近年来境外市场 ODM 模式客户成功开
拓、各跨境电商平台引流较为成功等实现 ODM 模式、跨境电商平台收入高速增长，符合同
行业可比公司 ODM 模式、境内电商平台业务收入增长的趋势。
经比对，汉典生物和可比公司在经营规模、所处发展阶段、销售模式等方面虽存在差
异，营业收入增速有所不同，但汉典生物营业收入增长和驱动因素符合同行业可比公司总
体发展趋势，因而汉典生物收入增长与同行业可比公司变动趋势不存在较大差异，与下游
客户需求相匹配。
（
2）归属于母公司所有者净利润
报告期内，汉典生物归属于母公司所有者净利润分别为
2,434.75 万元、6,544.87 万元和
1,683.03 万元；2024 年，汉典生物归属于母公司所有者净利润较上年增长 168.81%，主要系
跨境电商营业收入迅猛增长，
ODM 模式主要客户销售收入增加，同时整体毛利率提升所致。
3、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，汉典生物经营活动产生的现金流量净额分别为
3,650.10 万元、4,822.67 万元
和
-1,640.77 万元；2024 年经营活动产生的现金流量净额较上年增加 1,172.57 万元，主要系
随着公司经营规模逐年快速扩大，销售商品、提供劳务收到的现金较上年明显增加，超过购
买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金等经营活动现金流出金额。
2025 年 1-3 月，经营活动产生的现金流量净额为负值，主要原因系受春节假期影响原材料
采购储备规模、支付职工奖金和税费等现金流出增加所致。
4、主要财务指标分析
（
1）盈利能力分析
报告期内，汉典生物综合毛利率分别为
52.79%、57.70%和 65.28%，2024 年较上年提高
4.91 个百分点，主要原因系一方面公司跨境电商业务持续发力，压片糖果、凝胶糖果和保健
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食品等产品的销售定价相对较高；另一方面，公司固体饮料、压片糖果、凝胶糖果和保健食
品产量随销售订单迅猛增长而增加，产品生产形成规模效应，有效降低人工成本、固定资产
折旧、水电费等分摊金额，进而降低单位成本。
报告期内，汉典生物加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益后的净利润计算）分别为
49.54%、76.08%和 12.00%，2024 年公司加权平均净资产收益
率增加主要系公司经营规模持续扩大，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润
明显增加所致。
报告期内，汉典生物基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）分别为
0.67、1.80
和
0.46。2024 年，汉典生物基本每股收益增长较多主要系公司经营规模持续扩大，归属于
母公司所有者的净利润明显增加所致。
（
2）偿债能力分析
报告期各期末，汉典生物合并资产负债率分别为
63.35%、61.83%和 54.94%，流动比率
分别为
1.04、1.47 和 1.81。随着公司经营规模持续扩大、流动性和非流动性资产增加，公司
整体资产负债结构持续优化，短期、长期偿债能力提升。
（
3）营运能力分析
报告期内，汉典生物应收账款周转率分别为
11.72、10.57 和 1.35，2024 年公司应收账
款周转率较上年略有下降，主要系销售收入主要来自公司跨境电商业务和
ODM 模式收入增
长，
2024 年末应收账款余额规模和集中度大幅提高，并以 ODM 模式客户为主导致应收账
款周转率下降。报告期内，汉典生物存货周转率分别为
5.98、5.55 和 0.67，2024 年存货周
转率较上年下降，主要原因系随着业务规模持续迅猛增长，原材料和库存商品的安全库存规
模增加所致。
二、发行计划
（一）发行目的
为了更好的满足公司长期战略发展需要，本次定向发行旨在进一步完善股东与员工之间
的利益共享与约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动其积极性和创造性，使各
方利益与公司长远发展更紧密结合，提高公司竞争力和员工凝聚力。
本次定向发行募集资金拟用于补充流动资金，能够有效优化公司资本结构，提升公司的
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持续发展能力和抗风险能力。
（二）优先认购安排
1、公司章程对优先认购安排的规定
公司现行有效的《公司章程》中未对现有股东优先认购安排作出规定。
2、本次发行优先认购安排
鉴于《公司章程》中未对股东优先认购条款进行约定，公司召开第三届董事会第十七次
会议审议通过了《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》
，明
确本次定向发行现有股东不享有优先认购权。本议案已经公司
2025 年第二次临时股东会审
议通过。
3、本次发行优先认购的合法合规性
公司本次股票发行无优先认购安排符合《公众公司管理办法》和《定向发行规则》等法
律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次发行无优先认购安排合法合规。
（三）发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行。
本次发行对象
1 名，为南京栖心协力企业管理合伙企业（有限合伙），系公司员工持股
平台。本次员工持股计划参与人数共计
47 人，拟认购数量不超过 1,770,000 股，拟认购金额
不超过
7,080,000.00 元。本次股票发行对象符合《公众公司管理办法》及《投资者适当性管
理办法》的规定。本次发行完成后的公司股东人数累计不超过
200 人。
1、发行对象基本信息
本次发行对象为南京栖心协力企业管理合伙企业（有限合伙）
，基本情况如下所示：
企业名称
南京栖心协力企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91320113MAERP6N9XP
类型
有限合伙企业
执行事务合伙人
杨建青
成立日期
*开通会员可解锁*
出资额
708 万元
主要经营场所
江苏省南京市栖霞区尧化街道科创路
1 号金港科创园 6 幢 2 楼
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经营范围
一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；
股权投资；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、发行对象是否符合投资者适当性要求的说明
（
1）发行对象是否符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条和《投资者适当
性管理办法》的要求
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条规定，
“本办法所称定向发行包括股
份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过
200 人，以及公众公司向特定对象发行股
票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
”
截至本定向发行说明书出具之日，南京栖心协力企业管理合伙企业（有限合伙）的合
伙人均已出资到位，南京栖心协力企业管理合伙企业（有限合伙）已开通新三板账户，属
于全国股转系统一类投资者，符合新三板基础层合格投资者的要求。本次发行对象符合《公
众公司办法》第四十三条和《投资者适当性管理办法》的有关规定。
（
2）发行对象不属于失信联合惩戒对象
（
3）发行对象不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》所定义的持
股平台
本次定向发行对象系为实施员工持股计划而设立的有限合伙企业，符合《监管指引第
6
号》中关于员工持股计划载体的规定，不属于《监管规则适用指引
——非上市公众公司类第
1 号》中规定不得参与非上市公众公司股份发行的持股平台。
（
4）本次发行对象不属于核心员工
本次发行对象为南京栖心协力企业管理合伙企业（有限合伙）
，不属于核心员工。
（
5）发行对象不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行备案、登记程序。
本次发行对象系公司员工持股平台，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需
履行备案、登记程序。
3、发行对象与挂牌公司、董事、监事、高级管理人员、股东的关联关系
本次发行对象南京栖心协力企业管理合伙企业（有限合伙）为实施员工持股计划而设立
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的有限合伙企业。员工持股计划的参与对象均为公司员工，其中参与对象杨建青现任公司董
事长，郭乃顺现任公司财务总监，武良芳现任公司监事。杨建青是本次员工持股计划的持股
平台之执行事务合伙人，代表合伙企业行使所持公司股票对应的表决权。
参与本次员工持股计划的员工与公司、董事、监事、高级管理人员、股东、具体关联关
系如下：
序号
姓名
与挂牌公司、董事、监事、高级管理人员、股东的关联关系
1
杨建青
董事长、实际控制人
2
郭乃顺
董事、财务总监
3
武良芳
监事
认购信息：
序号
发行对象
发行对象类型
认购数量
（股）
认购金额
（元）
认购
方式
1
南京栖心
协力企业
管理合伙
企业（有限
合伙）
新增投资
者
非自然人
投资者
员工持股
计划
1,770,000 7,080,000.00
现金
合计
-
-
1,770,000 7,080,000.00
-
本次发行发行对象以现金方式认购，认购资金来源于自有或自筹资金，不存在委托持股、
信托持股等情形，不存在直接或间接的股权代持情形，本次定向发行对象的认购资金来源合
法合规。
（四）发行价格
本次发行股票的价格为
4.00元/股。
1、定价方法及定价合理性、合法合规性
根据《监管指引第
6号》的相关规定，本次定价采取自主定价的方式，在参照公司最近
一期末每股净资产的基础上，综合考虑了同行业全国中小企业股份转让系统挂牌公司（以下
简称“同行业挂牌公司”）市盈率、公司业务发展情况及成长性、限售时间、激励力度等多
种因素后最终确定，将发行价格定为
4.00元/股，不存在损害其他股东和公司权益的情形，受
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让价格具有合理性。
（
1）每股净资产
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字
[2025]第 23-00105 号无保留意
见审计报告，截至
2024 年 12 月 31 日，公司归属于挂牌公司股东的净资产为 112,425,787.75
元，公司于
2025 年 1 月 9 日进行了利润分派，股本由 1,070.00 万元增加至 3,638.00 万元，
根据转增后股本计算，公司
2024 年 12 月 31 日每股净资产为 3.09 元/股；根据公司 2025 年
1-3 月财务报告，公司 2025 年 3 月 31 日每股净资产为 3.55 元/股。本次发行价格为 4.00 元/
股，发行价格不低于公司每股净资产。
（
2）二级市场交易情况
公司股票在全国股份转让系统采用集合竞价交易方式转让，自挂牌以来公司股票交易不
活跃，成交量小，未能形成连续的、较高参考性的交易价格，故无法将二级市场交易价格作
为公司股票发行价格的有效市场参考价。
（
3）前次发行价格
公司自
2017 年 1 月 6 日在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，公司未进行过股票发
行，无前次发行价格供参考。
（
4）同行业挂牌公司情况
公司专注于营养食品和保健食品领域，是集固体饮料、压片糖果和凝胶糖果等营养食品
和保健食品研发、生产、销售于一体的高新技术企业。公司目前的主要产品包括各类维生素
泡腾片、粉剂（如奶昔固体饮料、代餐粉等）
、片剂（如咀嚼片等）和营养软糖（如凝胶糖
果等）等。选取与公司主营业务相同或相似、剔除异常市盈率（市盈率为负值或异常高值）
的挂牌公司作为同行业可比公司，截至
2025 年 7 月 25 日市盈率和市净率情况如下：
序号
证券代码
证券简称
市盈率（
TTM） 市净率（PB）
1
830833.NQ
九生堂
8.60
0.83
2
833428.NQ
江大源
6.46
0.77
3
834752.NQ
蓬莱海洋
8.47
1.65
4
871310.NQ
汇湘轩
13.27
1.85
5
871471.NQ
天伟生物
7.55
2.11
行业中位数
8.47
1.65
行业平均值
8.87
1.44
注：数据来源于同花顺
iFind
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同行业挂牌公司市盈率中位数为
8.47 倍，平均市盈率为 8.87 倍；同行业挂牌公司市净
率中位数为
1.65，平均市净率为 1.44。汉典生物本次发行市盈率为 2.22 倍，市净率为 1.29
倍；汉典生物市净率与同行业挂牌公司相接近，市盈率低于同行业挂牌公司平均水平，考虑
到汉典生物本次发行系为实施员工持股计划，激励公司核心员工，本次发行市盈率水平低于
同行业挂牌公司具有合理性，参考同行业市盈率平均和中位数水平取整后以市盈率
8 倍作为
公司公允价值的依据。
（
5）权益分派情况
2023 年以来，公司权益分派情况如下所示：
2023 年 9 月 22 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023 年半
年度权益分派预案
>的议案》，公司以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分
配利润向全体股东每十股派发现金红利
3.74 元（含税），共计派发 400.18 万元。
2024 年 6 月 13 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023 年
年度权益分派预案
>议案》，公司以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配
利润向全体股东每十股派发现金红利
9.35 元（含税），共计派发 1,000.45 万元。
2024 年 12 月 30 日，公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024 年
半年度权益分派预案
>议案》，公司以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分
配利润向全体股东每十股送红股
24.00 股，分红前本公司总股本为 10,700,000 股，分红后总
股本增至
36,380,000 股。
2025 年 5 月 19 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2024 年年度权益
分派预案
>议案》，公司以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全
体股东每十股派发现金红利
3.29 元（含税），共计派发 1,196.9020 万元。
除上述权益分派外，公司未发生其他除权除息、分红派息、转增股本等影响股票发行定
价的情形。
综上，本次员工持股计划同期进行的股票发行价格在参照公司每股净资产的基础上，综
合考虑公司所处行业、公司业务发展情况及成长性等多种因素，经与发行对象进行沟通后最
终确定。
公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准
则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工自行承担。
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2、本次发行适用股份支付
根据财政部《企业会计准则第
11 号—股份支付》规定，完成等待期内的服务或达到规
定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债
表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。结合同行业挂牌公司的市盈率情况，公
司选取
8 倍市盈率对应的股份价格 14.39 元/股作为本次股份支付的公允价值，超过本次股票
发行价格的部分作为股份支付。
本次拟向新设员工持股平台合伙企业发行的
177 万股中实际控制人杨建青将认购持有
10 万股，其余非原股东员工将认购持有 167 万股。杨建青超过原持股比例获得的新增股份
和其他员工获得新增股份需确认股份支付费用，预计需确认的股份支付费用
=（14.39-4.00）
*[10*（1-42.06%）+167]=1,795.33 万元，根据授予对象归属部门计入相关成本费用科目，并
确认资本公积。根据新设员工持股平台合伙企业锁定期
36 个月平均分摊确认资本公积。假
设本次发行在
2025 年 9 月底完成，在等待期每个资产负债表日进行分摊，则公司股份支付
费用测算情况如下：
单位：万元
年份
股份支付费用
其中：公司员工部分
2025 年
149.61
149.61
2026 年
598.44
598.44
2027 年
598.44
598.44
2028 年
448.83
448.83
合计
1,795.33
1,795.33
注
1：股份支付费用各年分摊金额的综合与合计数之间存在尾差系小数点后四舍五入导致；
注
2：股份支付最终金额和相应会计处理方式将以公司最终实际认购情况、经审计机构审定
确认的数据测算为准。
综上，公司对本次股票发行涉及的股份支付的相关会计处理准确，符合《企业会计准则
第
11 号—股份支付》的相关规定。
3、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派，是否会导致发行数
量和发行价格做相应调整
公司董事会决议日至新增股票登记日期间预计不会再发生权益分派，不会导致对发行数
量和发行价格做相应调整。
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江苏汉典生物科技股份有限公司股票定向发行说明书
公告编号：2025-054
（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过
/本次拟发行股票的数量区
间为
1,770,000 股，预计募集资金总额不超过 7,080,000.00 元。
本次发行的股份数量和募集金额以实际认购结果为准，参与本次股票定向发行的发行对
象需以现金方式认购本次股票定向发行的全部股份。
（六）限售情况
序号
名称
认购数量
（股）
限售数量
（股）
法定限售数量
（股）
自愿锁定数量
（股）
1
南京栖心协力企
业管理合伙企业
（有限合伙）
1,770,000
1,770,000
1,770,000
0
合计
-
1,770,000
1,770,000
1,770,000
0
本次股票发行的新增股份将根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）
》
《公众公司管理办法》
《监管指引第
6 号》及其它相关规定的要求进行限售。根据《监
管指引第
6 号》的相关规定，“自行管理的员工持股计划还应符合以下要求：自设立之日锁
定至少
36 个月；股份锁定期间内，员工所持相关权益转让退出的，只能向员工持股计划内
员工或其他符合条件的员工转让；股份锁定期满后，员工所持相关权益转让退出的，按照员
工持股计划的约定处理。
”
南京栖心协力企业管理合伙企业（有限合伙）为公司员工持股计划载体，根据公司本次
员工持股计划的安排，认购的股份锁定期限为
36 个月，自本计划获取的标的股票登记至合
伙企业账户之日起计算。公司将在本次认购完成后对上述对象认购的新增股份登记时按规定
办理限售手续。
（七）报告期内的募集资金使用情况
公司自挂牌以来，未进行过股票发行融资。公司报告期内不涉及前次募集资金管理及使
用。
（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性
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募集资金用途
拟投入金额（元）
补充流动资金
7,080,000.00
偿还借款/银行贷款
0
项目建设
0
购买资产
0
其他用途
0
合计
7,080,000.00
本次募集资金使用的主体为挂牌公司，使用用途为补充流动资金，用于公司支付供应商
货款、职工薪酬、日常经营开支，使用形式为银行划转，不存在规避募集资金用途监管的情
形；不存在用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托
理财等财务性投资情况；不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司情形；
不存在用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易情况；不存在通过质押、委托贷
款或其他方式变相改变募集资金用途的情形；不存在购置工业楼宇或办公用房的情况；不存
在宗教投资情形。
本次募集资金的使用主体及使用形式符合国家产业政策和全国股转系统定位。
公司将开立募集资金专项账户，并与开户银行、主办券商签订《募集资金专户三方监管
协议》
，严格按照《定向发行规则》等规定进行募集资金管理。
1.
募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有
7,080,000.00 元拟用于补充流动资金。
序号
预计明细用途
拟投入金额（元）
1
购买原材料、职工薪酬、日常经营开支
7,080,000.00
合计
-
7,080,000.00
本次募集资金
7,080,000.00 元将用于购买原材料、职工薪酬、日常经营开支。近年来公
司稳步发展，业务规模不断扩大，流动资金需求逐年增加。本次募集资金补充流动资金，可
缓解现有业务的资金压力，优化资产负债结构，进一步促进公司未来可持续发展。
2.
请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性
（
1）本次募集资金的必要性和合理性
随着公司市场开拓的深入及业务规模的扩大，公司日常经营以及持续发展所需的营运资
金也不断增加。公司
2024 年营业收入为 38,178.45 万元，较上年度增长 79.63%，主营业务
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发展良好，经营规模呈现扩大的趋势。本次募集资金用于补充流动资金，将有助于缓解目前
业务规模扩张所产生的资金压力，提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司经营持续发
展，稳定人才队伍，增强综合实力，因此本次募集资金用于补充流动资金具有合理性及必要
性。
（
2）本次募集资金的可行性
本次募集资金的用途属于公司主营业务的日常经营支出，不涉及用于持有交易性金融资
产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换
公司债券等交易，不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。本次募集
资金的使用主体及使用形式符合国家产业政策和全国股转系统定位，募集资金使用具有可行
性。
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况
公司已于第三届董事会第十七次会议审议通过《关于制定
<募集资金管理制度>的议案》
等相关议案，该议案已经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过。公司将按照《定向发行
规则》及《募集资金管理制度》的规定，为本次股票发行设立募集资金专项账户，该账户不
得存放非募集资金或用作其他用途。
2、募集资金专项账户的开立情况
根据全国中小企业股份转让系统的要求，公司将为本次发行设立募集资金专项账户，该
专项账户仅用于存储、管理公司股票发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。
3、签订募集资金三方监管协议的相关安排
公司将在认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协
议，对本次发行的募集资金进行专户管理。公司将严格按照相关法律法规的要求管理和使用
募集资金，对本次发行的募集资金进行专户管理，并对募集资金的实际使用情况进行监控，
切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，确保募集资金按照规定的用途
使用。
本次发行的募集资金将按照《公众公司管理办法》
《定向发行规则》
《股票定向发行指南》
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及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求进行存放、使用和管理。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1
公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。
否
2
最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监
管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处
分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。
否
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行后新老股东按所持股份比
例共同享有。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
根据《公众公司管理办法》第四十九条规定：
“股票公开转让的公众公司向特定对象发
行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全
国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后
股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。
”
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》
，截至
本次定向发行股东会的股权登记日（2025 年 8 月 15 日）
，公司在册股东人数为 10 名，本次
发行发行对象共
1 名，本次定向发行完成后，公司在册股东人数合计不超过 200 人。本次股
票定向发行属于《公众公司管理办法》规定的中国证监会豁免注册情形。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
1、公司不属于国有独资及国有控股企业，股东中无外资股东，本次发行公司无须履行
国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
2、本次股票发行的生效与实施尚需提交全国股转公司审查，并取得其出具的同意定向
发行的函。
除上述事项外，本次发行不涉及其他主管部门的审批、核准程序。
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（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况
截至本定向发行说明书披露之日，持有公司
5%以上股份的股东不存在股权质押、冻结
情况。
三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
（一）董事会关于资产交易价格合理性的说明
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产，董事会无需针对资产
交易价格合理性进行说明。
（二）其他说明
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
（三）结论性意见
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次定向发行不会导致公司
主要股东、董事、监事和高级管理人员发生变动，公司的治理结构不会发生变化，对公司经
营管理不会产生不利影响。公司的主营业务未发生变化，不存在因本次发行而导致的业务与
资产整合计划。
本次定向发行后将增加公司流动资金、稳定人才队伍，公司的经营管理状况将会得到进
一步改善，财务结构进一步优化，公司抵御财务风险的能力得到提高，有利于公司长期稳定
发展。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
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本次定向发行后，公司股本、总资产、净资产等财务指标提高，资产负债结构更趋稳健，
公司偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升，优化公司的财务结构。
本次定向发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量有所提高，
随着本次募集资金的逐渐投入使用，将会对公司的盈利能力和经营活动产生积极影响。
本次定向发行后，公司筹资活动现金流入增加，有利于进一步增强公司抵御财务风险的
能力。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况
本次定向发行前后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等不会发生变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债
本次定向发行不涉及发行对象以资产认购公司股票的情形。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次发行前，公司实际控制人为杨建青、丁向东，控股股东为杨建青，本次发行完成后，
公司实际控制人仍为杨建青、丁向东，控股股东仍为杨建青。截至本次定向发行股东会的
股权登记日（2025 年 8 月 15 日）
，杨建青、丁向东直接及间接控制的公司股份比例变化情
况如下所示：
类型
名称
本次发行前
本次发行
认购数量
（股）
本次发行后（预计）
持股数量
（股）
持股比例
持股数量
（股）
持股比例
第一大股东
杨建青 15,300,000
42.06%
0 15,300,000
40.10%
实际控制人
杨建青、
丁向东
22,100,000
60.75%
0 22,100,000
57.93%
注：发行后实际控制人杨建青和丁向东持股比例系四舍五入，与下文合计控制的股份表决权
差异系四舍五入所致。
本次发行前，杨建青和丁向东分别直接持有公司 1,530.00 万股和 680.00 万股，分别
占公司总股权的 42.06%和 18.69%，二人合计持有公司
60.75%股份，且签有《一致行动协议》。
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同时杨建青先生担任公司董事长，丁向东先生担任公司董事兼总经理，共同参与公司经营管
理，二人为公司共同实际控制人。
杨建青任本次发行对象南京栖心协力企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，
能够通过南京栖心协力企业管理合伙企业（有限合伙）控制其对公司享有的股份表决权；本
次定向发行后，杨建青、丁向东分别直接持有公司 1,530.00 万股和 680.00 万股，分别占
公司总股权的 40.10%和 17.82%，通过南京栖心协力企业管理合伙企业（有限合伙）控制公
司的 4.64%股权，合计能够控制公司
62.57%的股份表决权，仍为公司共同实际控制人。
截至本次定向发行股东会的股权登记日（2025 年 8 月 15 日），根据中国证券登记结算
有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》，本次定向发行前后公司前十名股
东持股变动情况如下所示：
本次发行前
本次发行后
序
号
名称
持股数量
（股）
持股比例
序
号
名称
持股数量
（股）
持股比例
1
杨建青
15,300,000
42.06%
1
杨建青
15,300,000
40.10%
2
涂强
11,900,000
32.71%
2
涂强
11,900,000
31.19%
3
丁向东
6,800,000
18.69%
3
丁向东
6,800,000
17.82%
4
王新华
1,020,000
2.80%
4
南京栖心协力企
业管理合伙企业
（有限合伙）
1,770,000
4.64%
5
陆颖
340,000
0.93%
5
王新华
1,020,000
2.67%
6
朱泽兵
340,000
0.93%
6
陆颖
340,000
0.89%
7
徐晓林
339,700
0.93%
7
朱泽兵
340,000
0.89%
8
杨瑩
170,000
0.47%
8
徐晓林
339,700
0.89%
9
严梦娟
170,000
0.47%
9
杨瑩
170,000
0.45%
10
谢凌飞
300
0.001% 10
严梦娟
170,000
0.45%
合计
36,380,000
100.00%
合计
38,149,700
99.99%
注：合计数与各单项相加之和在尾数上存在差异，均系四舍五入所致。
综上，本次定向发行未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司控制权未发生变
动。
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行完成后将增加在册股东的股东权益，公司的总资产及净资产规模均有所提升，
公司整体财务状况将得到进一步改善，随着募集资金到位及使用，公司将扩大生产经营规模，
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有利于营业收入和利润的增加，所有者权益将有所提升，不会对其他股东权益或其他类别股
东权益造成不利影响。
（七）本次定向发行相关特有风险的披露
本次定向发行已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，已经公司 2025 年第二次
临时股东会审议通过，尚需经全国股转系统自律审核，本次定向发行能否取得全国股转公司
出具的同意定向发行的函尚存在不确定性，且最终取得同意定向发行的函的时间也存在不确
定性。
除上述风险外，本次股票发行不存在其他特有风险。
五、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
甲方：江苏汉典生物科技股份有限公司
乙方：南京栖心协力企业管理合伙企业（有限合伙）
签订时间：
2025 年 7 月 31 日
2. 认购方式、支付方式
认购方式：乙方将全部以现金方式认购甲方本次发行的股票。
支付方式：甲方披露股票发行认购公告，乙方应在股票发行认购公告规定的缴款期内按
照本协议约定以现金方式将股票认购款足额缴付至本次发行指定资金账户中。
3. 合同的生效条件和生效时间
本协议由甲乙双方签署并满足下列全部条件后生效：
（
1）本次定向发行说明书及本协议经甲方董事会批准；
（
2）本次定向发行说明书及本协议经甲方股东会批准；
（
3）本次定向发行取得全国股转公司出具的同意股票定向发行的函。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
上述任何一个条件未得到满足，本协议将自行终止，双方各自承担因签署及准备履行本
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协议所支付之费用，且双方互不承担责任；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为
协议生效日。
4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
除本协议约定的生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
5. 相关股票限售安排
乙方承诺，其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起
36 个月内不得转让，乙方所
取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式衍生取得的股票
亦应遵守上述锁定安排。乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、全国股转公司的相关
规定及甲方的要求就本次发行认购的股票出具锁定承诺，并办理相关锁定事宜。法律法规及
中国证监会、全国股转公司及甲方《员工持股计划（草案）》对锁定期另有规定的，双方同
意依其规定执行。
6. 特殊投资条款
本次发行不涉及特殊投资条款约定。
7. 发行终止后的退款及补偿安排
如本次发行未取得全国股转公司出具的同意股票定向发行的函或全国股转公司决定终
止本次定向发行的审查，甲方应当在未取得同意函或审查终止之日起
10 个日内无息退还乙
方已经缴付的认购价款。如甲方本次发行未取得同意函或审查终止，不视为甲方违约。
8. 风险揭示条款
在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
》
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关业务规则、细则、指引和通知，并
密切关注相关制度调整。甲方股票价格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。
除股票投资的共有风险外，乙方还应特别关注甲方业务收入波动等方面的公司风险、挂牌公
司信息披露要求和标准低于上市公司的信息风险等风险。乙方应从风险承受能力、风险认知
能力、投资目标、心理和生理承受能力等自身实际情况出发，审慎认购甲方股票，合理配置
金融资产。甲方经营与收益的变化，由甲方自行负责，由此变化引致的投资风险，由乙方自
行承担。
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9. 违约责任条款及纠纷解决机制
（
1）违约责任条款：除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本
协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和
/或保证均视为违约，违
约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起
30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违
约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违
约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
（
2）纠纷解决机制：本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。甲乙
双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决
该争议，任何一方有权向甲方所在地人民法院起诉。
六、中介机构信息
（一）主办券商
名称
南京证券
住所
南京市江东中路
389 号
法定代表人
李剑锋
项目负责人
王非暗
项目组成员（经办人）
周锋杰、钱智通、胡俊杰、张迪亚
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
（二）律师事务所
名称
北京浩天
(南京)律师事务所
住所
南京市龙蟠中路
216 号金城大厦 18 楼
单位负责人
甄颂育
经办律师
孙娟、梅丹
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
（三）会计师事务所
名称
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所
北京海淀区知春路
1 号 22 层 2206
执行事务合伙人
吴卫星、谢泽敏
经办注册会计师
王敏康、丁亚明
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联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
（四）股票登记机构
名称
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所
北京市西城区金融大街
26 号金阳大厦 5 层
法定代表人
黄英鹏
经办人员姓名
-
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
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七、有关声明
（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
杨建青
涂强
丁向东
陆颖
王新华
朱泽兵
郭乃顺
全体监事签名：
杨瑩
严梦娟
武良芳
全体高级管理人员签名：
丁向东
陆颖
王新华
朱泽兵
郭乃顺
江苏汉典生物科技股份有限公司（加盖公章）
年 月 日
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（二）申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
实际控制人签名：
杨建青
丁向东
年 月 日
控股股东签名：
杨建青
年 月 日
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（三）主办券商声明
本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人授权代表签名：
邱楠
项目负责人签名：
王非暗
南京证券股份有限公司（加盖公章）
：
年 月 日
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（四）律师事务所声明
本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出
具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引
用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办人员签名：
孙娟
梅丹
机构负责人签名：
甄颂育
北京浩天（南京）律师事务所
（加盖公章）
年 月 日
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江苏汉典生物科技股份有限公司股票定向发行说明书
公告编号：2025-054
（五）会计师事务所声明
本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本
机构出具的审计报告（大信审字
[2025]第 23-00105 号、大信审字[2024]第 23-0074
号）无矛盾之处。本机构及签字会计师对申请人在定向发行说明书中引用的审计
报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签名：
王敏康
丁亚明
会计师事务所负责人签名：
谢泽敏
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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江苏汉典生物科技股份有限公司股票定向发行说明书
公告编号：2025-054
八、备查文件
（一）
《第三届董事会第十七次会议决议》
（二）
《第三届监事会第七次会议决议》
（三）认购对象与公司签署的相关协议
（四）其他与公司本次股票定向发行有关的重要文件