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公告编号：2025-031

证券代码：430084 证券简称：星和众工 主办券商：西部证券

北京星和众工设备技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第二十七条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。董事、监

事及高级管理人员应当在其任职期间

内，定期向公司申报其所持有的本公司

股份及其变动情况，在就任时确定的任

职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的百分之二十五；

第二十七条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。董事、监

事及高级管理人员应当向公司申报其

所持有的本公司股份及其变动情况，在

就任时确定的任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的百分之二十五；上述人员在离职后六

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公告编号：2025-031

上述人员在离职后六个月内，不得转让

其所持有的本公司的股份，包括公司因

派发股份股利、公积金转增资本、购买、

继承等而新增的股份。

个月内，不得转让其所持有的本公司的

股份，包括公司因派发股份股利、公积

金转增资本、购买、继承等而新增的股

份。

股份在法律、行政法规规定的限制

转让期限内出质的，质权人不得在限制

转让期限内行使质权。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其它形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定

转让、赠予或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其它形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定

转让、赠予或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议和财务会计报告。连续一

百八十日以上单独或者合计持有公司

百分之三以上股份的股东可以要求查

阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求

查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当

向公司提出书面请求，说明目的。公司

有合理根据认为股东查阅会计账簿、会

计凭证有不正当目的，可能损害公司合

法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当

自股东提出书面请求之日起十五日内

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公告编号：2025-031

规定的其他权利。

书面答复股东并说明理由。公司拒绝提

供查阅的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十五条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。人民法院对相关事项作出判

决或者裁定的，公司应当依照法律法

第三十五条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

股东、董事、监事等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤

销决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事和

高级管理人员应当切实履行职责，确保

公司正常运作。人民法院对相关事项作

出判决或者裁定的，公司应当依照法律

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公告编号：2025-031

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则的规定履行信息披露义

务，充分说明影响，并在判决或者裁定

生效后积极配合执行。

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则的规定履行信息披露

义务，充分说明影响，并在判决或者裁

定生效后积极配合执行。

第三十七条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

第三十七条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员有本条第一款规定情形，给

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公告编号：2025-031

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

全资子公司造成损失，或者他人侵犯公

司全资子公司合法权益造成损失的，连

续一百八十日以上单独或者合计持有

公司百分之一以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条 股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

中途退股或抽回股本；

（四）任何股东不得滥用股东权利从

事损害本公司和其他股东利益（包括财

产、商誉、知识产权等）的行为；不得

滥用公司法人独立地位和股东有限责

任损害公司债权人的利益。

（五）通过全国中小企业股份转让系

统，投资者持有或者通过协议、其他安

排与他人共同持有公司已发行的股份

达到 5%时，应当在该事实发生之日起次

一工作日内，向公司董事会作出书面报

告，并配合公司履行信息披露义务。投

资者提供的书面报告内容应包括但不

限于，本次权益变动的目的、本次权益

变动方式、本次交易的资金来源、后续

第四十一条 股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

中途退股或抽回股本；

（四）任何股东不得滥用股东权利从

事损害本公司和其他股东利益（包括财

产、商誉、知识产权等）的行为；不得

滥用公司法人独立地位和股东有限责

任损害公司债权人的利益。

（五）通过全国中小企业股份转让系

统，投资者持有或者通过协议、其他安

排与他人共同持有公司已发行的股份

达到 5%时，应当在该事实发生之日起次

一工作日且不超过三日内，向公司董事

会作出书面报告，并配合公司履行信息

披露义务。投资者提供的书面报告内容

应包括但不限于，本次权益变动的目

的、本次权益变动方式、本次交易的资

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公告编号：2025-031

计划、对三板公司影响的分析、前六个

月内买卖交易股份的情况、投资人声明

及法定代表人声明（若有）

。

投资者及其一致行动人拥有权益

的股份达到《非上市公众公司收购管理

办法》规定标准的，应当按照规定履行

权益变动或控制权变动的披露义务。

投资者违反上述规定，在购买、控

制公司股份过程中未依法履行报告义

务，或者在信息披露义务过程中存在虚

假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意

收购，应承担如下法律责任：

（1）公司其他股东有权要求其赔偿因

其违法收购而造成的所有经济损失（含

直接和间接损失）

。

（2）公司董事会有权依据本章程主动

采取反收购措施，并公告该等收购行为

为恶意收购，该公告的发布与否不影响

前述反收购措施的执行。

（3）公司董事会及其他股东有权要求

全国中小企业股份转让系统、中国证券

监督管理委员会追究其法律责任。

（六）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

金来源、后续计划、对公司影响的分析、

前六个月内买卖交易股份的情况、投资

人声明及法定代表人声明（若有）

。

投资者及其一致行动人拥有权益

的股份达到《非上市公众公司收购管理

办法》规定标准的，应当按照规定履行

权益变动或控制权变动的披露义务。

投资者违反上述规定，在购买、控

制公司股份过程中未依法履行报告义

务，或者在信息披露义务过程中存在虚

假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意

收购，应承担如下法律责任：

（1）公司其他股东有权要求其赔偿因

其违法收购而造成的所有经济损失（含

直接和间接损失）

。

（2）公司董事会有权依据本章程主动

采取反收购措施，并公告该等收购行为

为恶意收购，该公告的发布与否不影响

前述反收购措施的执行。

（3）公司董事会及其他股东有权要求

全国中小企业股份转让系统、中国证券

监督管理委员会追究其法律责任。

（六）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第六十七条 股东会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第六十七条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十七条 下列事项由股东会以特别 第七十七条 下列事项由股东会以特别

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公告编号：2025-031

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第一百〇九条 董事会在发生本章程第

七十八条所称“交易”

（除提供担保外）

，

达到下列标准之一的，应当提交董事会

审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

公司在披露上一年度报告之前，可

以对未来十二个月将发生的向银行申

请贷款或综合授信总额以及除提供担

第一百〇九条 董事会在发生本章程第

七十八条所称“交易”

（除提供担保外）

，

达到下列标准之一的，应当提交董事会

审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

公司可以对未来十二个月将发生

的向银行申请贷款或综合授信总额以

及除提供担保以外的其他增信措施（包

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公告编号：2025-031

保以外的其他增信措施（包括但不限于

资产抵押、质押等）进行合理预计，预

计金额分别适用于本条和第七十八条

的规定提交董事会和股东会履行相应

程序。超出预计金额的参照上述标准进

行审议。公司提供担保应提交董事会审

议，符合本章程规定的需要股东会审议

标准时，应同时提交股东会审议。

括但不限于资产抵押、质押等）进行合

理预计，预计金额分别适用于本条和第

七十八条的规定提交董事会和股东会

履行相应程序。超出预计金额的参照上

述标准进行审议。公司提供担保应提交

董事会审议，符合本章程规定的需要股

东会审议标准时，应同时提交股东会审

议。

第一百一十条 在公司发生符合以下标

准的关联交易（除提供担保外），应当

经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

公司在披露上一年度报告之前，对

未来十二个月将发生的日常性关联交

易总额进行合理预计，预计金额分别适

用于本条和第八十一条的规定提交董

事会和股东会履行相应程序。超出预计

日常性关联交易金额的日常性关联交

易和年度内发生的关联交易也参照上

述标准进行审议。

第一百一十条 在公司发生符合以下标

准的关联交易（除提供担保外），应当

经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

公司可以对未来十二个月将发生

的日常性关联交易总额进行合理预计，

预计金额分别适用于本条和第八十一

条的规定提交董事会和股东会履行相

应程序。超出预计日常性关联交易金额

的日常性关联交易和年度内发生的关

联交易也参照上述标准进行审议。

第一百二十七条 公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条 公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，

同时适用于高级管理人员。高级管理人

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公告编号：2025-031

员应当对公司定期报告签署书面确认

意见，保证公司所披露的信息真实、准

确、完整。

第一百三十八条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百三十八条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。监事会应当对

董事会编制的定期报告进行审核并提

出书面审核意见，说明董事会对定期报

告的编制和审核程序是否符合法律、行

政法规、中国证监会的规定和本章程，

报告的内容是否能够真实、准确、完整

地反映公司实际情况。监事应当签署书

面确认意见。

第二百〇九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，

但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东会的决议产生重大影响的

股东；

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的自然

人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、总经理、其

他高级管理人员与其直接或间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其它关系；

第二百〇九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，

但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东会的决议产生重大影响的

股东；

（二）实际控制人，是通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、总经理、其

他高级管理人员与其直接或间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其它关系；

（四）高级管理人员，是指公司的总经

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公告编号：2025-031

（四）高级管理人员，是指公司的总经

理、副总经理、财务负责人及董事会秘

书和本章程规定的其他人员。

理、副总经理、财务负责人及董事会秘

书和本章程规定的其他人员。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

鉴于《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）

（下称“新《公司法》”

）已

于 2024 年 7 月 1 日正式施行，根据中国证券监督管理委员会统一部署及全国

中小企业股份转让系统有限责任公司《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规

则实施相关过渡安排的通知》

、相关法律法规、规范性文件、业务规则等有关规

定，拟对《公司章程》进行相应的修改。

三、备查文件

《北京星和众工设备技术股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议》

北京星和众工设备技术股份有限公司

董事会

2025 年 9 月 26 日