公告编号：2025-038
证券代码：870482 证券简称：正邦电子 主办券商：浙商证券
浙江正邦电子股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
2025 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于修
订公司
<关联交易管理制度>的议案》，议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃
权
0 票。本议案尚需股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
浙江正邦电子股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证浙江正邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方
之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害
公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江正邦电子股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的各有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
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第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（三）关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公
司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动
人；
（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情
形之一的
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企
业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾
斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条 第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情
形之一的；
（六）中国证监会、全国股转公司或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
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控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面
进行实质判断。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应
当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第三章 关联交易
第八条 关联交易系指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与关
联方之间发生的资源、权利或者义务的转移，包括有偿的交易行为及无对价的转
移行为，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买或销售原材料、燃料、动力；
（十二）购买或销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托购买、销售；
（十五）代理；
（十六）租赁；
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（十七）与关联方共同投资；
（十八）放弃权利；
（十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（二十）中国证监会、全国股转公司认为应当属于关联交易的其他事项。公
司与关联人之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受
劳务，委托或受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助
（挂牌公司接受的），租入或出租资产，关联人为公司提供担保等日常性交易行
为，为日常性关联交易。除日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。
第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（六）独立董事（如有）对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式
干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，
原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第十一条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第十二条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得
以任何方式隐瞒关联关系。
公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资
金、资产及其他资源。
第四章 回避制度
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得
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对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审
议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方能直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
以本制度第五条第四项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
（六）中国证监会、全国股转公司或公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非
关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为
关联方的除外。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样的法律效力。
第十五条 股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避
表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
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（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成挂牌公司利益对其倾斜
的股东。
第十六条 公司召开董事会、股东会审议关联交易事项时，会议主持人应当
在会议表决前提醒关联董事、关联股东须回避表决。
关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
对于关联股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的关联交易，
其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第五章 关联交易的决策程序
第十七条 下列关联交易（提供担保除外）应当提交公司董事会审议决定：
(一)公司与关联自然人发生的成交金额在50万元人民币以上的关联交易；
(二)公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以
上且超过300万元人民币的关联交易。
第十八条 下列关联交易（提供担保除外）由公司董事会审议通过后，应当
提交股东会审议决定：
(一)成交金额占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易；
(二)成交金额占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易。
第十九条 公司董事长有权批准须由股东会、董事会审议批准以外的关联交
易（法律、法规及监管部门有相关规定的，从其规定）。如董事长与该关联交易
审议事项有关联关系的，该关联交易由董事会审议决定。
第二十条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后提交股东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
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第二十一条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，
适用本制度的相关规定提交董事会或者股东会审议：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十二条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上
一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金
额分别适用本制度的相关规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金
额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
第二十三条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第二十四条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对
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全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十六条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十七条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十六条所列文
件外，还需要审核公司监事会就该等交易所作决议。股东会审议关联交易事项的
回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的过半数通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
第二十八条 股东会、董事会、董事长依据《公司章程》和议事规则的规定，
在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避条款的规
定。
第二十九条 需股东会批准的关联交易原则上应获得股东会的事前批准。如
因特殊原因，关联交易未能获得股东会事前批准既已开始执行，公司应在获知有
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关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第三十条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认
的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第六章 其他事项
第三十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由信息披露事务负
责人负责保管，保管期限为十年。
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《公司章程》及其
他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律法规或《公司章程》的有关规
定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本制度由董事会负责解释。
第三十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同。
浙江正邦电子股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 5 日