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上海唐年实业股份有限公司
章 程
二○二五年九月
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目
录
第一章 总则......................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围............................................... 2
第三章 股份......................................................... 2
第一节 股份发行 ................................................. 3
第二节 股份增减和回购 ........................................... 3
第三节 股份转让 ................................................. 4
第四章 股东和股东大会............................................... 5
第一节 股东 ..................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 7
第三节 股东大会的召集 .......................................... 10
第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 11
第五节 股东大会的召开 .......................................... 12
第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 15
第五章 董事会...................................................... 18
第一节 董事 .................................................... 18
第二节 董事会 .................................................. 20
第三节 董事会秘书 .............................................. 25
第六章 总经理及其他高级管理人员.................................... 26
第七章 监事会...................................................... 27
第一节 监事 .................................................... 27
第二节 监事会 .................................................. 28
第八章 信息披露.................................................... 30
第九章 投资者关系管理.............................................. 30
第十章 财务会计制度、利润分配和审计................................ 31
第一节 财务会计制 .............................................. 31
第二节 内部审计 ................................................ 32
第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 32
第十一章 通知...................................................... 32
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................ 33
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 33
第二节 解散和清算 .............................................. 34
第十三章 修改章程.................................................. 36
第十四章 诉讼、仲裁................................................ 36
第十五章 附则...................................................... 37
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第一章 总则
第一条 为维护上海唐年实业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督
管理办法》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。
公司由各发起人以发起方式设立。公司在上海市闵行区工商行政管理局登记
注册。
第三条 公司注册名称：上海唐年实业股份有限公司。
第四条 公司住所：公司住所：上海市闵行区春东路508号3幢6楼601室。
第五条 公司注册资本为人民币1,800万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，规范公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指总经理、财务总监、董事会秘书以及董
事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 经依法登记，公司经营范围为：一般项目：数字技术服务；物联网
技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；信息技术咨询服务；金
属制品研发；家用电器研发；厨具卫具及日用杂品研发；金属制品销售；家用电
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器销售；家居用品销售；日用品销售；皮革制品销售；针纺织品销售；厨具卫具
及日用杂品批发；日用木制品销售；日用杂品销售；个人卫生用品销售；特种劳
动防护用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；供应链管理服务；专
业设计服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；
货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十二条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式，公司股票在
中国证券登记结算有限责任公司登记存管。
第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十五条 公司成立时发起人的姓名、认购股份数、持股比例、出资方式、出
资时间：
序号
发起人姓名
认购的股份数（万股）
持股比
例
出资方
式
出资时间
1
张洪斌
750.00
50%
净资产 2015.6.30
2
上海唐年投资管理有限公司
600.00
40%
净资产 2015.6.30
3
江艳
150.00
10%
净资产 2015.6.30
合计
1,500.00
100%
-
-
第十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 定向发行；
（二） 以公积金转增股本；
（三） 法律、行政法规规定的其他方式。
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公司定向发行股票，原股东无优先认购权。
第十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十条 公司收购本公司股份，可以选择法律法规允许的方式进行。
第二十一条 公司因本章程第二十条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份
应当一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十二条 公司的股份可以依法转让。
第二十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
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将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十六条 公司根据《公司法》规定，依据证券登记机构提供的凭证（如有）
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
股东名册由公司董事会保管。
第二十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人根据股东名册确定享有权益的股东。
第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
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（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。
第三十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。前述人员违反法律、法规及本章程规定的，给公司及其他股东造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和全体股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或
其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司
或企业的高级管理人员。
第二节 股东大会的一般规定
第三十六条 股东大会是公司的权力机构，依照法律、法规和本章程规定行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第三十八条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产50%的事项；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易金额在1,000万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准募集资金用途事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会应当在《公司法》和本章程的规定范围内行使相关职权，在决定
对董事会进行授权时应遵循“保证公司、股东和债权人合法权益、保证工作效
率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化”的原则，并就授权事项予以明
确具体。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。
第三十七条 公司发生交易（公司获赠现金资产除外）事项达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过人民币3,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币300万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50％以上，且绝对金额超过人民币3,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过人民币300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十八条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议
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通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且
绝对金额超过人民币3,000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
除上述规定须经股东大会审议通过的事项以外，公司所有其他对外担保事项
均须经董事会审议通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三十九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在人民币1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
关联交易，应当提交股东大会审议。
公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在人民币30万元以上、与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在人民币100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上的关联交易，应当提交董事会审议。
公司与关联人发生的低于本条第二款规定金额的关联交易，由公司总经理
审批。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
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第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规及本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他办公地点，具体
由公司在每次股东大会通知中明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当
以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；
委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第三节 股东大会的召集
第四十三条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。
第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
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馈意见。
第四十五条 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10日内未作出书面反馈
的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于
10%。
第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
第四十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供公司的股东名册，并及时履行信息披露义务。
第四十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知，通知临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知后，不得修改股东大
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会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十一条 股东大会召集人应在年度股东大会召开20日前以本章程规定的
方式通知公司各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以本章程规定的方式通
知公司各股东。
第五十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的所有事项和提案的全部内容；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的
间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原
因。延期召开股东大会的，应当通知延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
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第五十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十六条 在股权登记日股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的文件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
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决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十二条 股东大会召集人根据股东名册对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除
外。
第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则致使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第六十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，股东大会
批准。
第六十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。
第六十七条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第六十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书（或由其责成董事会办公
室）负责。会议记录记载以下内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。
第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
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（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不记入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权
进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议。全体股东均为关联方的除
外。
如有特殊情况令关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以
按照正常程序表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第七十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律
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法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以
提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候
选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；
（二）持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可以
向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选
人，但提名的人数和条件必须符合法律、法规和本章程的规定，并且不得多于拟
选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第七十八条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事项不同
的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第七十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表及一名监
事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第八十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股
东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。
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第八十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第八十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召
开日向前推算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第八十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第八十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事应与公司签订保密协议书，保证董事离职后其对公司的商业秘密包括核
心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效，且不得利用掌
握的公司核心技术从事与公司相近或相同业务。
第八十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
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准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务，公司应当在2个月内完成董事补选。
第九十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第九十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第九十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第九十六条 董事会由5名董事组成。董事会设董事长1人。
第九十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制订、修改、实施公司股权激励计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。
第九十八条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和
平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第九十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。
第一百〇一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、借款，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会审议的交易事项如下：
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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民
币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司交易事项未达
到前款所述标准的，由董事会授权总经理办理。
公司交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委
托贷款）；提供财务资助（对外借款）；提供担保；租入或租出资产；委托或者
受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；
转让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
应由董事会审议的对外担保事项：本章程第三十八条规定之外的对外担保事
项。
董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第三十八条的规定外，还应严
格遵循以下规定：
（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；
（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批。
第一百〇二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百〇三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事长因特殊原因不能主持召集股东大会或董事会会议的，可授权（但
应有其签字的书面授权书）其他董事主持召集股东大会或董事会会议；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应坚持合法、
必要、审慎、明确、可控、公司利益最大化的原则。公司重大事项应当由董事会
集体决策，董事会不得将法定职权授予个董事或者他人行使。
第一百〇四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百〇五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百〇六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会，可以提
议召开董事会临时会议，董事长认为必要时也可以召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百〇七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、书面
通知、电子邮件、在全国中小企业股份转让系统信息披露平台进行公告；通知时
限为：会议召开前3天。
第一百〇八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百〇九条 董事会会议应有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
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关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交挂牌公
司股东大会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十条 董事会决议表决方式为：书面记名现场表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应明确对每一表决事项发表同意、
反对或者弃权的意见，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向公司报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期间内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总
次数的二分之一。
第一百一十二条
董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董
事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存期限不少于10年。
第一百一十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
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第三节 董事会秘书
第一百一十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。
第一百一十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘
任。
第一百一十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责或（或由其责成董事会办公室）负责董事
会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、全国中小企业股
份转让系统有限责任公司其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披
露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、全国中小企业股
份转让系统有限责任公司其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺。
第一百一十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第一百一十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书可以在任期届满前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告，董
事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书不得通过辞职等方
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式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露
时， 辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效，辞
职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百一十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十条 本章程第八十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第八十八条关于董事的忠实义务和第九十条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，
除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计
专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十一条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的除本公司外其他
企业单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十二条 总经理每届任期3年，总经理可以连聘连任。
第一百二十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员及公司职工；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
根据法律、法规及本章程的规定非由公司股东大会及董事会审议决策的事项，
由总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决策。
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第一百二十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证报告的真实性。
第一百二十五条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职代会的意见。
第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百二十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十条 本章程第八十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
在任的公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百三十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十三条
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞
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职报告。监事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。公司应当在 2 个月内完成监事改选。
第一百三十四条 监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障
监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百三十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百三十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十条 监事会每6个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。召开监事会定期会议，应当于会议召开 10 日以前书面通知全
体监事。召开监事会临时会议，应当于会议召开 2 日以前通知全体监事。通知
方式为：专人送达、邮寄送达、电子邮件、传真、电话或公告。特殊情况下，需
要尽快召开监事会临时会议的，可不受上述通知时限的限制，随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第一百四十一条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程
的附件，由监事会拟订，股东大会批准。
第一百四十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章 信息披露
第一百四十四条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。
第一百四十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公
司信息披露的最终责任人；董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调
和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司设董事会办公室，为信息披露事务工
作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。
第九章 投资者关系管理
第一百四十六条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百四十七条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告和
临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、解
答电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等。公司尽可能通过多种方式与投资
者及时、深入和广泛地沟通，充分利用互联网络提高沟通效率，降低沟通成本。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股
东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。
公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措
施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌
的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。
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第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百四十九条 公司的年度财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关
业务资格的会计师事务所审计。
第一百五十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十四条 公司利润分配原则为：
（1）公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续
性和稳定性；
（2）公司可以采取现金的方式分配股利，可以进行中期现金分红。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
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以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
聘。
本章程所称的会计师事务所，专指公司聘任并根据有关法律、行政法规及全
国中小企业股份转让系统有限责任公司业务规则的规定为公司定期财务报告提
供审计服务的会计事务所。
第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知与公告
第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
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（三）以传真方式送出；
（四）公司股份在全国中小企业股份转让系统报价转让时，公司指定全国中
小企业股份转让系统信息披露平台www.neeq.com.cn或www.neeq.cc为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十三条 公司发出的通知，以公告方式进行，一经公告，视为相关人
员收到通知。
第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、邮寄或
公告的形式进行。
第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电话、电
子邮件、邮寄或者公告的形式进行。
第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电话、电
子邮件、邮寄或者公告的形式进行。
第一百六十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之
日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，以传真或电
子邮件成功发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
在媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
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起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在媒体上公告。
第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百七十七条 公司有本章程第一百七十七第（一）项情形的，可以通过修
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改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百七十八条 公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清
算组，开始清算。清算组由公司董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十三章 修改章程
第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第十四章 诉讼、仲裁
第一百八十九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应当提交公司住所地法院通过诉
讼方式解决。
公司与投资者发生纠纷时，公司将首先积极协商处理，切实保护投资者合
法权益。对于无法协商解决的纠纷，投资者可以依法向有管辖权的人民法院提
起诉讼，或者按其届时与公司达成的仲裁协议向仲裁机构提起仲裁。
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第十五章 附则
第一百九十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东或者持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商登记管理机关最近一次登记后的中文版章程为准。
第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十四条 本章程所称“元”是指人民币元。
第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百九十七条 本章程自股东大会审议通过之日起生效
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