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上海锦天城(合肥)律师事务所
关于
上海柯创文化传播股份有限公司收购报告书
之
补充法律师师
新： 闊文山
上海锦天城(合肥)律师事务所(以下简称"本所")接受周文山(以下简称 "收购人")的委托,担任周文山本次收购的特聘专项法律顾问,并根据《公司 法》《证券法》《收购管理办法》《监督管理办法》《第5号准则》《第2号指 引》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,于*开通会员可解锁*出具了《上 海锦天城(合肥)律师事务所关于上海柯创文化传播股份有限公司收购报告书 法律意见书》(下称"法律意见书")。
本所律师现就全国股转系统的反馈出具《上海锦天城(合肥) 律师事务所 关于上海柯创文化传播股份有限公司收购报告书之补充法律意见书》(下称"本 补充法律意见书")。
本补充法律意见书是对本所已出具的法律意见书的补充,构成原法律意见 书不可分割的部分;本所在原法律意见书的前提同样适用于本补充法律意见书, 如无特别说明,原法律意见书中本所律师的声明事项以及原法律意见书中定义 同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为本次收购所必备的法定文件,随其他披 露材料一起提交全国中小企业股份转让系统公告,并依法对所出具的法律意见 承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用,不得用作任何其他 目的。
12258 V.
本所律师根据现行法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准,道德规范 和勤勉尽责的精神,现出具如下反馈意见回复。
问题一、关于同业竞争
信息披露文件内容显示,收购人控制的核心企业美阅文化主营业务为商业印刷、 出版物印刷。挂牌公司主营业务为商业印刷、出版物印刷,构成同业竞争。
请收购人在《收购报告书》中： (1)结合收购人控制的核心企业、挂牌公司 的主要业务、主要客户和供应商及其分布区域、采购销售渠道等方面,补充详细被 露收购人业务与挂牌公司业务相同或相似业务分别占收购人、挂牌公司业务的比重, 并进一步说明是否构成重大不利影响的同业竞争; (2)补充披露解决同业竞争的 具体计划和可行性措施。
请财务顾问在《财务顾问报告》中核查并发表明确意见。
请收购人律师、挂牌公司律师分别在《补充法律意见书》中核查并发表明确意 项..
【答复】
(一) 结合收购人控制的核心企业、挂牌公司的主要业务、主要客户和供应商 及其分布区域、采购销售渠道等方面,补充详细披露收购人业务与挂牌公司业务相 同或相似业务分别占收购人、挂牌公司业务的比重,并进一步说明是否构成重大不 利影响的同业竞争。
1、收购人控制核心企业情况
(1) 基本信息
本所律师通过登陆全国企业信用信息公示系统及其他公开途径查询,收购人控 制的核心企业美阅文化,基本情况如下：
公司名称 安徽美阅文化发展股份有限公司
统一社会信用代码 91341182MA2MXDHM49
注册资本 (万元) 1.000
178 Julia
ig
法定代表人 周文山
设立日期 *开通会员可解锁*
住所 安徽省滁州市明光市兴业路 15号
行业 C 制造业-C23 印刷和记录媒介复制业-C231 印刷业
经营范围 文化艺术交流活动组织、策划;出版物印刷,包装装潢印刷品印刷,其
他印刷品印刷。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
主营业务 商业印刷、出版物印刷
の一つの
(2) 股东信息
本所律师通过登陆全国企业信用信息公示系统查询,收购人控制的核心企业美 阅文化股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额 (万股) 持股比例
1 周文山 950.00 95.00%
2 孙玉飞 50.00 5.00%
合
计 1,000.00 100.00%
(3) 业务结构
根据收购人控制的核心企业美阅文化出具的情况说明,美阅文化 2023 年度及 2024 年度印刷业务收入结构情况如下：
收人类别 2024 年度 2023 年度
金额(万元) ਦੇ ਨ 金额(万元) 出此
书刊类印刷业务 2,610.15 56.85% 1.731.73 48.81%
礼盒类印刷业务 707.62 15.41% 513.07 14.46%
文具类印刷业务 500.44 10.90% 397.29 11.20%
包装类印刷业务 308.65 6.72% 342.84 9.66%
玩具类印刷业务 288.73 6.29% 510.32 14.38%
卡片类印刷业务 175.97 3.83% 52.73 1.49%
台
ポ 4,591.56 100.00% 3,547.98 100.00%
(4) 生产设备
根据收购人控制的核心企业美阅文化出具的情况说明,美阅文化主要生产设备
- Tit In
5 €
情况如下：
资产类别 账面原值(万元)|累计折旧(万元)|账面冷值(万元) 成新率
印刷机器 2,778.49 1,307.17 1,471.32 52.95%
印刷器具 157.41 104.85 52.56 33.39%
(5) 知识产权
本所律师经核查收购人控制的核心企业美阅文化持有的知识产权证书以及通过 公开网络渠道查验,截止本补充法律意见书出具之日美阅文化知识产权情况如下：
, 知识产权种类 | 发明专利 | 实用新型 | 软件著作权 | 正在申请中的专利 '
数量(项) 19
(6) 员工情况
本所律师经核查美阅文化 2023 年及 2024年员工花名册, 截止本补充法律意见 书出具之日美阅文化人员情况如下：
项目 2024 年末 2023 年末
员工人数 142 135
2、挂牌公司的主要业务、主要客户和供应商及其分布区域、采购销售渠道等 方面情况
柯创文化原主要从事商业印刷、出版物印刷等业务。近年来因经营不善、持续 亏损,每股挣资产减少至 0.1 元/股,原主营业务大幅萎缩;现柯创文化主营业务系 依靠原有采购渠道开展纸张销售,相应主要客户供应商数量及购销规模亦大幅减少, 根据柯创文化提供的 2023 年审计报告、2024年相关财务数据以及相应说明,柯创 文化主要业务、客户、供应商及人员设备情况如下：
(1) 业务结构
收人类别 2024 年度 2023 年度
金额(万元) 「 出比 金额(万元) 品优
纸张销售业务 250.27 88.31% 543.78 93.50%
F 文
2
印刷业务 33.14 11.69% 35.30 6.07%
设计业务 2.51 0.43%
计
合 283.41 100.00% 581.59 100.00%
(2) 主要客户情况
2024 年度
序
를 主要客户 分布区域 销售金额(万元) 出此
1 美阅文化 安徽 250.27 88.31%
2 应急管理部上海消防研究所 上海 33.14 11.69%
计
合 233.41 100.00%
2023 年度
序
별 主要客户 分布区域 销售金额 (万元) 出版
1 美阔文化 安徽 499.45 85.87%
2 上海美贸 上海 46.85 8.06%
3 应急管理部上海消防研究所 上海 35.30 6.07%
合
サ 581.59 100.00%
柯创文化近两年客户数量仅剩 2-3 家,分布在安徽、上海地区。印刷业务客户 仅有应急管理部上海消防研究所一家,其根据日常管理及事务需要向柯创文化采购 印刷制品,规模较小且保持稳定,柯创文化印刷业务无其他销售渠道且无力开拓新 销售渠道。
(3) 主要供应商情况
2024 年度
序
写 主要供应商 分布区域 采购金额(万元) 出版
1 晟郁纸业(上海)有限公司 上海 170.50 63.53%
2 上海科文纸业有限公司 上海 43.69 16.28%
3 | 江苏日最风景环保科技有限公司 江苏 33.01 12.30%
4 上海美福印务有限公司 上海 7.18 2.68%
5 上海汇都纸业有限公司 上海 5.76 2.14%
ポ
合 260.13 96.93%
MAR
gles
2023 年度
序
電 主要供应商 分布区域 采购金额 (万元) 总次
1 晟郁纸业(上海)有限公司 上海 418.41 76.30%
2 上海南盛纸业有限公司 上海 44.24 8.07%
3 江苏日晟风景环保科技有限公司 江苏 41.60 7.59%
4 南京天桥纸业有限公司 江苏 18.64 3.40%
5 上海科文纸业有限公司 上海 15.16 2.77%
合
计 538.05 98.15%
柯创文化近两年供应商集中度较高,主要分布在上海、江苏地区。采购渠道为 纸张经销商(贸易商),主要考虑供应商的品类规格齐全性、需求响应及时性等因 素进行相应采购。
(4) 人员情况
本所律师经核查柯创文化员工社保缴费情况,2023-2024年期间,柯创文化员 工仅4人,其中行政人员、财务人员各2人,人员结构上无力拓展市场及渠道,
(5) 设备情况
根据柯创文化说明及经本所律师核查柯创文化固定资产情况,自2018年以来, 印刷业务生产模式由自产转变为委托加工,且处置了印刷机器设备,目前公司已无 生产设备、仅余少量办公家具。
3、补充详细披露收购人业务与挂牌公司业务相同或相似业务分别占收购人、 挂牌公司业务的比重
收购人业务与柯创文化相同业务或相似业务为印刷业务,占各自业务比重情况 如下：
年度 2024 年度 2023 年度
金额(万元) 出版 金额(万元) 出版
美阅文化 4,591.56 100.00% 3,547.98 100.00%
柯创文化 33.14 11.69% 35.30 6.07%
美阅文化核心业务为印刷业务且经营规模较大,柯创文化经营规模较小且印刷 业务收入占比仅不到15%,与美阅文化印刷业务不具有可比性。
4、是否构成重大不利影响的同业竞争
综上所述,收购人周文山控制的核心企业美阅文化主营业务为印刷业务,且独 立开展经营,具备持续经营能力;柯创文化近年来主要通过纸张销售维持经营,印 刷业务占比较小,实际已不属于柯创文化主营业务。其次,从人员、设备及销售渠 道方面,柯创文化已不具备拓展印刷业务的业务基础。因此,本所律师认为现阶段 柯创文化虽仍经营印刷业务,但主要是委外生产且业务收入占比较小,与收购人周 文山控制的美阅文化之间不构成产生重大不利影响的同业竞争。
另外,本次收购意在整合美阅文化与柯创文化的业务资源,收购人出具了关于 解决同业竞争的承诺并制定了明确的整合计划,收购行为亦不构成对柯创文化未来 业务发展产生重大不利影响的同业竞争。
(二) 补充披露解决同业竞争的具体计划和可行性措施
本次收购完成后,为保持柯创文化可持续经营能力、解决同业竞争问题,具体 计划和可行性措施如下：
主要步骤 主要工作 计划时间/完成情况
挂牌公司在美阔文化经营所在地成立子公司,投入
成立业务整合主体 | 资金和任命管理执行人员,负责未来业务的整合和
运营. 已设立完成
收购美阅文化 整合主体通过股东投入、银行借款等方式筹措资金, 收购完成后
运营主要设备 用以购买美阅文化经营商业印刷业务的主要设备。 12个月内
收购地业务运营及
业务整合 1由整合主体运营原美阅文化的商业印刷业务,并
对外签署合同开展生产经营;
2)美阔文化原负责商业印刷业务的人员离职后人职
整合主体. 对于不愿再入职整合主体的人员给予离
明补偿：
3人员过渡期内,如负责生产经营的人员劳动关系
未发生转移且整合主体需该等人员为其服务,则整
合主体向美阅文化支付该等人员的劳动报酬;
4完成收购地业务运营及业务整合后. 开展印刷业
务并稳步扩大业务规模。 收购完成后
18个月内
能要步骤 主要工作 计划时间/完成情况
挂牌公司所在地
业务整合与发展 | ①鉴于挂牌公司母公司所在地人员及运营成本较
高. 收购人在未完成本次收购的收购地业务运营及
业务整合前不主动增加对挂牌公司所在地的资金、
人力、物力投入、挂牌公司母公司作为业务承接主
体,取得业务订单后委托整合主体生产,通过母子
公司内部交易后对外销售;
2收购整合完成后,挂牌公司逐步增加所在地销售| 18个月-36个月内
人员数量、仍将挂牌公司母公司作为公司的销售中
心;
3挂牌公司完成销售中心建设后,利用挂牌公司三
板挂牌平台及口碑优势,引入文创运营团队并实施
股权激励,延展公司业务提升公司价值链生态位, 收购完成后
上述整合计划的实施需要在满足一定的内在、外在条件的基础上分阶段分步骤 实施,实际执行中可能存在延后或调整整合方式的情形。
因此,收购人在《收购人关于解决同业竞争问题的承诺》中约定了"五年"的 调整期,旨在满足收购人作为公众公司实际控制人公开承诺的严谨性,并兼顾商业 行为的灵活性。
综上,本所律师认为,收购人上述计划安排执行后能够有效解决同业竞争问题, (以下元正文)
(本页无正文,为《上海锦天城(合肥)律师事务所关于上海柯创文化传播股份有 限公司收购报告书之补充法律意见书》的签署页)
ンの5年 年 4月 25日