公告编号：2025-019
证券代码：
831149 证券简称：奥美环境 主办券商：开源证券
山东奥美环境股份有限公司
关于拟取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
一、取消监事会设置，删除《公司章程》中“监事会”章节，同时规定由董
事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；
二、新增董事会专门委员会章节，明确了专门委员会的功能作用、职责等内
容；
三、统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”
，部分条款仅删
除“监事会”
“监事”相关表述，或者将表述调整为“审计委员会”等。
前述第一类及第三类未影响实质内容，不作逐条单独赘述，第二类新增章节
内容详见公告附件，其它主要修订情况对比如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护公司、股东和债
权人的合法权益；规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和其他法
第一条 为维护公司、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
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律法规、规范性文件的有关规定，制
订本章程。
证券法》
（以下简称《证券法》）和其他法
律法规、规范性文件的有关规定，制订本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》
和其他有关规定由有限公司整体变
更设立的股份有限公司。
第二条
公司系依照《公司法》和其
他有关规定由有限公司整体变更设立的
股份有限公司。
公司采取发起方式设立；在济南高新
技术产业开发区管委会市场监管局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*945535。
第三条 公司注册名称：山东奥
美环境股份有限公司。
第三条
公司注册名称：山东奥美环
境股份有限公司，英文全称为
ShanDong
AMS Environmental Co., Ltd.。
第四条
公司住所：山东省济南
市高新区天辰路
2177 号联合财富广
场
1 号楼 1201。
第四条
公司住所：山东省济南市高
新区天辰路
2177 号联合财富广场 1 号楼
1201，邮政编码为 250101。
第七条
董事长或总经理为公
司的法定代表人。具体担任人由董事
会三分之二以上董事表决通过确认，
并依法登记。
第八条 公司的法定代表人由代表
公司执行公司事务的董事或者经理担任，
代表公司执行公司事务的董事或者经理
即董事长或者总经理。具体担任人由董事
会三分之二以上董事表决通过确认，并依
法登记。
担任法定代表人的董事长或者总经
理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司
第十一条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
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与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司；
公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级
管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成
的，通过诉讼等方式解决。
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司；公司可以
起诉股东、董事、总经理和其他高级管理
人员。
公司、股东、董事、高级管理人员之
间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协
商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解
决。
第十条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、财务
总监、董事会秘书。
第十二条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、财务负责
人、董事会秘书。
第十一条 根据《中国共产党章
程》规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动，建立党的工作机构，
配齐配强党务工作人员，保障党组织
的工作经费。
第十三条 根据《中国共产党章程》
和《公司法》规定，设立中国共产党的组
织，开展党的活动，建立党的工作机构，
配齐配强党务工作人员，保障党组织的工
作经费。
第十六条 公司股份的发行，实
行公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的
同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。同次发行的同种类
股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。
第十八条 公司的发起人及其
出资：
公司是由山东欧美环境工程有
第二十条 公司的发起人及其出资：
公司是由山东欧美环境工程有限公
司按经审计的净资产折股整体变更设立
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限公司按经审计的净资产折股整体
变更设立的股份有限公司，各发起人
以各自持有的山东欧美环境工程有
限公司股权对应的净资产作为出资，
具体出资情况如下：
的股份有限公司，各发起人以各自持有的
山东欧美环境工程有限公司股权对应的
净资产作为出资，具体出资情况如下：
公司设立时发行的股份总数为
1,000
万股，每股金额为
1 元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
10,792.80 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司已发行的股份总
数为
10,792.80 万股，全部为普通股。
第二十条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及其
他规范性文件规定其他方式；
（六）公司以现金认购新发行的
股票，在册股东无优先认购权。
第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及其他规
范性文件规定其他方式；
公司以现金认购新发行的股票，在册
股东无优先认购权。
第二十二条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的
股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他
第二十五条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
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公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行收购
本公司股份的活动。
公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行收购本公
司股份的活动。公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十三条 公司因本章程第
二十二条第（一）项至第（五）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东
大会决议。公司依照第二十二条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注
销。属于第（三）项、第（五）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
第二十六条 公司因本章程第二十
五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议公司依照第二十五条
规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销。属于第（三）
项、第（五）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让
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或者注销。
第二十四条 公司的股份可以
依法转让。
公司股东以非公开方式协议转
让股份应当及时告知公司，同时进行
股东名册的变更登记。
第二十七条 公司的股份应当依法
转让。
公司股东以非公开方式协议转让股
份应当及时告知公司，同时进行股东名册
的变更登记。
第二十七条 公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份
5%
以上的股东，将其持有的本公司股票
在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。
公司董事会不按照前款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十条 公司董事、高级管理人
员、持有本公司股份
5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第二十九条 公司股东享有下
列权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
第三十四条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
章及本章程所赋予的其他权利。
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
公司债券存根、股东会会议记录、董事会
会议决议、审计委员会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章及
本章程所赋予的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，并遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定。
第三十二条 股东大会、董事会
的会议召集程序、表决方式违反法
第三十七条 股东会、董事会的会议
召集程序、表决方式违反法律、行政法规
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律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。
或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则
的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。
第三十三条 董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续一百八十日以上单独或合
并持有公司
1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
第三十九条 审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，
公司连续一百八十日以上单独或合
并持有公司
1%以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼。审
计委员会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
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股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则
的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。
第三十五条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规、本
第四十一条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规、本章程
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章程和股东大会议事规则；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章
程规定应当承担的其他义务。
和股东会议事规则；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十八条 股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司年度报告；
（六）审议批准公司的年度财务
第四十八条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担
任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司年度报告；
（四）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
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预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决
议；
（十）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程和三会议
事规则；
（十二）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；
（十三）审议批准第三十九条
规定的对外担保事项；
（十四）审议达到下列标准之
一的交易（除提供担保外）
：
1、交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为
准）或成交金额占公司最近一个会计
年度经审计总资产的
50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审
计净资产绝对值的
50%以上，且超过
1500 万的。
上述成交金额，是指支付的交易
金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价
的、未涉及具体金额或者根据设定条
（六）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十一）审议 批准第四十 九条规定
的对外担保事项；
（十二）审议 达到下列标 准之一的
交易（除提供担保外）
：
1、交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计总
资产的
50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的
50%以上，且超过 1500 万的。
上述成交金额，是指支付的交易金额
和承担的债务及费用等。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具体
金额或者根据设定条件确定金额的，预计
最高金额为成交金额。但公司单方面获得
利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等，可免于履行
董事会和股东会审议程序。
公司年度股东会可以依法授权董事
会在募集资金总额符合规定的范围内发
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件确定金额的，预计最高金额为成交
金额。但公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，可免于履行
董事会和股东大会审议程序。
公司年度股东大会可以依法授
权董事会在募集资金总额符合规定
的范围内发行股票，该项授权在下一
年年度股东大会召开日失效，相关要
求参照全国股份转让系统公司相关
规定执行。
（十五）审议批准公司单笔对
外融资金额超过最近一期经审计的
总资产
30%以上的事项；或在一个完
整会计年度内累计对外融资金额超
过最近一期经审计的总资产
50%的
事项；
（十六）审议与关联方发生的
成交金额（提供担保除外）占公司最
近一期经审计总资产
5%以上且超过
3000 万元的交易，或者占公司最近
一期经审计总资产
30%以上的交易；
（十七）审议募集资金用途及
变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
本章程所称“交易”包括下列事
行股票，该项授权在下一年年度股东会召
开日失效，相关要求参照全国股转公司相
关规定执行。
（十三）审议 批准公司单 笔对外融
资 金 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 的 总 资 产
30%以上的事项；或在一个完整会计年度
内累计对外融资金额超过最近一期经审
计的总资产
50%的事项；
（十四）审议 与关联方发 生的成交
金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产
5%以上且超过 3000 万元的交
易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
（十五）审议 募集资金用 途及变更
募集资金用途事项；
（十六）审议 股权激励计 划和员工
持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
本章程所称“交易”包括下列事项：
购买或者出售资产（不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或者商品等与
日常经营相关的交易行为）
；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；提供担保；
提供财务资助；租入或者租出资产；签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务
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项：购买或者出售资产（不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易
行为）；对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）；提供担保；提供财
务资助；租入或者租出资产；签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；赠与或者受赠资产；债权或
者债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议；放弃权利；中国
证监会、全国股转公司认定的其他交
易。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
重组；研究与开发项目的转移；签订许可
协议；放弃权利；中国证监会、全国股转
公司认定的其他交易。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
除法律法规、中国证监会规定或全国
股转公司另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第三十九条
公司对外提供担
保的，应当提交公司董事会审议。符
合以下情形之一的，还应当提交公司
股东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产
10%的担保；
（二）本公司及控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的
50%以后提供的任何担；
（三）为资产负债率超过
70%的
担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产的
30％；
第四十九条 公司对外提供担保的，
应当提交公司董事会审议。符合以下情形
之一的，还应当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产
10%的担保；
（二）本公司及控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担
保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的
30％；
（五）预计未来十二个月对控股子
公司的担保额度；
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（五）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产的
50％；
（六）中国证监会、全国股份转
让系统公司或者公司章程规定的其
他担保。
挂牌公司为全资子公司提供担
保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用本条第（一）项至
第（三）项的规定。
公司为关联方提供担保的，应当
具备合理的商业逻辑，在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
挂牌公司为股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，应当提交股东
大会审议。挂牌公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当
提供反担保。股东、控股股东、实际
控制人及受其支配的股东，不得参加
担保事项的表决。
（六）为关联方或者股东、实际控制
人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或
者公司章程规定的其他担保。
公司董事、总经理及其他人员未按本
章程规定履行审批程序擅自越权签订对
外担保合同，对公司造成损害的，应当追
究相关人员责任。公司经办部门人员或其
他责任人违反法律规定或本章程规定，无
视风险擅自提供担保，给公司造成损失
的，应承担赔偿责任。公司为全资子公司
提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，不损害公司利益的，可
以豁免适用本条第（一）项至第（三）项
的规定。
公司为关联方提供担保的，应当具备
合理的商业逻辑。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。控股股东、
实际控制人及受其支配的股东等关联方，
不得参加担保事项的表决。
第四十一条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定的法定最低人数，或者少于本章
程所定人数的三分之二时；
第五十四条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数，或者少于本章程所定人
数的三分之二时；
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（二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司
10%以上股份的股东请求时：
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司
10%以
上已发行有表决权股份的股东请求时：
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
第四十二条 监事会有权向董
事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式提出。董事会不同意召
开，或者在收到提议后
10 日内未做
出书面反馈的，监事会可以自行召集
临时股东大会并主持。
第五十六条
审计委员会有权向董
事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后
10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
会会议的，应当在作出董事会决议后
5 日
内发出召开股东会会议的通知；董事会不
同意召开，或者在收到提议后
10 日内未
做出书面反馈的，审计委员会可以自行召
集临时股东会并主持。
第四十二条 单独或者合计持
有公司
10%以上股份的股东可以书
面提议董事会召开临时股东大会；董
事会不同意召开，或者在收到提议后
10 日内未做出反馈的，上述股东可
以书面提议监事会召开临时股东大
会。监事会同意召开的，应当在收到
提议后
5 日内发出召开股东大会的
通知；未在规定期限内发出通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，
第五十八条
单独或者合计持有公
司
10%以上已发行有表决权股份的股东
可以书面提议董事会召开临时股东会；董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后
10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，
应当在作出董事会决议后
5 日内发出召开
股东会会议的通知；董事会不同意召开，
或者在收到提议后
10 日内未做出反馈的，
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连续
90 日以上单独或者合计持有公
司
10%以上股份的股东可以自行召
集临时股东大会并主持。在股东大会
决议公告之前，召集股东大会的股东
合计持股比例不得低于
10%。
监事会或者股东依法自行召集
股东大会的，挂牌公司董事会、信息
披露事务负责人应当予以配合，并及
时履行信息披露义务，产生的必要费
用由挂牌公司承担。
上述股东可以书面提议审计委员会召开
临时股东会。审计委员会同意召开的，应
当在收到提议后
5 日内发出召开股东会的
通知；未在规定期限内发出通知的，视为
审计委员会不召集和主持股东会，连续
90
日以上单独或者合计持有公司
10%以上
股份的股东可以自行召集临时股东会并
主持。在股东会决议公告之前，召集股东
会的股东合计持股比例不得低于
10%。
审计委员会或者股东依法自行召集
股东会的，公司董事会、信息披露事务负
责人应当予以配合，并及时履行信息披露
义务，产生的必要费用由公司承担。
第四十四条
公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司
3%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开十
日（不包括会议当日）前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后二日内发出股东大会补
充通知，补充通知中应列明临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
提案的内容应当属于股东大会
第五十九条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东会召开十日（不包括
会议当日）前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
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职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
股东大会通知中未列明或不符
合前款规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。公司不得提
高提出临时提案股东的持股比例。
股东会通知中未列明或不符合前款
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第四十六条 股东大会的通知
包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、召开
方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和
提案；
（三）会务常设联系人姓名、电
话号码。
（四）确定股权登记日。股权登
记日与会议日期之间的间隔不得多
于
7 个交易日，且应当晚于公告的披
露时间。股权登记日一旦确定，不得
变更。
股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。
股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料。
第六十一条 股东会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点、召开方式
和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）确定股权登记日。股权登记日
与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易
日，且应当晚于公告的披露时间。股权登
记日一旦确定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名、电话号
码；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料。
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第四十八条 股东大会应当设
置会场，以现场会议方式召开。可以
同时采取网络及其他方式参会，召开
股东大会的地点及召开方式应在会
议通知中明确。根据全国股份转让系
统公司规定应当提供网络投票方式
的，从其规定。
公司召开年度股东大会以及股
东大会提供网络投票方式的，应当聘
请律师对股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资
格、表决程序和结果等会议情况出具
法律意见书。
第六十三条 股东会应当设置会场，
以现场会议方式召开。可以同时采取网络
及其他方式参会，召开股东会的地点及召
开方式应在会议通知中明确。根据全国股
转公司规定应当提供网络投票方式的，从
其规定。
公司召开年度股东会以及股东会提
供网络投票方式的，应当聘请律师对股东
会的召集、召开程序、出席会议人员的资
格、召集人资格、表决程序和结果等会议
情况出具法律意见书。
股东会除设置会场以现场形式召开
外，还可以采用电子通信方式召开。以电
子通信方式召开的，需验证股东身份信息
并留存录音录像。
第四十九条 股东可以亲自出
席股东大会，也可以委托代理人代为
出席和表决。
第六十七条 股权登记日登记在册
的所有已发行有表决权的普通股股东等
股东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则及本章程的相关
规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第五十条 自然人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明；
委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者
第六十八条 自然人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，
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法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；法人股东委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位依法出具的书面授权委
托书。
第五十一条 股东出具的委托
他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投同意、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效
期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十九条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每
一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十三条 代理投票授权委
托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
第七十一条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
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权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第五十四条 出席会议人员的
会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第七十二条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师（如有）将
依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或者名称）及其所持有表决
权的股份数。
第五十五条 股东大会由董事
长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。
第七十三条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数
审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第五十六条 股东大会决议分
为普通决议和特别决议。
第七十七条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。
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股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通
过。
股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通
过。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第五十七条 下列事项由股东
大会以普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计
划：
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）董事会和监事会的工作报
告；
（四）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（五）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；
（六）公司年度预算方案、决算
方案；
（七）公司年度报告；
（八）对发行公司债券作出决
议；
（九）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十）审议募集资金用途及变更
第七十八条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）选举和更换非由职工代表担
任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）董事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方
案；
（六）公司年度报告；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（九）审议募集资金用途及变更募
集资金用途事项；
（十）除法律、行政法规或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
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募集资金用途事项；
（十一）除法律、行政法规或者
本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第五十八条 下列事项由股东
大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、变更
公司形式、解散和清算；
（三）本章程及三会议事规则的
修改；
（四）本章程第三十八条第（十
四）项规定的交易，以及根据相关规
定构成重大资产重组标准的交易；连
续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30％；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司
形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）本章程第四十八条第（十二）
项规定的交易，以及根据相关规定构成重
大资产重组标准的交易；连续十二个月内
担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30％；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌；
（九）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、业务规则或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第五十九条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
第八十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，
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公司及控股子公司持有的公司
股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总
数；同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。
董事会和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。
且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其
他表决方式中的一种，同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
公司控股子公司不得取得该公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以
上已发行有表决权股份的股东可以征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。
第六十条 股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所持有表决权的股份
不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。全体股东均为关联方的除
外。
本章程所称“关联交易”，是指
公司或者其合并报表范围内的子公
司等其他主体与公司关联方发生本
章程第三十八条规定的交易和日常
经营范围内发生的可能引致资源或
者义务转移的事项。日常性关联交易
第八十一条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所持有表决权的股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。全体股东均为关联方的除外。
本章程所称“关联交易”，是指公司
或者其合并报表范围内的子公司等其他
主体与公司关联方发生本章程第四十八
条规定的交易和日常经营范围内发生的
可能引致资源或者义务转移的事项。日常
性关联交易指公司和关联方之间发生的
公告编号：2025-019
指公司和关联方之间发生的购买原
材料、燃料、动力，销售产品、商品，
提供或者接受劳务等与日常经营相
关的交易行为。
公司应当采取有效措施防止关
联方以垄断采购或者销售渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。
关联交易应当具有商业实质，价格应
当公允，原则上不偏离市场独立第三
方的价格或者收费标准等交易条件。
公司及其关联方不得利用关联交易
输送利益或者调节利润，不得以任何
方式隐瞒关联关系。
公司董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关
系的关联方情况及时告知公司。公司
应当建立并及时更新关联方名单，确
保关联方名单真实、准确、完整。
对于每年与关联方发生的日常
性关联交易，公司可以在披露上一年
度报告之前，对本年度将发生的关联
交易总金额进行合理预计，根据预计
金额及本章程的规定提交董事会或
者股东大会审议；实际执行超出预计
金额的，公司应当就超出金额所涉及
事项履行相应审议程序。
公司应当对下列交易，按照连续
十二个月内累计计算的原则，分别根
购买原材料、燃料、动力，销售产品、商
品，提供或者接受劳务等与日常经营相关
的交易行为。
公司应当采取有效措施防止关联方
以垄断采购或者销售渠道等方式干预公
司的经营，损害公司利益。关联交易应当
具有商业实质，价格应当公允，原则上不
偏离市场独立第三方的价格或者收费标
准等交易条件。公司及其关联方不得利用
关联交易输送利益或者调节利润，不得以
任何方式隐瞒关联关系。
公司董事、高级管理人员、持股
5%
以上的股东及其一致行动人、实际控制
人，应当将与其存在关联关系的关联方情
况及时告知公司。公司应当建立并及时更
新关联方名单，确保关联方名单真实、准
确、完整。
对于每年与关联方发生的日常性关
联交易，公司可以按类别合理预计日常关
联交易年度金额，根据预计金额及本章程
的规定提交董事会或者股东会审议；实际
执行超出预计金额的，公司应当就超出金
额所涉及事项履行相应审议程序。
公司应当对下列交易，按照连续十二
个月内累计计算的原则，分别根据本章程
的规定提交董事会或者股东会审议：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类
别相关的交易。
公告编号：2025-019
据本章程的规定提交董事会或者股
东大会审议：
（一）与同一关联方进行的交
易；
（二）与不同关联方进行交易标
的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联
方受同一实际控制人控制，或者存在
股权控制关系，或者由同一自然人担
任董事或高级管理人员的法人或其
他组织。已经按照本章程规定履行相
关义务的，不再纳入累计计算范围。
挂牌公司与关联方进行下列关
联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一
方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他证
券品种；
（二）一方作为承销团成员承销
另一方公开发行股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他
证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会
决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标
或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形
成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交
上述同一关联方，包括与该关联方受
同一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。已经按照本
章程规定履行相关义务的，不再纳入累计
计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易时，
可以免于按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领
取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者
拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、受担
保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率
水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相
应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、高级管理人员提供产品和服
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易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定
的；
（七）关联方向公司提供资金，
利率水平不高于中国人民银行规定
的同期贷款基准利率，且公司对该项
财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交
易条件，向董事、监事、高级管理人
员提供产品和服务的；
（九）公司对外债务融资，关联
方为公司无偿提供担保的（包括但不
限于信用担保、反担保、股份质押、
资产抵押等）
；
（十）中国证监会、全国股份转
让系统公司认定的其他交易。
务的；
（九）公司对外债务融资，关联方为
公司无偿提供担保的（包括但不限于信用
担保、反担保、股份质押、资产抵押等）
；
（十）中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易。
第六十二条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表
决。
股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选
举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事
的简历和基本情况。
股东会通过有关董事、选举提案的，
新任董事就任时间在股东会通过决议之
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股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事就任时间
在股东大会通过决议之日起计算，至
本届董事会、监事会届满。
日起计算，至本届董事会、审计委员会届
满。
第六十四条 公司制定股东大
会议事规则，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署等内容。股东大会议事规则作
为章程的附件，由股东大会审议通过
后实施。
第八十七条 公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则。股东会议事规
则作为章程的附件，由股东会审议通过后
实施。
第六十六条 公司董事为自然
人。有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代
第九十一条 公司董事为自然人。有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年；
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
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表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施或者认定为不适当人选，
期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券
交易所采取认定其不适合担任公司
董事、监事、高级管理人员的纪律处
分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公
司规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所公开认定为不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员等，期限尚未届满的；
（八）中国证监会和全国股转公司
规定的其他情形；
（九）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六十七条 公司董事会、监事
会、单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东可以提名董事候选人，经
股东大会选举决定。
提名董事候选人应符合下列原
则：
（一）所提名候选人符合有关法
律、法规、《公司章程》的要求，确
保能够在董事会上进行富有成效的
第九十二条 公司董事会、单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东可以提
名董事候选人，经股东会选举决定。
提名董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律、
法规、《公司章程》的要求，确保能够在
董事会上进行富有成效的讨论，使董事会
能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
（二）所提名候选人应具备履行职
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讨论，使董事会能够作出科学、迅速
和谨慎的决策。
（二）所提名候选人应具备履行
职务所必需的知识、技能和素质。
（三）如该候选人当选，应能使
董事会具备合理的专业结构。
监事会和股东提名的董事候选
人由董事会进行资格审核后，与董事
会提名的董事候选人一并提交股东
大会选举。
董事候选人应在股东大会召开
之前作出书面承诺，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责。
公司应在股东大会召开前披露
董事候选人的详细资料，保证股东在
投票时已经对候选人有足够的了解。
务所必需的知识、技能和素质。
（三）如该候选人当选，应能使董事
会具备合理的专业结构。
董事候选人应在股东会召开之前作
出书面承诺，承诺公开披露的董事候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事职责。
公司应在股东会召开前披露董事候
选人的详细资料，保证股东在投票时已经
对候选人有足够的了解。
第六十九条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意将公司
第九十四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得侵占公司的财产、不得挪
用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东会或董事会同意将公司资金借贷给
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资金借贷给他人或者以公司财产为
他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意,不得
利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得将他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，但向
股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
（七）未向股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（八）不得将他人与公司交易的佣
金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第七十二条 董事可以在任期
届满以前提出辞职，但不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。
如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出的
第九十七条 董事可以在任期届满
以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。董事辞职应当向公
司董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
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董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
辞职报告应当在下任董事填补
因其辞职产生的空缺后方能生效。在
此情形下，公司应当在 2 个月内完成
董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
部门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则和本章程规定，履行董事职务。辞
职报告应当在下任董事填补因其辞职产
生的空缺后方能生效。在此情形下，公司
应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达公司时生效，公司将在两个交易
日内披露有关情况。
第七十三条 董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有
效。
第九十九条 董事辞职生效、任期届
满或者股东会决议解任的，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第七十五条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第七十七条 董事会由五名董
事组成，设董事长一人。
第一百〇三条 董事会由九名董事
组成，其中独立董事两名，设董事长一人。
第七十八条
董事会行使下列
职权：
（一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
第一百〇四条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和
投资方案；
（四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及进
入全国中小企业股份转让系统方案；
（七）拟订公司重大收购、回购
本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构
的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经
理；聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人、董事会秘书等其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制定公司的基本管理制
度；
（十一）管理公司信息披露事
项；
（十二）制订本章程、股东大会
议事规则和董事会议事规则的修改
方案；
（十三）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）在股东会或本章程授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理；聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人、
董事会秘书等其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）向股 东会提请聘 请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取 公司总经理 的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）就公司治理机制是否合理、
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作汇报并检查总经理的工作；
（十五）就公司治理机制是否
合理、有效以及是否给所有的股东提
供合适的保护和平等权利等方面进
行定期或不定期评估，并形成书面决
议；
（十六）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
有效以及是否给所有的股东提供合适的
保护和平等权利等方面进行定期或不定
期评估，并形成书面决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则、本
章程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
第八十二条 董事会审议有关
关联交易事项时，关联董事不得参与
投票表决和清点表决票，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联董事出席方可举
行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东大会审议。
第一百〇八条 董事会审议有关关
联交易事项时，关联董事应当及时向董事
会书面报告并回避表决，不得参与投票表
决和清点表决票，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联董事出席方可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联关系董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东会审议。
第八十五条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东大会和召集、主
持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的
执行；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）决定或授权总经理决定未
达到董事会审议标准的交易、关联交
第一百一十二条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）决定或授权总经理决定未达
到董事会审议标准的交易、关联交易、对
外融资等事项；
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易、对外融资等事项；
（五）本章程或董事会授予的其
他职权。
（四）本章程或董事会授予的其他
职权。
第八十六条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面或邮件通知全
体董事和监事。
第一百一十三条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集和主持，于
会议召开十日以前书面或邮件通知全体
董事。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事
召集和主持。
第八十七条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十四条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会会议。
第九十三条 董事会应当对会
议所作事项的决定作成会议记录，董
事会会议记录应当真实、准确、完整。
出席会议的董事、董事会秘书和记录
人应当在会议记录上签名。
在会议表决中曾表明异议的董
事，有权要求在该会议记录中作出其
在表决过程中表明异议的记载。
董事会会议记录作为公司档案
由董事会秘书保存，保存期限为不少
于十年。
第一百二十条 董事会应当对会议
所作事项的决定作成会议记录，董事会会
议记录应当真实、准确、完整。出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
在会议表决中曾表明异议的董事，有
权要求在该会议记录中作出其在表决过
程中表明异议的记载。
董事会会议记录作为公司档案由董
事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第九十四条 公司设总经理一
名、副总经理若干，由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、财务总
第一百三十三条 公司设总经理一
名、副总经理若干，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
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监、董事会秘书为公司高级管理人
员。
第九十五条 本章程第六十六
条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计师
以上专业技术职务资格，或者具有会
计专业知识背景并从事会计工作三
年以上。
第一百三十四条 本章程第九十一
条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符
合前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作三年以上。
第九十六条 公司总经理由董
事会提名、副总经理由总经理提名、
财务总监由董事长提名、董事会秘书
由董事长提名，经董事会聘任或者解
聘。
第一百三十六条 公司总经理由董
事会提名、副总经理由总经理提名、财务
负责人由董事长提名、董事会秘书由董事
长提名，经董事会聘任或者解聘。
第一百〇一条 公司设董事会
秘书，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务以及投资
者关系管理事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 公司设董事会秘
书，董事会秘书作为信息披露事务负责
人，负责信息披露事务、公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务以及投资者
关系管理事务等事宜。董事会秘书应当列
席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定
一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定信
息披露事务负责人人选。公司指定代行人
员之前，由董事长代行信息披露事务负责
人职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
公告编号：2025-019
部门规章及本章程的有关规定。
第一百〇二条 高级管理人员
为公司核心人员，担任关键职位，对
总经理负责。高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 高级管理人员为
公司核心人员，担任关键职位，对总经理
负责。高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百二十一条 根据《中国共
产党章程》规定，经中国共产党水发
高科发展集团有限公司委员会批准，
党员总数达到七人及以上时可设立
中国共产党山东奥美环境股份有限
公司支部委员会，隶属于中国共产党
水发高科发展集团有限公司委员会。
暂不具备条件未成立支委会时，公司
“三重一大”事项需提交上级党委
进行决策。
第一百四十三条 根据《中国共产党
章程》《中国共产党国有企业基层组织工
作条例（试行）》等规定，经中国共产党
山东农业发展集团有限公司委员会批准，
设立中国共产党山东奥美环境股份有限
公司支部（党员总数达到七人及以上时可
设立中国共产党山东奥美环境股份有限
公司支部委员会），隶属于中国共产党水
发高科发展集团有限公司委员会。
第一百二十二条 公司党支部
委员会根据《中国共产党章程》《中
国共产党国有企业基层组织工作条
例（试行）》等规定，按照管理权限
配备。
党支部委员会由
3 至 5 人组成，
设书记和组织委员、宣传委员、纪检
委员等，必要时可以设
1 名副书记。
公司党支部按照《中国共产党基层组
织选举工作条例》定期进行换届选
第一百四十四条
根据《中国共产党
章程》《中国共产党国有企业基层组织工
作条例（试行）》等规定，公司党支部设
1
名书记，必要时可以设
1 名副书记，按照
管理权限配备。公司有正式党员
7 人以上
时，应当设立党支部委员会，党支部委员
会由
3 至 5 人组成，一般不超过 7 人，设
书记和组织委员、宣传委员、纪检委员等，
必要时可以设
1 名副书记。公司党支部按
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举。公司党支部领导班子按照企业领
导人员管理权限审批。
照《中国共产党基层组织选举工作条例》
定期进行换届选举。国有企业党组织应当
按照干部管理权限，规范动议提名、组织
考察、讨论决定等程序，保证党对干部人
事工作的领导权和对重要干部的管理权。
第一百二十四条 公司党支部
围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡
垒作用，对企业重大事项进行集体研
究把关。主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的
理论和路线方针政策，宣传和执行党
中央、上级党组织和本组织的决议，
团结带领职工群众完成本公司各项
任务。
（二）按照规定参与本公司重大
问题的决策，对公司重大事项是否符
合党的路线方针政策，是否契合党和
国家的战略部署，是否有利于提高企
业效益、增强企业竞争力、实现国有
资产保值增值，是否有利于维护社会
公众利益和职工群众合法权益进行
集体研究把关，支持本公司负责人开
展工作。
（三）加强对公司选人用人的领
导和把关，抓好领导班子建设和干部
队伍、人才队伍建设。
（四）做好党员教育、管理、监
督、服务和发展党员工作，严格党的
组织生活，组织党员创先争优，充分
第一百四十六条 公司党支部围绕
生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。
主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论
和路线方针政策，宣传和执行党中央、上
级党组织和本组织的决议，团结带领职工
群众完成本公司各项任务。
（二）支持本公司负责人开展工作，
掌握重大经营管理事项决策执行情况和
生产经营情况。成立支委会后，按照规定
参与本公司重大问题的决策，对公司重大
事项是否符合党的路线方针政策，是否契
合党和国家的战略部署，是否有利于提高
企业效益、增强企业竞争力、实现国有资
产保值增值，是否有利于维护社会公众利
益和职工群众合法权益进行集体研究把
关。
（三）做好党员教育、管理、监督、
服务和发展党员工作，严格党的组织生
活，组织党员创先争优，充分发挥党员先
锋模范作用。
（四）密切联系职工群众，推动解决
职工群众合理诉求，认真做好思想政治工
作、意识形态工作、统一战线工作。领导
公告编号：2025-019
发挥党员先锋模范作用。
（五）密切联系职工群众，推动
解决职工群众合理诉求，认真做好思
想政治工作和意识形态工作。领导本
公司工会、共青团、妇女组织等群团
组织，支持它们依照各自章程独立负
责地开展工作。
（六）落实全面从严治党责任，
推进党风廉政建设，监督党员、干部
和企业其他工作人员严格遵守国家
法律法规、企业财经人事制度，维护
国家、集体和群众的利益。
（七）实事求是对党的建设、党
的工作提出意见建议，及时向上级党
组织报告重要情况。按照规定向党
员、群众通报党的工作情况。
本公司工会、共青团、妇女组织等群团组
织，支持它们依照各自章程独立负责地开
展工作。
（五）落实全面从严治党责任，推进
党风廉政建设，监督党员、干部和企业其
他工作人员严格遵守国家法律法规、企业
财经人事制度，维护国家、集体和群众的
利益。
（六）实事求是对党的建设、党的工
作提出意见建议，及时向上级党组织报告
重要情况。按照规定向党员、群众通报党
的工作情况。
（七）成立支委会后，加强对公司选
人用人的领导和把关，抓好领导班子建设
和干部队伍、人才队伍建设。
第一百二十五条 公司健全完
善相关规章制度，明确公司党支部委
员会与股东大会、董事会、监事会和
经理层的职责边界，将公司党支部的
机构设置、职责分工、人员配置、工
作任务、经费保障纳入管理体制、管
理制度和工作规范，建立权责法定、
权责透明、协调运转、有效制衡的公
司治理机制。
第一百四十七条 公司健全完善相
关规章制度，明确公司党支部与股东会、
董事会和经理层的职责边界，将公司党支
部的机构设置、职责分工、人员配置、工
作任务、经费保障纳入管理体制、管理制
度和工作规范，建立权责法定、权责透明、
协调运转、有效制衡的公司治理机制。
第一百二十六条 公司建立党
支部委员会议事决策机制，明确公司
党支部委员会决策和参与重大问题
决策事项的范围和程序，制定集体研
第一百四十八条 成立支委会前,公
司党支部不具有人财物重大事项决策权，
对于公司重大经营管理事项，应由中国共
产党水发高科发展集团有限公司委员会
公告编号：2025-019
究把关事项清单，由党支部委员会对
企业重大事项进行集体研究把关。公
司党支部委员会研究讨论是董事会、
经理层决策重大问题的前置程序，重
大经营管理事项必须经党支部委员
会研究讨论后，再由董事会或经理层
作出决定。具体事项包括不限于重大
战略规划类、重大改革类、重大经营
管理类、重大社会责任类等事项：公
司中长期发展战略及发展规划、公司
主业确定及调整、公司章程草案和公
司章程修订案、公司基本管理制度、
年度投资计划和中期调整方案、公司
增加或者减少注册资本的方案、融资
（含银行、债券、非标等）和担保事
项、公司的合并、分立、重组整合、
改制、解散、清算、注销、申请破产
或变更公司形式方案、年度财务预算
方案和中期调整、年度经营计划、利
润分配或弥补亏损方案等以及其他
上级党委要求前置研究的事项。
前置研究讨论，公司党支部依照上级有关
决策部署抓好落实。党员担任企业负责人
的，要在抓落实中发挥表率作用，了解掌
握决策执行情况和生产经营情况，并及时
向上级党组织报告工作。
成立支委会后，在上级党委的授权
下，公司党支部具有一定范围内的人事、
党建等事项决策权，对企业重大事项进行
集体研究把关。公司党支部建立议事决策
机制，制定集体研究把关事项清单，明确
公司党支部决策和参与重大问题决策事
项的范围和程序。公司党支部研究把关是
董事会决策重大问题的前置程序，重大经
营管理事项须经党支部研究讨论后，再由
董事会按照职权和规定程序作出决定。集
体研究把关的事项内容为：
包括不限于重大战略规划类、重大改
革类、重大经营管理类、重大社会责任类
等事项：公司中长期发展战略及发展规
划、公司主业确定及调整、公司章程草案
和公司章程修订案、公司基本管理制度、
年度投资计划和中期调整方案、公司增加
或者减少注册资本的方案、融资（含银行、
债券、非标等）和担保事项、公司的合并、
分立、重组整合、改制、解散、清算、注
销、申请破产或变更公司形式方案、年度
财务预算方案和中期调整、年度经营计
划、利润分配或弥补亏损方案等以及其他
上级党委要求前置研究的事项。
公告编号：2025-019
第一百二十七条 坚持和完善
“双向进入、交叉任职”的领导体
制。由上级党委派出的同志担任党支
部书记，一般由党员负责人或上级党
委派出的同志担任党支部委员，符合
条件的党支部委员会成员可以通过
法定程序进入董事会、经理层。董事
会、经理层成员中符合条件的可依照
规定和程序进入党支部委员会。
第一百四十九条 成立支委会后，坚
持和完善“双向进入、交叉任职”的领导
体制，一般由党员负责人担任公司党支部
书记和委员，符合条件的党支部委员会成
员可以通过法定程序进入董事会、经理
层，董事会、经理层成员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入党支部
委员会。党支部委员会实行集体领导和个
人分工负责相结合的制度，进入董事会、
经理层的党支部委员会成员必须落实党
组织决定。
第一百二十八条 公司党支部
委员会议事决策应当坚持集体领导、
民主集中、个别酝酿、会议决定，重
大事项应当充分协商，实行科学决
策、民主决策、依法决策。
第一百五十条 成立支委会后，公司
党支部委员会议事决策应当坚持集体领
导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重
大事项应当充分协商，实行科学决策、民
主决策、依法决策。
第一百二十九条 公司依照法
律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
公司年度财务会计报告按照有
关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第一百五十一条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门和全国股转公司
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百三十一条 公司分配当
年税后利润时，应当提取利润的
10%
列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的
50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款规定提
第一百五十四条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的
10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的
50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
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取法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配。股东大会违反前款规定，
在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与
分配利润。
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百三十三条 公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的
25%。
第一百五十六条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本
的
25%。
第一百三十七条 公司聘用符
合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期由双方
第一百六十条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期一年，可以续聘。
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签订的审计业务约定书约定，到期后
可以续聘。
第一百三十八条 公司聘用会
计师事务所必须由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。
第一百六十一条 公司聘用、解聘会
计师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百四十五条 公司召开股
东大会的会议通知，均以公告方式发
出。
第一百六十八条 公司召开股东会
的会议通知，以公告方式发出。
第一百四十七条 公司召开监
事会的会议通知，按照第一百四十三
条规定发出。
第一百七十条 公司召开审计委员
会的会议通知，按照第一百六十六条规定
发出。
第一百四十八条 公司通知以
专人书面送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第 5 个工
作日为送达日期。
第一百七十一条 公司通知以专人
书面送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第
5 个工作日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百五十条
公司应当依照
全国中小企业股份转让系统有限责
任 公 司 规 定 在 信 息 披 露 平 台
（
www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）
披露有关信息，依法披露公司定期报
告和临时报吿。
第一百七十三条 公司应当依照全
国 股 转 公 司 规 定 在 信 息 披 露 平 台
（
www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）披
露有关信息，依法披露公司定期报告、临
时报吿和其他需要披露的信息。
第一百五十二条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起十日内通知债
第一百七十五条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于
30 日内
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权人，并于
30 日内在指定报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起
30
日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
在指定报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百五十四条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在指定报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在指定
报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百五十六条 公司需要减
少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于
30 日内在指定报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起
30 日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
第一百七十九条
公司需要减少注
册资本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起十日内通知债权人，并于
30
日内在指定报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起
30 日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
第一百五十八条 公司因下列
原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或本章程规定的其他解散事由出
现；
第一百八十三条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
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（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权
10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权
10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百五十九条 公司有本章
程第一百五十八条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百八十四条 公司有本章程第
一百八十三条第（一）项、第（二）项情
形的，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程而存续，或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百六十条 公司因本章程
第一百五十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起
十五日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
第一百八十五条 公司因本章程第
一百八十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起十五日内组成清
算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
利害关系人可以申请人民法院指定有关
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人员组成清算组进行清算。
第一百六十二条 清算组应当
自成立之日起十日内通知债权人，并
于六十日内在指定报纸上公告。债权
人应当自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一八十七条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在指定报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百六十四条 清算组在清
理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院
第一百八十九条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产申请
后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第一百六十六条 清算组成员
应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百九十一条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十八条 公司应遵守
第一百九十三条 公司应遵守中国
公告编号：2025-019
中国证监会和全国股份转让系统公
司的关于信息披露方面的要求和格
式，建立信息披露事务管理制度，及
时履行信息披露义务。
证监会和全国股转公司的关于信息披露
方面的要求和格式，建立信息披露事务管
理制度，及时履行信息披露义务。
第一百六十九条 公司将依法
披露定期报告、临时报告以及中国证
监会和全国股份转让系统公司规定
的其他内容。
第一百九十四条 公司将依法披露
定期报告、临时报告以及中国证监会和全
国股转公司规定的其他内容。
第一百七十一条 公司建立与
投资者之间的纠纷解决机制，寻求通
过自行协商解决纠纷，协商不成的，
可以提交证券期货纠纷专业调解机
构进行调解或者向本公司所在地人
民法院提起诉讼。
公司股票在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌的，应当充分考虑
股东的合法权益，并对异议股东作出
合理安排。公司应设置与终止挂牌事
项相关的投资者保护措施。其中，公
司主动终止挂牌的，公司或公司的控
股股东、实际控制人应该制定合理的
投资者保护措施，包括但不限于通过
提供回购安排等方式为其他股东的
权益提供保护；公司被强制终止挂牌
的，控股股东、实际控制人应该与其
他股东主动、积极协商解决方案。
若公司股东人数超过
200 人时，
公司股东大会审议终止挂牌事项时，
应当提供网络投票方式，对中小股东
第一百九十六条 公司建立与投资
者之间的纠纷解决机制，寻求通过自行协
商解决纠纷，协商不成的，可以提交证券
期货纠纷专业调解机构进行调解或者向
本公司所在地人民法院提起诉讼。
公司股票在全国中小企业股份转让
系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合
法权益，并对异议股东作出合理安排。公
司应设置与终止挂牌事项相关的投资者
保护措施。其中，公司主动终止挂牌的，
应当制定合理的投资者保护措施，通过控
股股东、实际控制人及相关主体提供现金
选择权、回购安排等方式为其他股东的权
益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控
股股东、实际控制人应该与其他股东主
动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌
和强制终止挂牌情形下的股东权益保护
作出明确安排。
若公司股东人数超过
200 人时，股东
会审议下列影响中小股东利益的重大事
项时，对中小股东的表决情况应当单独计
公告编号：2025-019
的表决情况应当单独计票并披露。 票并披露：（一）任免董事；（二）制定、
修改利润分配政策，或者审议权益分派事
项；（三）关联交易、提供担保（不含对
合并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；（五）
公开发行股票；（六）法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则
及公司章程规定的其他事项。
第一百七十二条 公司投资者
关系管理工作应当严格遵守有关法
律法规、部门规章、业务规则的要求，
不得在投资者关系活动中以任何方
式发布或者泄漏未公开重大信息。投
资者关系管理的内容和方式。公司与
投资者之间沟通的内容，主要包括：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露及其说明，
包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营
管理信息；
（四）公司依法可以披露的重大
事项；
（五）中国证监会及全国股份转
让系统公司规定的其他事项。
在遵守信息披露规则前提下，公
司将以多渠道、多层次的形式加强与
投资者之间的沟通，便于投资者参
与。具体方式包括但不限于：
第一百九十七条 公司投资者关系
管理工作应当严格遵守有关法律法规、部
门规章、业务规则的要求，不得在投资者
关系活动中以任何方式发布或者泄漏未
公开重大信息。投资者关系管理的内容和
方式。公司与投资者之间沟通的内容，主
要包括：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露及其说明，包括
定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理
信息；
（四）公司依法可以披露的重大事
项；
（五）中国证监会及全国股转公司规
定的其他事项。
在遵守信息披露规则前提下，公司将
以多渠道、多层次的形式加强与投资者之
间的沟通，便于投资者参与。具体方式包
括但不限于：
公告编号：2025-019
（一）根据法律、法规和中国证
监会、全国股份转让系统公司规定，
将应披露的信息在指定的报纸和网
站公布；
（二）完善网络沟通平台建设，
通过投资者关系专栏、电子信箱或论
坛等形式接受投资者提出的问题和
建议，并及时答复；
（三）设立投资者咨询电话和传
真，在工作时间保持线路畅通、认真
接听；
（四）可安排投资者、分析师等
到公司现场参观、座谈沟通；
（五）采用中国证监会及全国股
份转让系统公司规定的其他形式。
（一）根据法律、法规和中国证监会、
全国股转公司规定，将应披露的信息在指
定的报纸和网站公布；
（二）完善网络沟通平台建设，通过
投资者关系专栏、电子信箱或论坛等形式
接受投资者提出的问题和建议，并及时答
复；
（三）设立投资者咨询电话和传真，
在工作时间保持线路畅通、认真接听；
（四）可安排投资者、分析师等到公
司现场参观、座谈沟通；
（五）采用中国证监会及全国股转公
司规定的其他形式。
第一百七十四条 股东大会决
议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报原审批的主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。
第一百九十九条 股东会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第一百七十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额
50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足
50%，
但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二）关联关系，是指公司控股
股东、持股
5%以上的股东及其一致
第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额
50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织；
公告编号：2025-019
行动人、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。
（三）本章程所称
“交易”包括下
列事项：
（
1）购买或者出售资产（不
包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品或者商品等与日常经营相
关的交易行为）；（
2）对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；（
3）
提供担保；
（
4）提供财务资助；（5）
租入或者租出资产；
（
6）签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营
等）；（
7）赠与或者受赠资产；（8）
债权或者债务重组；
（
9）研究与开发
项目的转移；（
10）签订许可协议；
（
11）放弃权利；
（
12）中国证监会、
全国股份转让系统公司认定的其他
交易。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
持股
5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
（四）本章程所称
“交易”包括下列事
项：
（
1）购买或者出售资产（不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为）
；
（
2）
对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）
；
（
3）提供担保；（4）提供财务资助；
（
5）租入或者租出资产；（6）签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（
7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者
债务重组；（
9）研究与开发项目的转移；
（
10）签订许可协议；
（
11）放弃权利；
（
12）
中国证监会、全国股转公司认定的其他交
易。
第一百七十七条 本章程所称
“以上”、“以下”、“以内”都含
本数； “不足”、“以外”、“低
于”不含本数。
第 二 百 〇 三 条 本 章 程 所 称 “ 以
上”、“以内”都含本数；“不足”、“以
外”、“低于”、“少于”、“超过”、
“多于”不含本数。
第一百八十条 本章程附件包
括股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。
第二百〇六条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则。
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（二）新增条款内容
第五条
公司于 2014 年 9 月 18 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或借款等形式，对购买或者拟购买公司或者其母公司股份的人提供任
何资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第三十一条
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前
15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十三条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
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第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十七条 公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第五十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
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（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
第五十一条
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公
司另有规定的除外。
第五十二条
本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无
偿对外提供资金、委托贷款等行为。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务，或者资助对象为合并报
表范围内的控股子公司不适用第五十条和第五十一条关于财务资助的规定。
第五十七条
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会会议。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后
5 日内发出召开股东会会议的通
知；董事会不同意召开临时股东会会议的，将说明理由。
第六十四条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第六十五条
在正式公布表决结果前，股东会现场结束时间不得早于网络或
者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
第六十六条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所
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持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第八十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票，并当场公布表决结果。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师（如聘请）
、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
第八十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 公司不设监事会、监事，由董事会审计委员会行使相关职权。
第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）
。
第一百二十二条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国
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股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百二十三条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
注释：前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实
际控制人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披
露规则》第六十九条规定，与公司不构成关联关系的企业。
第一百二十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范
性文件及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
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规定的其他条件。
第一百二十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立
董事过半数同意。
第一百二十六条 公司独立董事应当对挂牌公司下述重大事项发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）
、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交
易场所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公
司章程规定的其他事项。
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第一百二十七条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事发表的独立意见类型包括
同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第一百二十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百二十九条 审计委员会成员为
3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事
2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十条 会计专业独立董事应当至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第一百三十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如
有）
；
（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；
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（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章
程规定的其他事项。
第一百三十二条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实、勤勉履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的
规定进行编制。
第一百八十条 公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十九条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
公告编号：2025-019
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
（三）删除条款内容
第三十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据新《中华人民共和国公司法》
、
《中华人民共和国证券法》以及全国中小
企业股份转让系统发布的《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排
的通知》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟修
订《公司章程》
。
三、备查文件
《山东奥美环境股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》
山东奥美环境股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 13 日