公告编号：2025-018
证券代码：839751 证券简称：南思科技 主办券商：国投证券
南京国电南思科技发展股份有限公司
拟变更公司经营范围暨修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称“
《公司法》
”
）
、
《中华人民共和国证券
法》（以下简称“
《证券法》”）
、《非上市
公众公司监管指引第 3 号—章程必备条
款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司治理规则》
、《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司信息披露规则》和其他
有关规定，制订本章程。
第一条 为维护公司、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证
券法》”）、《非上市公众公司监管指引
第 3 号—章程必备条款》
、
《全国中小
企业 股份转让系 统挂牌 公司治 理规
则》、《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司信息披露规则》和其他有关规
定，制订本章程。
第二条 南京国电南思科技发展股
份有限公司（以下简称“公司”
）系依照
第二条 南京国电南思科技发展
股份有限公司（以下简称“公司”
）系
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《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。公司系于 2016 年 6 月由南京
国电南思科技发展有限公司整体变更发
起设立，经南京市工商行政管理局登记
注册，取得企业法人营业执照。
依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。公司系于 2016 年 6
月由南京国电南思科技发展有限公司
整体变更发起设立，经南京市市场监
督管理局登记注册，取得企业法人营
业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9*开通会员可解锁*39654N。公司于 2016 年
11 月 14 日在全国中小企业股份转让系
统（以下简称“全国股转系统”）挂
牌。
第七条 董事长为公司的法定代表
人。
第七条 董事长代表公司执行公
司事务，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第九条 股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部财
产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、财务负责人、
营销负责人、董事会秘书。
第十一条 本章程所称高级管理
人员是指公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书。
第十二条 经依法登记，公司的经营
范围为：一般项目：新兴能源技术研发；
充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；
电动汽车充电基础设施运营；集中式快
速充电站；输配电及控制设备制造；智
能输配电及控制设备销售；智能控制系
第十三条 经依法登记，公司的经
营范围为：一般项目：储能技术服务；
光伏设备及元器件制造；光伏设备及
元器件销售；太阳能发电技术服务；
新兴能源技术研发；充电桩销售；新
能源汽车换电设施销售；电动汽车充
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统集成；在线能源计量技术研发；在线
能源监测技术研发；智能仪器仪表销售；
供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表
销售；仪器仪表制造；智能仪器仪表制
造；仪器仪表修理；电工仪器仪表制造；
电工仪器仪表销售；仪器仪表销售；终
端计量设备制造；终端计量设备销售；
终端测试设备制造；终端测试设备销售；
安防设备制造；安防设备销售；货物进
出口；技术进出口；信息技术咨询服务；
信息系统集成服务；软件开发；信息咨
询服务(不含许可类信息咨询服务)；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；计算机软硬
件及辅助设备零售；计算机系统服务；
工业控制计算机及系统销售；先进电力
电子装置销售；工业自动控制系统装置
销售；电子、机械设备维护(不含特种设
备)；业务培训(不含教育培训、职业技
能培训等需取得许可的培训)；电子元器
件与机电组件设备销售；机械设备销售；
机械设备研发；通用设备修理(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。
电基础设施运营；集中式快速充电站；
输配电及控制设备制造；智能输配电
及控制设备销售；智能控制系统集成；
在线能源计量技术研发；在线能源监
测技术研发；智能仪器仪表销售；供
应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表
销售；仪器仪表制造；智能仪器仪表
制造；仪器仪表修理；电工仪器仪表
制造；电工仪器仪表销售；仪器仪表
销售；终端计量设备制造；终端计量
设备销售；终端测试设备制造；终端
测试设备销售；安防设备制造；安防
设备销售；货物进出口；技术进出口；
信息技术咨询服务；信息系统集成服
务；软件开发；信息咨询服务(不含许
可类信息咨询服务)；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；计算机软硬件及辅助
设备零售；计算机系统服务；工业控
制计算机及系统销售；先进电力电子
装置销售；工业自动控制系统装置销
售；电子、机械设备维护(不含特种设
备)；业务培训(不含教育培训、职业
技能培训等需取得许可的培训)；电子
元器件与机电组件设备销售；机械设
备销售；机械设备研发；通用设备修
理(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依
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法自主开展经营活动）许可项目：发
电业务、输电业务、供（配）电业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）。
第十三条 公司的股份采取股票的
形式，公司的股票采用记名方式。
第十四条 公司的股份采取股票
的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公
平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司股份的发行，实行
公平、公正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民
币标明面值。
第十六条 公司发行的面额股，以
人民币标明面值。
第十六条 公司股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌后，公司的全部股
票在中国证券登记结算有限责任公司集
中登记和存管。
第十七条 公司的全部股票在中
国证券登记结算有限责任公司集中登
记和存管。
第 十 八 条 公 司 的 股 份 总 数 为
6,812.5 万股，均为普通股，以人民币标
明面值，每股面值 1 元。股东已于 2024
年 9 月 24 日前缴足股本。
第十九条 公司已发行的股份总
数为 6,812.5 万股，均为普通股，每股
面值 1 元。股东已于 2024 年 9 月 24
日前缴足股本。
第十九条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或者贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二十条 公司不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公
司或 者其母 公司的股份提供财务 资
助，符合法律法规、部门规章、规范
性文件规定情形的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
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权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二十条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）非公开发行股份；
……
第二十一条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别做出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
……
第二十三条 公司因本章程第二十
二条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十二条第（三）项的
原因收购股份的，须经 2/3 以上董事出
席的董事会会议决议。公司依照本章程
第二十二条的规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销。
公司依照本章程第二十二 条第一款第
（三）项规定收购本公司股份的，不得
超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十五条 公司因本章程第二
十三条第（一）项、第（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东会
决议 。公司因本 章程第 二十 三 条 第
（三）、（五）项的原因收购股份的，
须经 2/3 以上董事出席的董事会会议
决议。公司依照本章程第二十三条的
规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内
注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在六个月内转让或者注
销。
公司依照本章程第二十三条第一款第
（三）、（五）项规定收购本公司股份
的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十四条 公司的股份可以依法
第二十六条 公司的股份应当依
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转让。
公司被收购时收购人不需要向公司
全体股东发出全面要约收购。
法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。
第二十七条 公司不接受本公司
的股份作为质权的标的。
第二十六条 发起人持有的公司股
票，自公司成立之日起一年以内不得转
让。
董事、监事、总经理以及其他高级
管理人员，应当向公司申报所持有的本
公司股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的百分之二十五。前述人员离
职以后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高
级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司股份及其变动情况，在就任时
确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五。前述人员离职以后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司建立股东名册。公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌后依据中国证券登记结算有限责任公
司提供的凭证建立股东名册。除第二十
七条情况外，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司依据中国证券
登记结算有限责任公司提供的凭证建
立股东名册。股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第二十九条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
第三十三条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
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（三）对公司的经营行为进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
……
（三）对公司的经营行为进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议记录、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
……
第三十条 公司应当建立与股东畅
通有效的沟通渠道，保障股东对公司重
大事项的知情、参与决策和监督等权利。
股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司应当建立与股
东畅通有效的沟通渠道，保障股东对
公司重大事项的知情、参与决策和监
督等权利。
股东提出查阅、复制前条所述有
关信息或者索取资料的，应当遵守《公
司法》
《证券法》等法律、行政法规的
规定。
第三十一条 公司股东大会、董事会
决议违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
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撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事、
监事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十二条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前 两 款的规定向人民法院提起诉
讼。
第三十七条 董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一
款规定的情形的，公司连续 180 日以
上单独或合计持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事有前款规定情形的，
前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第二款规定的股东
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可以依照本条第二、三款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以依照前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益，不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规
第三十九条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本
章程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益，不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，
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定应当承担的其他义务。
应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所做出决议；
（十二）审议批准本章程第四十条
规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四）审议批准公司与关联方发
生的成交金额（提供担保除外）占公司
最近一期经审计总资产 5%以上且超过
3,000 万元的交易，或者占公司最近一
期经审计总资产 30%以上的交易；
（十五）审议批准变更募集资金用
第四十六条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配
和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、
清算或变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公
司审 计业务的 会 计师事务所 作 出 决
议；
（十）审议批准本章程第四十七
条规定的交易事项；
（十一）审议批准本章程第四十
八条规定的财务资助事项；
（十二）审议批准本章程第四十
九条规定的提供担保事项；
（十三）审议批准本章程第五十
条规定的关联交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十六）对公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规定的
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途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）对公司因本章程第二十二
条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章和本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
情形收购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则或者本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会
规定或全国股转公司另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式
由董 事会或其他 机构和 个人代 为行
使。
第三十九条 公司发生的交易事项
（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500
万的；
公司对外提供财务资助事项属于下
列情形之一的，经董事会审议通过后还
应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
第四十七条 公司发生的交易事
项（提供担保除外）达到下列标准之
一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）或成交金额占公司最近一个会计
年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计净资产绝对值的 50%以上，且超过
1,500 万元的。
上述“交易”包括下列事项：购
买或者出售资产；对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）
；提供财务资
助；租入或者租出资产；签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
赠与或者受赠资产；债权或者债务重
组；研究与开发项目的转移；签订许
可协议；放弃权利；中国证监会、全
国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括
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十二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股份转让
系统公司规定的其他情形。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或者
追加财务资助。
上述“交易”包括下列事项：购买
或者出售资产；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）
；提供财务资助；租入
或者租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）
；赠与或者受赠
资产；债权或者债务重组；研究与开发
项目的转移；签订许可协议；放弃权利；
中国证监会、全国股份转让系统公司认
定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。
上述指标所称成交金额，是指支付
的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收
取对价的、未涉及具体金额或者根据设
定条件确定金额的，预计最高金额为成
交金额。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免，接受担
购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或者商品等与日常经营相关的交
易行为。
上述指标所称成交金额，是指支
付的 交易金额和 承担的 债务及 费用
等。
交易安排涉及未来可能支付或者
收取对价的、未涉及具体金额或者根
据设定条件确定金额的，预计最高金
额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生本条
第二款规定的同一类别且方向相反的
交易时，应当按照其中单项金额适用
本条第一款的规定履行股东会审议程
序。
公司进行本条第二款规定的同一
类别且与标的相关的交易时，应当按
照连续十二个月累计计算的原则，适
用本条第一款的规定履行股东会审议
程序。公司连续十二个月滚动发生委
托理财的，以该期间最高余额为成交
额，适用本条第一款的规定履行股东
会审议程序。公司已经按照本条规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免，接
受担保和资助等，可免于按照本条第
一款的规定履行股东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定或者损害
股东合法权益的以外，免于按照本条
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保和资助等，可免于履行股东大会审议
程序。
第一款的规定履行股东会审议程序。
第四十八条 公司对外提供财务
资助事项属于下列情形之一的，经董
事会审议通过后还应当提交公司股东
会审议：
（一）被资助对象最近一期的资
产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连
续十二个月内累计提供财务资助金额
超过 公司最近一 期经审 计净资 产的
10%；
（三）中国证监会、全国股转系
统或者本章程规定的其他情形。
本条所称提供财务资助，是指公
司及其控股子公司有偿或无偿对外提
供资金、委托贷款等行为。
提供财务资助，应当以发生额作
为成交金额，按照连续十二个月累计
计算的原则，适用前条第一款的规定
履行股东会审议程序。公司已经按照
前条规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
公司不得为董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其
控制的企业等关联方提供资金等财务
资助，法律法规、中国证监会及全国
股转公司另有规定的除外。
对 外 财 务 资 助 款 项 逾 期 未 收 回
的，公司不得对同一对象继续提供财
务资助或者追加财务资助。
第四十条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
第四十九条 公司下列对外担保
行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10%的担保；
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（二）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）为关联方或者股东、实际控
制人及其关联方的提供的担保；
（六）公司章程规定的其他担保。
应由股东大会审批的对外担保，必
须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
（二）公司及公司控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股
子公司的担保额度；
（六）为关联方或者股东、实际
控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公
司或者本章程规定的其他担保。
除上述规定外，公司的其他对外
担保事项应当经董事会批准，取得出
席董事会会议的三分之二以上董事同
意。未经董事会或股东会批准，公司
不得对外提供担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第一款第（一）项至第（三）
项的规定。
第四十二条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数，或者少于章程所定
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
第五十二条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》
规定的法定最低人数或者本章程所定
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本
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本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%
以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
总额的 1/3 时；
（ 三 ） 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
10%以上已发行有表决权股份的股东
书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、业务规则或本章程规定
的其他情形。
第四十三条 本公司召开股东大会
的地点为公司住所地或会议通知中指定
的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司可以提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第五十三条 本公司召开股东会
的地点为公司住所地或会议通知中指
定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议
形式 或现场 结合电子通信等 方 式 召
开。公司在保证股东会合法、有效的
前提下，可以根据需要采用安全、经
济、便捷的网络、电话或其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十四条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东
第五十六条 监事会向董事会提
议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
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大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
股东会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第四十五条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十七条 单独或者合计持有
公司 10%以上已发行有表决权股份的
股东请求召开临时股东会会议的，应
当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上
已发行有表决权股份的股东向监事会
提议召开临时股东会，应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，
应在收到请求后 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上已发行有表决权股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
第六十二条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合计持有
公司 1%以上已发行有表决权股份的
股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，向股东披露临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第四十九条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
单独或者合计持有公司 1%以上
已发行有表决权股份的股东，可以在
股东会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者本章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知后，不得修改股东会
通知 中已列明的 提案或 增加新 的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程第六十一条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第五十二条 股东大会的通知包括
以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔
不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确定，不
得变更。
第六十四条 股东会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电
话号码；
（六）网络或者其他方式的表决
时间及表决程序。
股东会通知和补充通知应当以公
告方式作出，通知中应当充分、完整
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地披露提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更。
第五十四条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日通知
各股东并说明原因。
第六十六条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第五十六条 公司股权登记日登记
在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会，并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 公司股权登记日登
记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会，并依照有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则及本章程的相关
规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
第六十九条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者委
托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证
明其 具有 法定代 表人资格的 有 效证
明；法人股东委托代理人出席会议的，
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出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
代理人应出示本人身份证、法人股东
单位依法出具的书面授权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人
出席股东大会的委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托
认为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 股东出具的委托他人
出席股东会的委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持
有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名；
（三）股东的具体指示，包括对
列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委
托认为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十一条 出席会议人员的会议
登记册公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份
证号码、住所地址、持有或代表有表决
权股份数额、被代理人姓名（或者单位
名称）等事项。
第七十三条 出席会议人员的会
议登记册公司负责制作。会议登记册
载明 参加会议人 员姓名 （或单 位名
称）
、身份证号码、持有或代表有表决
权股份数额、被代理人姓名（或者单
位名称）等事项。
第六十二条 召集人将依据股东名
册对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第七十四条 召集人和公司聘请
的律师（如有）将依据股东名册对股
东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十三条 股东大会召开时，本公
第七十五条 股东会要求董事、监
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司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
事、高级管理人员列席会议的，董事、
监事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。
第六十四条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十六条 股东会会议由董事
长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由过半数的董事共同推举
一名董事主持。
监事会自行召集的临时股东会，
由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由过半数
的监事共同推举一名监事主持。
股 东 依 法 自 行 召 集 的 临 时 股 东
会，由召集人推选代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反
议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十五条 公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录等内容。股东大会
议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第七十七条 公司制定股东会议
事规则，详细规定股东会的召集、召
开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则作为本章程附
件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十八条 会议主持人应当在表
决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有
第八十条 会议主持人应当在表
决前宣布出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，出席
会议的股东和代理人人数及所持有表
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表决权的股份总数以会议登记为准。
决权的股份总数以会议登记为准。
第六十九条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、议
程和召集人的姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一议案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人的姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第八十一条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、
议程和召集人的姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议
的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一议案的审议经过、
发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、
监票人的姓名；
（七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。
第七十条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与出席会议人员的签
名册及股东授权委托书、网络及其他方
式有效表决资料一并保存，保存期限不
少于 10 年。
第八十二条 出席或者列席股东
会会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，保证会议记录内容
真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席会议股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不
少于 10 年。
第七十一条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽
第八十三条 召集人应当保证股
东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议的，应采取必要措
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快恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会。
施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时通知各股东。
第七十二条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十四条 股东会决议分为普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出
席股东会的股东所持表决权的过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出
席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第七十三条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十五条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十四条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算或者变更公司的形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
第八十六条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散
和清算或者变更公司的形式；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）发行上市或者定向发行股
票；
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（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
（六）申请股票终止挂牌或者撤
回终止挂牌；
（七）法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务
规则或本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
董事会和符合相关规定条件的股东
可以征集股东投票权。
第八十七条 股东以其有表决权
的股份数额行使表决权，所持每一股
份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情
形消除前，相关子公司不得行使所持
股份对应的表决权，且该部分股份不
计入出席股 东会有表决权的股份 总
数。
同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
公司董事会、持有 1%以上已发行
有表决权股份的股东或者依照法律法
规或者中国证监会的规定设立的投资
者保 护机构 可以公开 征 集股东 投票
权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。
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第七十六条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。全体股东均为关联方的除外。
……
第八十八条 股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入出席股东会有表决权的股
份总数。法律法规、部门规章、全国
股转系统业务规则另有规定和全体股
东均为关联方的除外。股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
……
第七十八条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。职工
监事候选人名单以提案方式提请职工代
表大会表决。
公司董事会、监事会、单独或合并
持有公司发行股份 3%以上股份的股东，
可提出董事候选人、非由职工代表选举
的监事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，可以根据股东大会的决议，实行
累积投票制。
……
候选董事、监事提名的方式和程序
如下：
（一）董事候选人由单独或者合并
持股 3%以上的股东向董事会书面提名
推荐，由董事会进行资格审核后，提交
股东大会选举。
（二）由非职工代表担任的监事候
选人由单独或者合并持有公司已发行股
份 3%以上的股东提名，经监事会进行资
格审核后形成提案，提交股东大会选举。
（三）股东提名董事、非职工代表
担任的监事候选人的须于股东大会召开
第九十条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。职工
监事候选人名单以提案方式提请职工
代表大会表决。
公司董事会、监事会、单独或合
计持有公司 1%以上已发行有表决权
股份的股东，可提出董事候选人、非
由职工代表选举的监事候选人。
股东会就选举两名以上董事、监
事进行表决时，可以实行累积投票制。
……
候选董事、监事提名的方式和程
序如下：
（一）董事候选人由单独或者合
计持有公司 1%以上已发行有表决权
股份的股东向董事会书面提名推荐，
由董事会进行资格审核后，提交股东
会选举。
（二）由非职工代表担任的监事
候选人由单独或者合计持有公司 1%
以上 已发行 有 表决权 股 份的股 东提
名，经监事会进行资格审核后形成提
案，提交股东会选举。
（三）股东提名董事、非职工代
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十日前以书面方式将有关提名董事、监
事候选人的简历提交股东大会召集人，
简历信息应包括但不限于：教育背景、
工作经历、兼职等个人情况；与本公司
或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；持有本公司股份数量；
是否具有《公司法》规定的不得担任监
事的情形或受过有关部门的处罚等。候
选人应在股东大会召开之前做出书面承
诺，同意接受提名，承诺所披露的资料
真实、完整并保证当选后切实履行职责。
股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事在股东大会通
过选举提案后立即就任。
新任董事长在完成公司法定代表人
变更前，仍由原董事长履行董事长职责。
表担任的监事候选人的须于股东会召
开十 日前以书面 方式将 有关提 名董
事、监事候选人的简历提交股东会召
集人，候选人应在股东会召开之前做
出书面承诺，同意接受提名，承诺所
披露的资料真实、完整并保证当选后
切实履行职责。
股东会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事在股东会通
过选举提案后立即就任。
第八十条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。没有获得股东大会
审议批准的提案视为被否决。
第九十二条 股东会审议提案时，
不得对提案进行修改，若变更，则应
当被视为一个新的提案，不能在本次
股东会上进行表决。
第八十二条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
第九十四条 股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表与一
名监事代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当
由股 东代表与监 事代表 共同负 责计
票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，可以查验自己
的投票结果。
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第八十三条 会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
会议所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十五条 股东会现场结束时
间不得早于网络或者其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会
会议现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东
等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第八十六条 股东大会决议应当列
明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
第九十八条 股东会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第八十八条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施
具体方案。
第一百条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会审议通过后 2 个月内实
施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第八十九条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
第一百〇一条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不得担任公
司董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
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的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）除本公司股东单位或本公司
投资的公司、企业或其他组织外，在与
本公司从事同类、类似产品研发生产的
公司、企业或其他组织中任职，或持有
该等公司、企业或其他组织股权或其他
权益的（通过证券交易所买卖股票除
外）
；
（七）被中国证监会处以证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
未满；
（八）被全国股份转让系统公司或
者证券交易所采取认定其不适合担任公
司董事、监事、高级管理人员的纪律处
分，期限尚未届满；
（九）中国证监会和全国股份转让
系统公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当解除
其职务。
未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、总经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债
务到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
（六）除本公司股东单位或本公
司投资的公司、企业或其他组织外，
在与本公司从事同类、类似产品研发
生产的公司、企业或其他组织中任职，
或持有该等公司、企业或其他组织股
权或其他权益的（通过证券交易所买
卖股票除外）
；
（七）被中国证监会处以证券市
场禁入措施或者认定为不适当人选，
期限尚未届满；
（八）被全国股转公司或者证券
交易所采取认定其不适合担任公司董
事、监事、高级管理人员的纪律处分，
期限尚未届满；
（九）法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则规
定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司应当
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解除其职务，停止其履职。
第九十条 董事由股东大会选举或
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。
……
第一百〇二条 董事由股东会选
举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期 3 年，任期
届满可连选连任。
……
第九十一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或者他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
第一百〇三条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用
公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人
名义 或者其他个 人名义 开立账 户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入；
（四）未向股东会报告，并经股
东会决议通过，不得直接或间接与本
公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自
己或者他人谋取本应属于公司的商业
机会，但向股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
（六）未向股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
……
第一百〇四条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
第九十三条 董事连续二次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。董事可以在任
期届满以前提出辞职。董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告，但不得通过
辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
第一百〇五条 董事连续二次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东会予以撤换。
董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞职应当向公司提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会
成员低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程
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职报告送达董事会时生效。
发生本条第二款情形的，公司应当
在 2 个月内完成董事补选。
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，公司收到辞
任报告之日辞任生效，公司将在两个
交易日内披露有关情况。
发生本条第三款情形的，公司应
当在 2 个月内完成董事补选。
第九十六条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇九条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十七条 公司设董事会。董事会
对股东大会负责。
第一百一十条 公司设董事会，董
事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第九十八条 董事会由 5 名董事组
成，设董事长 1 人。
第九十九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股
东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章
第一百一十一条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东会，并向股东会
报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
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程第二十二条第（一）、（二）项规定的
情形收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；并决定公
司因本章程第二十二条第（三）项规定
的情形回购本公司股份的事项；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项，
依法披露定期报告和临时报告；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利、
公司治理结构是否合理、有效及其他事
项进行讨论、评估；
（十七）参与公司战略目标的制订，
并检查其执行情况；
（十八）对管理层业绩进行评估；
（十九）审议批准公司拟与关联自
然人发生的交易金额在 50 万元以上的关
联交易；审议批准公司拟与关联法人发
生的交易金额在 300 万元以上，且占公
（七）决定公司内部管理机构的
设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其报酬事项，并
根据总经理的提名决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等其他高
级管 理人员 及 其报 酬事项和奖 惩事
项；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）管理公司信息披露事项，
依法披露定期报告和临时报告；
（十二）向股东会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十四）对公司治理机制是否给
所有的股东提供合适的保护和平等权
利、公司治理结构是否合理、有效及
其他事项进行讨论、评估；
（十五）参与公司战略目标的制
订，并检查其执行情况；
（十六）对管理层业绩进行评估；
（十七）审议批准公司与关联自
然人发生的成交金额在 50 万元以上的
关联交易；审议批准公司与关联法人
发生的成交金额占公司最近一期经审
计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300
万元；
（十八）法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则、本章程或者股东会授予的其
他职权。
董 事 会 决 议 不 得 违 背 股 东 会 决
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司最近一期经审计总资产绝对值 0.5%以
上的关联交易；
（二十）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
董 事会决议不得 违 背股东大 会决
议，决议内容不得超过股东大会授权范
围的事项，超过股东大会授权范围的事
项应当提交股东大会审议。
议，决议内容不得超过股东会授权范
围的事项，超过股东会授权范围的事
项应当提交股东会审议。
第一百〇一条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的有保
留 意见的审计报告 向股东大会做出说
明。
第一百一十三条 公司董事会应
当就注册会计师对公司财务报告出具
的非 标准审计 意 见向股东会 作出说
明。
第一百〇四条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长行使下
列职权：
（一）主持股东会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的
执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百〇五条 董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事长召集和
主持董事会会议，检查董事会决议的
实施情况。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
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第一百一十一条 董事与董事会会
议审议事项所涉及的主体 有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足三人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事与董事会
会议决议事项有关联关系的，应当及
时向董事会书面报告并回避表决，不
得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不
计入表决权总数。该董事会会议由过
半数 的无关联关 系董事 出席即 可举
行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东会审议。
第一百一十二条 董事会决议采取
记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用传真、电话会
议、视频会议等方式进行并做出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会决议表
决方式为：记名投票表决或举手表决
或传真件表决或电子邮件或电子通信
表决。
现场召开的会议应采取投票表决
或举手表决方式；以视频、电话、传
真通讯、电子邮件、电子通信方式召
开的会议，应采取投票表决的方式，
出席会议的董事应在会议通知的有效
期内将签署 的表决票原件提交董 事
会；以传真通讯方式或电子邮件方式
召开的会议，采取传真件表决或电子
邮件表决的方式，但事后参加表决的
董事亦应在会议通知的期限内将签署
的表决票原件提交董事会。
第一百一十三条 董事会会议应当
由董事本人出席。董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。委托
书应当载明代理人的姓名、代理事项、
第一百二十五条 董事会会议，应
当由董事本人出席；董事因故不能出
席的，可以书面委托其他董事代为出
席。涉及表决事项的，委托人应当在
委托书中明确对每一事项发表同意、
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授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
反对或者弃权的意见。董事不得作出
或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。董事
对表决事项的责任不因委托其他董事
出席而免除。委托书应当载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过二名董事的委托代为出席
会议。
第一百一十四条 董事会会议应当
有记录，出席会议的董事、董事会秘书
和记录人，应当在会议记录上签名，出
席会议的董事有权要求在记录上对其在
会议上的发言做出说明性记载。董事会
会议记录应当真实、准确、完整。董事
会会议记录作为公司档案应当由董事会
秘书妥善保存。董事会会议记录的保管
期限不少于 10 年。
第一百二十六条 董事会应当对
所议事项的决定作成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人，
应当在会议记录上签名，出席会议的
董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言做出说明性记载。董事会会议
记录应当真实、准确、完整。董事会
会议记录作为公司档案应当由董事会
秘书妥善保存。董事会会议记录的保
管期限不少于 10 年。
第一百一十五条 董事会会议记录
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
第一百二十七条 董事会会议记
录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和
召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他
人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
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（五）每一决议事项的表决方式和
结果。
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式
和结果（表决结果应载明赞成、反对
或者弃权的票数）。
第一百一十六条 董事应当在董事
会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、行政法规或
者本章程、股东大会决议，致使公司遭
受损失的，参与会决议违反法律、行政
法规或者本章程、股东大会决议，致使
公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第一百二十八条 董事应当在董
事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会决议违反法律、行政
法规或者本章程、股东会决议，致使
公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第一百一十七条 董事会设董事会
秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
第一百二十九条 董事会设董事
会秘书，为公司的信息披露负责人，
负责信息披露事务、股东会和董事会
会议的筹备、文件保管及股东资料管
理、投资者关系管理等工作。应当列
席公司的董事会和股东会。
第一百一十八条 董事会秘书应当
具有必备的专业知识和经验，由董事会
委任。
本章程第八十七条规定不得担任公
司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十条 董事会秘书应当
具备履行职责所必需的财务、管理、
法律专业知识及相关工作经验，具有
良好的职业道德和个人品德。有下列
情形之一的，不得担任公司董事会秘
书：
（一）存在《公司法》第一百七
十八条规定情形的；
（二）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被全国股转公司或证券交
易所认定不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的；
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（四）公司现任监事；
（五）全国股转公司认定不适合
担任董事会秘书的其他情形。
第一百一十九条 董事会秘书的主
要职责是：
（一）准备和递交有关监管部门要
求董事会、股东大会或公司出具的报告
和文件；
（二）负责公司的董事会会议和股
东大会会议的筹备，并负责会议记录、
会议文件等资料的保管；
（三）负责办理公司信息披露事务，
保证公司信息披露的及时、准确、合法、
真实和完整；
（四）负责公司投资者关系工作的
全面统筹、协调与安排等；
（五）为董事会决策提供意见和建
议，协助董事会在行使职权时切实遵守
国家法律、法规和本章程；
（六）本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 董事会秘书是
公司与全国股转公司、主办券商的指
定联络人。董事会秘书对公司和董事
会负责，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，
协调公司信息披露工作，组织制定公
司信息披露事务管理制度，督促公司
及相关信息披露义务人遵守信息披露
相关规定；
负责公司信息披露的保密工作，
组织制定保密制度工作和内幕信息知
情人报备工作，在发生内幕信息泄露
时，及时向主办券商和全国股转公司
报告并公告。
（二）负责公司董事会会议和股
东会会议的筹备工作，参加股东会、
董事会、监事会会议及高级管理人员
相关会议，负责股东会、董事会会议
记录工作并签字确认。
（三）负责公司投资者关系管理
和股东资料管理工作，协调公司与证
券监管机构、股东及实际控制人、证
券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
（四）负责督促董事会及时回复
主办券商督导问询以及全国股转公司
监管问询。
（五）负责组织董事、监事和高
级管理人员进行证券法律法规、部门
规章和全国 股转系统业务规则的 培
训；督促董事、监事和高级管理人员
遵守证券法律法规、部门规章、全国
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股转系统业务规则以及本章程，切实
履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当及时提醒
董事会，并及时向主办券商或者全国
股转公司报告。
（六）
《公司法》
《证券法》
、中国
证监会、全国股转公司和本章程要求
履行的其他职责。
第一百二十一条 董事会秘书由董
事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事会解聘董事会秘书应当有充分的理
由，不得无故将其解聘。
董事会秘书空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行董事
会秘书职责，并在三个月内确定董事会
秘书人选。公司指定代行人员之前，由
董事长代行董事会秘书职责。
董事兼任董事会秘书的，如某一行
为需由董事、董事会秘书分别做出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份做出。
董事会秘书对公司负有诚信和勤勉
的义务，承担高级管理人员的有关法律
责任，应当遵守公司章程、忠实履行职
责，维护公司利益，不得利用在公司的
地位和职权谋取私利。
第一百三十三条 董事会秘书由
董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会解聘董事会秘书应当有充分的
理由，不得无故将其解聘。
公司应当在原任董事会秘书离职
后三个月内聘任董事会秘书。董事会
秘书空缺期间，董事会应当指定一名
董事或者高级管理人员代行董事会秘
书职责，并及时公告，同时向全国股
转公司报备。在指定代行董事会秘书
职责的人员之前，由董事长代行董事
会秘书职责。
董事兼任董事会秘书的，如某一
行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份作出。
董事会秘书对公司负有诚信和勤
勉的义务，承担高级管理人员的有关
法律责任，应当遵守法律法规、部门
规章、全国股转系统业务规则及本章
程的有关规定，忠实履行职责，维护
公司利益，不得利用在公司的地位和
职权谋取私利。
第一百二十二条 公司设总经理一
第一百三十四条 公司设总经理
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名，由董事会聘任或解聘。
总经理、财务负责人、董事会秘书
为公司高级管理人员。
一名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事
会决定聘任或者解聘。
第一百二十三条 本章程第八十九
条规定不得担任公司董事的情形适用于
公司高级管理人员。
本章程第九十一条关于董事的忠实
义务和第九十二条第（四）项至第（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百三十五条 本章程第一百
〇 一 条规 定不得 担任公司董 事的情
形，同时适用于公司高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百二十四条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第一百三十六条 在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
公 司 高 级 管 理 人 员 仅 在 公 司 领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十六条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
……
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会
聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其
他职权。
第一百三十八条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
……
（六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由
董事 会聘任或者 解聘以 外的管 理人
员；
（八）本章程或者董事会授予的
其他职权。
第一百三十一条 公司设财务负责
人，财务负责人是公司高级管理人员，
由董事会聘任。
……
第一百四十三条 公司设财务负
责人一名，由董事会聘任。
……
第一百三十二条 高级管理人员辞
第一百四十四条 高级管理人员
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职应当提交书面辞职报告，但是不得通
过辞职等方式规避其应当承担的职责。
高级管理人员的辞职自辞职报告送
达董事会时生效，但是董事会秘书辞职
应当在其完成工作移交且相关公告披露
后方能生效，辞职报告尚未生效之前，
拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职
责。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
辞任应当提交书面辞职报告，但是不
得通过辞任等方式规避其应当承担的
职责。
高级管理人员的辞职自辞职报告
送达董事会时生效，但是董事会秘书
辞职应当在其完成工作移交且相关公
告披露后方能生效，辞职报告尚未生
效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继
续履行职责。
第一百四十五条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行职务，给他人
造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
第一百三十三条 本章程第八十九
条规定不得担任公司董事的情形适用于
公司监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任公司的监事。
第一百四十六条 本章程第一百
〇一条规定不得担任公司董事的情形
适用于公司监事。
公司董事、高级管理人员不得兼
任监事，董事、高级管理人员的配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人
员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十四条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百四十七条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。本章程关于董事的
忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于监事。
……
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第一百四十条 ……
监事会设监事会主席一名。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推荐一名监事代为
履行。
第一百五十四条 ……
监事会设监事会主席一名。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由过半数的监事共同推荐一名
监事代为履行。
第一百四十二条 ……
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百五十六条 ……
监事会决议应当经全体监事过半
数通过。
第一百四十六条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十一条 公司依照法律、
行政法规和国家有关部门和全国股转
公司的规定，制定公司的财务会计制
度。
第一百四十七条 公司应当在每个
会计年度结束之日起 4 个月内编制并披
露年度报告。公司应在每个会计年度的
上半年结束之日起 2 个月内编制并披露
半年度报告。公司年度报告中的财务报
告必须经具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司在每个会
计年度结束之日起 4 个月内编制并披
露年度报告。公司在每个会计年度的
上半年结束之日起 2 个月内编制并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及全
国股转公司的规定进行编制。
第一百四十九条 ……
公 司从税后利润 提 取法定 公 积金
后，是否提取任意公积金由股东大会决
定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
第一百六十四条 ……
公司从税后利润提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
公司违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的
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补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百五十条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司股本。但是，资本公积
金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的
该项公积金不得少于注册资本的百分之
二十五。
第一百六十五条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法 定 公 积 金 转 为 增 加 注 册 资 本
时，所留存的该项公积金不得少于转
增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十一条 ……
公司股东大会对利润分配方案做出
决议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百六十七条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，须在两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十四条 公司聘用取得从
事证券相关业务资格的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百七十条 公司聘用符合《证
券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期一年，可以续
聘。
第一百五十五条 公司聘用或解聘
会计师事务所必须由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任或解聘
会计师事务所。
第一百七十一条 公司聘用或解
聘会计师事务所必须由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。
第九章 通知
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十九条 公司召开股东大
第一百七十五条 公司的通知以
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会、董事会、监事会会议的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话、传真、电子邮件方
式进行；
（四）以公告方式进行，公司股份
在全国中小企业股份转让系统挂牌转让
时，全国中小企业股份转让系统官方网
站 www.neeq.com.cn 为刊登公司公告和
其他需要披露信息的平台；
（五）本章程规定的其他形式。
下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话、传真、电子邮件
方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知之日起 30 日内，未接到通知
的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十六条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。
第一百八十五条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第一百六十八条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
第一百八十七条 公司减少注册
资本，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册
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之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到
通知之日起 30 日内，未接到通知的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东出资或者持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律另有规定或者
股东会以特别决议作出按照其他比例
减少出资额或者股份的除外。
第一百七十条 有下列情形之一的，
公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满
或其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第一百九十一条 有下列情形之
一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在 10 日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十一条 公司有本章程第
一百七十条第（一）项情形的，可以通
过修改章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
第一百九十二条 公司有本章程
第一百九十一条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
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2/3 以上通过。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十二条 公司因本章程第
一百七十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百九十三条 公司因本章程
第一百九十一条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起
15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清 算 义 务 人 未 及 时 履 行 清 算 义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百七十四条 清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在报纸上公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。
……
第一百九十五条 清算组应当自
成立之日起十日内通知债权人，并于
六十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起四十五日内，向清算
组申报其债权。
……
第一百七十六条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百九十七条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第一百七十七条 清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者
第一百九十八条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股
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人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
东会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记。
第一百七十八条 清算组人员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十九条 清算组成员履
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 公司与投资者沟
通的主要内容包括：
（一）公司的发展战略，主要包括
公司产业发展方向、发展规划、竞争战
略等；
（二）公司的经营、管理、财务及
运营过程中的其他信息，在符合国家有
关法律、法规以及不影响公司生产经营
和泄露商业机密的前提下与投资者沟
通，包括：公司的生产经营、新产品或
新技术的研究开发、重大投资及其变化、
重大重组、对外合作、财务状况、经营
业绩、股利分配、管理层变动、管理模
式及其变化、召开股东大会等公司运营
过程中的各种信息；
（三）法定信息披露及其说明，包
括定期报告和临时公告等；
（四）企业文化建设；
（五）投资者关心的与公司相关的
其他信息。
第二百〇四条 公司与投资者沟
通的主要内容包括：
（一）公司的发展战略，主要包
括公司产业发展方向、发展规划、竞
争战略等；
（二）公司的经营、管理、财务
及运营过程中的其他信息，在符合国
家有关法律、法规以及不影响公司生
产经营和泄露商业机密的前提下与投
资者沟通，包括：公司的生产经营、
新产品或新技术的研究开发、重大投
资及其变化、重大重组、对外合作、
财务状况、经营业绩、股利分配、管
理层变动、管理模式及其变化、召开
股东 会等公司运 营过程 中的各 种信
息；
（三）法定信息披露及其说明，
包括定期报告和临时公告等；
（四）公司的环境、社会和治理
信息；
（五）企业文化建设；
（六）股东权利行使的方式、途
径和程序等；
（七）投资者诉求处理信息；
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（八）公司正在或者可能面临的
风险和挑战；
（九）公司相关的其他信息。
第一百八十四条 公司与投资者沟
通的方式包括：
（一）公告（包括定期报告和临时
报告）
；
（二）召开股东大会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）电话咨询；
（六）现场参观；
（七）其他符合监管部门要求的方
式。
第二百〇五条 公司与投资者沟
通的方式包括：
（一）公告（包括定期报告和临
时报告）
；
（二）股东会；
（三）分析师会议、业绩说明会
和路演；
（四）公司网站；
（五）一对一沟通；
（六）电话咨询；
（七）现场参观；
（八）其他符合监管部门要求的
方式。
第一百八十六条 若公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
的，应当充分考虑股东的合法权益，并
对异议股东做出合理安排。公司应设置
与终止挂牌事项相关的投资者保护机
制。
公司向全国股份转让系统公司申请
终止挂牌，应召开董事会、股东大会审
议终止挂牌相关事项，股东大会须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。终止挂牌议案应当明确拟终止
挂牌的具体原因、终止挂牌后的发展战
略、异议股东保护措施、股票停复牌安
排等。
公司主动终止挂牌的，控股股东、
实际控制人应当制定合理的投资者保护
措施，通过提供现金选择权、回购安排
第二百〇七条 若公司申请股票
在全国股转系统终止挂牌的，应当充
分考虑股东的合法权益，并对异议股
东做出合理安排。公司应设置与终止
挂牌事项相关的投资者保护机制。
公司向全国股转公司申请终止挂
牌，应召开董事会、股东会审议终止
挂牌相关事项，股东会须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。终止挂牌议案应当明确拟终止挂
牌的具体原因、终止挂牌后的发展战
略、异议股东保护措施、股票停复牌
安排等。
公司主动终止挂牌的，控股股东、
实际控制人应当制定合理的投资者保
护措施，通过提供现金选择权、回购
安排等方式为其他股东的权益提供保
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等方式为其他股东的权益提供保护；公
司被强制终止挂牌的，控股股东、实际
控制人应该与其他股东主动、积极协商
解决方案，可以通过设立专门基金等方
式对投资者损失进行赔偿。公司已获同
意到境内证券交易所上市或者以获得上
市同意为终止挂牌议案生效条件的除
外。
护；公司被强制终止挂牌的，控股股
东、实际控制人应该与其他股东主动、
积极协商解决方案。公司已获同意到
境内证券交易所上市或者以获得上市
同意 为终止挂牌 议案生 效条件 的除
外。
第一百九十一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）日常性关联交易，是指公司
和关联方之间发生的购买原材料、燃料、
动力，购买及销售产品、商品，提供或
者接受劳务，委托或者受托销售，投资
（含共同投资、委托理财、委托贷款）
，
财务资助（公司接受的）
，租入或租出资
产等的交易行为。除了日常性关联交易
之外的为偶发性关联交易。
第二百一十三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额超过 50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
（四）日常性关联交易，是指公
司和关联方之间发生的购买原材料、
燃料、动力，购买及销售产品、商品，
提供或者接受劳务，委托或者受托销
售，投资（含共同投资、委托理财、
委托贷款）
，财务资助（公司接受的）
，
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租入或租出资产等的交易行为。除了
日常性关联交易之外的为偶发性关联
交易。
第一百九十三条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在市场监督管理部
门最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百一十五条 本章程以中文
书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在公司登记
机关最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第一百九十四条 除本章程另有规
定外，本章程所称“以上”
、“以内”都
含本数；
“以下”
、
“以外”
、
“低于”
、
“过”
不含本数。
第二百一十六条 除本章程另有
规定外，本章程所称“以上”
、
“以内”
都含本数；
“多于”
、
“以外”
、
“低于”
、
“过”不含本数。
（二）新增条款内容
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）认可的其他方式
进行。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
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执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”
）认定的其他期间。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条 公司应积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源。
公司与股东及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应
当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董事、
关联股东应当回避表决，防止公司股东及其关联方占用公司资金、资产及其他资
源的情形发生。
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如果存在股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源情况的，
公司应当扣减该股东所应分配的股利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及
其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公
司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或者转移的公司资金、资产及其他资
源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的
法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容股东及其关联方侵
占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有
直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当
提请股东会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以下列任何方式占用公司资金：
1、公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
2、公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
3、有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其控制的企业；
4、不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任
而形成的债务；
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5、公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其
控制的企业使用资金；
6、中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大
信息，不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）不得违反法律法规、部门规章、业务规则和本章程干预公司的正常决
策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会
人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股
东会、董事会直接任免高级管理人员；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第五十条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总
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资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易，应当提交股东会审议；
（二）公司为关联方提供担保的。
公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备合理
的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交
易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用本条第一款的规定履行相应审议
程序。
第五十四条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘
请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表
决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）
、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真通讯、电子通信或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董事发言
并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全过程可进行录音和
录像。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十八条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮件
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方式（含电子邮件）、直接送达或传真方式进行。
第二节 公告
第一百八十一条 公司指定全国股转系统官方网站 www.neeq.com.cn 为刊登
公司公告和其他需要披露信息的平台。
第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定使用法定公
积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
（三）删除条款内容
第三十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务，
不得利用各种方式损害公司利益和其他股东的合法权益。控股股东及实际控制人
违反相关法律、法规和本章程的规定给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第三十七条 公司不得无偿向股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者
其他资产；不得以不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或
者其他资产；不得向不具有清偿能力的股东或实际控制人提供资金、商品、服务
或者其他资产；不得为不具有清偿能力的股东或实际控制人提供担保，或无正当
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理由为股东或实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或实际控制人的
债权或承担股东或实际控制人的债务。公司与股东或实际控制人之间提供资金、
商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事
会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事会建立对控股股东及其关联方所持股份“占用即冻结”的机制，即
发现控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源（以下统称“资
产”
）应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长负责清理控股股东及其关联方占用的公司资产，财务负责人、董
事会秘书协助做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责
任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，移送司法机关
追究刑事责任。
具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东或其关联方侵占公司资产当天，应以书面
形式报告公司董事会。报告内容包括但不限于股东名称、占用资产名称、占用时
间、涉及金额、拟要求清偿期限等。
（二）若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方
侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及的董事或高级管
理人员姓名、协助或纵容控股股东或其关联方侵占公司资产的情节等。
（三）董事长接到财务负责人提交的报告后，应立即召集董事会会议，审议
要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部
门申请办理控股股东或其关联方所持有的公司股份冻结等相关事宜。在董事会对
相关事宜进行审议时，关联董事需对表决事项进行回避。
（四）根据董事会决议，董事会秘书向控股股东或其关联方发送限期清偿通
知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理对控
股股东或其关联方所持公司股份的冻结等相关事宜，并按规定做好信息披露工
作。
（五）若控股股东或其关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到
期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，并按规定履
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行信息披露义务。
（六）若董事长不能履行上述职务或不履行上述职务时，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。若董事会怠于行使上述职权，监事会、单独或合并持
有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权提请召开临时股东大会就相关事
项进行审议，公司控股股东或其关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总
数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
发生资产侵占情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施
条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行
为。
第一百九十五条 本章程中列明的有关专门针对股份公开转让的特殊规定自
公司股票在全国股份转让系统公司挂牌交易之日起生效。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据公司发展需要，公司拟增加经营范围，并相应修订《公司章程》中经营
范围相关条款。同时根据公司治理需要，公司按照《公司法》
《非上市公众公司
监督管理办法》
《非上市公众公司信息披露管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等
法律法规、业务规则对公司现有章程进行了修订。
三、备查文件
《南京国电南思科技发展股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》
南京国电南思科技发展股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 30 日