公告编号：2025-022
证券代码：
837580 证券简称：锐邦传播 主办券商：国融证券
上海锐邦文化传播股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》公司章程等相关规定，公
司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“股东大会”
全文修改为“股东会”
第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》
（下称“
《公
司法》”）和《中华人民共和国证券法》
（下称“《证券法》
”
）和其他有关规定，
制订本章程。
第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（下
称“《公司法》”）和《中华人民共和国
证券法》
（下称“
《证券法》
”
）和其他有
关规定，制订本章程。
第三条 公司注册名称：上海锐邦文化
传播股份有限公司
第四条 公司注册名称：上海锐邦文化
传播股份有限公司，
【Shanghai Raybond
Media Co., Ltd.】
第四条 公司住所：上海市长宁区临虹
路 168 弄 6 号楼 401 室
第五条 公司住所：上海市长宁区临虹
路 168 弄 6 号楼 401 室，邮政编码：
公告编号：2025-022
200300。
第七条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第八条 公 司全 部资 产分 为等额股
份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 股东以其所持股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司
可以依据公司章程起诉股东、董事、监
事和高级管理人员；股东可以依据公司
章程起诉股东；股东可以依据公司章程
起诉公司的董事、监事和高级管理人
员。
第十一条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事和高级管理人员。
第十五条 公司发行的所有股份均为
普通股。
第十七条 公司发行的所有股份均为
普通股，无其他类别股。
第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
第十八条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则。
同类别的每一股份具有同等权利。同次
发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股
公告编号：2025-022
额。
支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，公司股份总数为 300 万股，
公司的股本结构为：普通股 300 万股，
均为发起人持有。
第十九条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值，
公司股份总数为 300 万股，
公司的股本结构为：普通股 300 万股，
均为发起人持有。
第十八条 公司成立时经批准发行的
普通数为 300 万股，全体发起人分别以
其持所持有的上海锐邦文化传播有限
公司的股权对应的净资产出资，发起人
的 姓 名 或 者 名 称 及 认 购 的 股 份 数 如
下……
第二十一条 公 司成立 时经批 准发行
的股份总数为 300 万股，面额股的每股
金额为 1 元，全体发起人分别以其持所
持有的上海锐邦文化传播有限公司的
股权对应的净资产出资，发起人的姓名
或者名称及认购的股份数如下……
第十九条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
第二十三条 公 司根 据经营 和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司股份：
（一）减少公司注册资本；
第二十五条 公 司不得 收购本 公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
公告编号：2025-022
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十三条 公司因本章程第二十二
条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收
购的本公司股份，不得超过本公司已发
行股份总额的百分之五；用于收购的资
金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当在一年内转让给职工。
第二十六条 公 司因本 章程第 二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相应比例发出回
购要约；
第二十七条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公告编号：2025-022
（二）通过公开交易形式购回；
（三）法律、行政法规规定的其他形式。
第二十五条 公司的股份可以依法转
让。
第二十八条 公 司的股 份应当 依法转
让。
第二十六条 公司不 接受本 公司的股
票作为质押权的标的。
第二十九条 公 司不 接受本 公司的股
份作为质权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转
让，若发起人签署了更为严格的限售承
诺，则从其承诺。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。
第三十条 公司控股股东及实际控制
人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制
的数量均为其挂牌前所持股票的三分
之一，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
第三十一条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
公告编号：2025-022
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第二十九条 股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十三条 股 东按其 所持有 股份的
类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十条 公司建立股东名册。股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。
第三十四条 公 司依 据证券 登记结算
机构提供的凭证建立股东名册。
第三十一条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）按照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委托股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）按照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委托股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
公告编号：2025-022
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议记录、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 股东提出查阅、复制前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股
东可以自决议作出之日起六十日内，请
第三十八 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股
东可以自决议作出之日起六十日内，请
公告编号：2025-022
求人民法院撤销。
求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东可以书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
第四十条 董事、监事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、监事、高级管理人员有违反本条
第一款规定的情形
的，公司连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起
诉讼；监事有前款规定情形的，前述股
东可以书面请求董
公告编号：2025-022
到请求之日起三十日内未提起诉讼的，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照
本条第二、三款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
公告编号：2025-022
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定
应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定
应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计
划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
第四十九条 公 司股 东会由 全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一） 选举和更换董事、监事，决定
有关董事、监事的
报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准监事会的报告；
（四） 审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五） 对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七） 对公司发行债券作出决议；
公告编号：2025-022
（八） 对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（九） 对公司发行债券作出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
（八） 修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事
务所作出决议；
（十）审议批准第四十九条规定的担保
事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途
事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
除法律法规、部门规章或中国证监会另
有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或者其他机构和
个人代为行使。
第四十一条 公司下列提供担保行为，
须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
第五十条 公司提供担保的，应当提交
公司董事会审议。符合以下情形之一
的，还应当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及公司控股子公司的对外
公告编号：2025-022
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方
的提供的担保；
（六）公司章程规定的其他担保。
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）为股东、实际控制人及其关联方
的提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
股东会、董事会违反章程和关联交易管
理制度，违反审批权限、审议程序，导
致关联交易给公司造成损失的，参与决
策的公司董事、股东应当对此承担赔偿
责任。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一项至第三项的规定，但是公司
章程另有规定除外。
第四十二条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一会计年度完结
之后的六个月之内举行。
在年度股东大会上，董事会应当就前次
第五十三条 股 东会 分为年 度股东会
和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，并应于上一会计年度完结之后的六
个月之内举行。
在年度股东会上，董事会应当就前次年
公告编号：2025-022
年度股东大会以来股东大会决议中应
由董事会办理的各事项的执行情况向
股东大会做出报告。
在年度股东大会上，监事会应当报告过
去一年的监督情况，内容包括：
（一） 公司财务的检查情况；
（二） 董事、高级管理人员执行公司
职务时的尽职情况及对有关法律、法
规、公司章程及股东大会决议的执行情
况；
（三） 监事会认为应当向股东大会报
告的其它重大事件。监事会认为有必要
时，还可以对股东大会审议的提案出具
意见，并提交独立报告。
度股东会以来股东会决议中应由董事
会办理的各事项的执行情况向股东会
做出报告。
在年度股东会上，监事会应当报告过去
一年的监督情况，内容包括：
（一） 公司财务的检查情况；
（二） 董事、高级管理人员执行公司
职务时的尽职情况及对有关法律、法
规、公司章程及股东会决议的执行情
况；
（三） 监事会认为应当向股东会报告
的其它重大事件。监事会认为有必要
时，还可以对股东会审议的提案出具意
见，并提交独立报告。
第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者少于公司章程所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司股份总数
百分之十（不含投票代理权）上的股东
书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公
司章程规定的其他情形。
第五十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者少于公司章程所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司股份总数
百分之十 以上已发行有表决权股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、业务规则或公司章程规定的
公告编号：2025-022
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求日计算。
其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求日计算。
第五十条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第六十一条 公 司召开 股东会 ，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，告知临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，在发出股东会通
知后，召集人不得修改或者增加新的提
案。
股东会不得对股东会通知中未列明或
者不符合法律法规和公司章程规定的
提案进行表决并作出决议。
第五十二条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
第六十三条 股 东会的 通知包 括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股
公告编号：2025-022
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不
得变更。
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东会采用网络或其他方式的，
应当在股东会通
知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十三条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
第六十四条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和全国中小企业股份转让
系统有限责任公司惩戒。
第五十六条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程
第六十七条 股 权登 记日登 记在册的
所有已发行有表决权的普通股股东等
股东或者其代理人，均有权出席股东
公告编号：2025-022
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
会，并依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及本章
程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、持股凭证；
委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、持股凭证；
委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；法人股东委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位依法出具的书面授
权委托书。
第六十二条 召集人和公司将对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 召 集人和 公司聘 请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第六十三条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
公告编号：2025-022
第六十九条 股东大会应有会议记录，
由信息披露负责人负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十九条 股东会应有会议记录，由
信息披露负责人负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人
姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十三条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员和由股东代表担任的
监事会成员的任免，决定董事会和监事
会成员的报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
第八十三条 下 列事 项由股 东会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员和由股东代表担任的
监事会成员的任免，决定董事会和监事
会成员的报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
公告编号：2025-022
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过
第七十四条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算
和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十四条 下 列事 项由股 东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律、行政法规、规范性文件、
业务规则或本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事
项。股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第七十五条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。同一表
第八十五条 股 东以其 所代表 的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公告编号：2025-022
决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。
董事会、独立董事和符合有关条件的股
东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有 1%以上已发行有表决
权股份的股东或者依照法律法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。
第七十六条 股东与股东大会拟审议
事项有关联关系的，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。全体股东均
为关联方的除外。
关联股东的回避和表决程序为：
（一） 董事会或其他召集人应依据有
关规定，对拟提交股东大会审议的有关
事项是否构成关联交易作出判断，在作
此项判断时，股东的持股数额应以股权
登记日为准；
（二） 如经董事会或其他召集人判断，
拟提交股东大会审议的有关事项构成
关联交易，则董事会应书面通知关联股
东，并就其是否申请豁免回避获得其答
复；
第八十六条 股 东会审 议有关 关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一） 董事会或其他召集人应依据有
关规定，对拟提交股东会审议的有关事
项是否构成关联交易作出判断，在作此
项判断时，股东的持股数额应以股权登
记日为准；
（二） 如经董事会或其他召集人判断，
拟提交股东会审议的有关事项构成关
联交易，则董事会应书面通知关联股
东，并就其是否申请豁免回避获得其答
复；
公告编号：2025-022
（三） 董事会或其他召集人应在发出
股东大会通知前完成以上规定的工作，
并在股东大会通知中对此项工作的结
果予以披露。
（三） 董事会或其他召集人应在发出
股东会通知前完成以上规定的工作，并
在股东会通知中对此项工作的结果予
以披露。
第七十九条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东提供侯选董事、监事的简
历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一） 单独或者合并持股 10%以上的
股东、董事会可以向股东大会提出董事
的提名议案；单独或者合并持股 10%以
上的股东、监事会可以向股东大会提出
监事的提名议案。
（二）监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第九十条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一） 单独或者合并持股 10%以上的
股东、董事会可以向股东会提出董事的
提名议案；单独或者合并持股 10%以上
的股东、监事会可以向股东会提出监事
的提名议案。
（二）监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第八十条 股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表
决，股东在股东大会上不得对同一事项
不同的提案同时投同意票。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。
第九十一条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第八十三条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
第九十六 条股 东会对 提案进 行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
公告编号：2025-022
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表、监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东
代表、监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
第八十四条 会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会计票
人、监票人、主要股东等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第九十七条 股 东会现 场结束 时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、
监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定
第一百零二条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、
监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被全国股转公司认定其不适合担
任挂牌公司董事、监事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他
公告编号：2025-022
的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举无
效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
公司董事发生本条规定情形的，应当及
时向公司主动报告并自事实发生之日
起一个月内离职。
第九十条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百零三条 董 事 由 股 东会 选 举 或
更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股
东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，或者董事在任期内辞任导致
董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律
法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
第九十一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
第一百零四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
公告编号：2025-022
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向股
东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会】报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有。
第九十二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
第一百零五条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
公告编号：2025-022
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十四条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。发生上述情形的，公司应当在 2 个
月内完成董事补选，补选董事的任期以
前任董事余存期间为限。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零七条 董 事 可 以 在任 期 届 满
以前辞任。董事辞任应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则和本章程规定，履行董事职
务。发生上述情形的，公司应当在 2 个
月内完成董事补选，补选董事的任期以
前任董事余存期间为限。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
第一百一十六条 董 事 会 行 使 下 列 职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
公告编号：2025-022
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配及弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘公司总经理；根据总
经理的提名，聘任或解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度。
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或
公司章程授予的其他职权。
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配及弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其
报酬事项，并根据经理的提名决定聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高
级管理人员及其报酬事项；
（九）制订公司的基本管理制度。
（十）制订公司章程的修改方案；
（十一）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则或
公司章程授予的其他职权。
公告编号：2025-022
股东大会不得将其法定职权授予董事
会行使。
第一百零五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券。
重大事项应当由董事会集体决策，董事
会不得将法定职权授予个别董事或者
他人行使。
第一百二十二条 董 事 长 行 使 下 列 职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
重大事项应当由董事会集体决策，董事
会不得将法定职权授予个别董事或者
他人行使。
第一百一十三条 董事会决议表决方
式可以采用举手表决，也可以采用投票
表决方式。
第一百三十条 董 事 会 决 议表 决 方 式
可以采用举手表决，也可以采用投票表
决方式或电子通信的方式。
第一百一十五条 董事会会议应当由
董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董 事 会 会 议 应 当 由
董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。涉及
表决事项的，委托人应当在委托书中明
确对每一事项发表同意、反对或者弃权
的意见。董事不得作出或者接受无表决
意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。董事对表决事项的责任不
因委托其他董事出席而免除。一名董事
不得在一次董事会会议上接受超过二
名董事的委托代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围
公告编号：2025-022
内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百一十六条 董事与董事会会议
决议事项有关联关系的，应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联关系董事人数不足三人的，应
将该事项提交公司股东大会审议。
第一百三十三条 董事与董事会会议
决议事项有关联关系的，应当及时向董
事会书面报告并回避表决，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权，其表决权不计入表决权总
数。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不
足三人的，应将该事项提交公司股东会
审议。
第一百一十八条 董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点；
（二）出席董事的姓名及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议召集人和主持人名称；
（四）会议议程；
（五）记录人姓名；
（六）董事发言要点；
（七）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）
。
第一百三十五条 董 事 会 会 议 记 录 包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点；
（二）出席董事的姓名及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）
。
第一百二十一条 本章程第八十九条
关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。
第一百三十八条 本 章 程 第 一 百 零 二
条关于不得担任董事的情形同时适用
于高级管理人员。
公告编号：2025-022
本章程第九十一条关于董事的忠实义
务和第九十二条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实
义务和第一百零五条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
公司高级管理人员发生本章程第一百
零二条规定情形的，应当及时向公司主
动报告并自事实发生之日起一个月内
离职。
第一百二十九条 公司设信息披露负
责人,负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
第一百四十六条 公 司 设 信 息 披 露 事
务负责人,负责公司信息披露事务、股
东会和董事会会议的筹备、投资者关系
管理、文件保管以及公司股东资料管理
等工作。信息披露事务负责人应当列席
公司的董事会和股东会。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应
当指定一名董事或者高级管理人员代
行信息披露事务负责人职责，并在三个
月内确定信息披露事务负责人人选。公
司指定代行人员之前，由董事长代行信
息披露事务负责人职责。
信息披露事务负责人应遵守法律法规、
部门规章、全国股转系统业务规则及本
章程的有关规定。
第一百三十条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 高 级 管 理 人 员 执 行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
公告编号：2025-022
律法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百三十一条 本章程第八十九条
关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条 本 章 程 第 一 百 零 二
条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事，上
述人员的配偶和直系亲属在公司董事、
高级管理人员任职期间不得担任公司
监事。
公司监事发生本章程第一百零二条规
定情形的，应当及时向公司主动报告并
自事实发生之日起一个月内离职。
第一百三十二条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十九条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于监事。
第一百三十五条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十二条 监 事 应 当 保 证 公 司
披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百三十六条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
监事有权了解公司经营情况，公司应当
采取措施保障监事的知情权，为监事正
常履行职责提供必要的协助，任何人不
第一百五十三条 监 事 可 以 列 席 董 事
会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
监事有权了解公司经营情况，公司应当
采取措施保障监事的知情权，为监事正
常履行职责提供必要的协助，任何人不
公告编号：2025-022
得干预、阻挠。监事履行职责所需的有
关费用由公司承担。
得干预、阻挠。监事履行职责所需的有
关费用由公司承担。
董事、高级管理人员应当如实向监事会
提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权。
第一百四十条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第一百五十七条 监 事 会 行 使 下 列 职
权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
公告编号：2025-022
第一百四十一条 监事会每六个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会会议因故不能如期召开，应说明
原因。会议通知应当在会议召开 10 日
以前书面送达全体监事。监事会决议应
当经半数以上监事通过。
第一百五十八条 监 事 会 每 六 个 月 至
少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事过半数通
过监事会会议因故不能如期召开，应说
明原因。会议通知应当在会议召开 10
日以前书面送达全体监事。监事会决议
应当经半数以上监事通过。
第一百四十五条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务、会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内出具年度财务会计报告，财务会计报
告需按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门和全国股转公司
的规定，制定公司的财务、会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起四个
月内披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起两个月内披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
法规、中国证监会及全国股转公司的规
定进行编制。
第一百四十六条 公司除法定的会计
账薄外，将不另立会计账册。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公 司 除 法 定 的 会 计
账薄外，将不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十七条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
第一百六十四条 公 司 分 配 当 年 税 后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
公告编号：2025-022
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，经股东大会决议，按照股东持
有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，经股东会决议，按照股东持有
的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百四十八条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十五条 公 司 的 公 积 金 用 于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百五十三条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。
第一百七十条 公 司 聘 用 符 合《 证 券
法》规定的的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十四条 公司聘用会计师事
务所由股东大会决定，董事会不得在股
第一百七十一条 公司聘用、解聘会计
师事务所由股东会决定，董事会不得在
公告编号：2025-022
东大会决定前委任会计师事务所。
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十八条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真或邮件方式送出；
（三）公司章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公 司 的 通 知 以 下 列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百六十二条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签字
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第五个工作日为送达日期；
以传真送出的，以公司发送传真的传真
机所打印的表明传真成功的传真报告
日为送达日期。
第一百八十条 公 司 通 知 以 专人 送 出
的，由被送达人在送达回执上签字（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百六十八条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上公告。
第一百八十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百七十条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告
第一百八十八条 公 司 减 少 注 册 资 本
时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公
公告编号：2025-022
之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除
外。
第一百七十二条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十二条 公 司 因 下 列 原 因 解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由 通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百七十三条 公司有本章程第一
百七十二条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百九十三条 公 司 有 本 章 程 第 一
百九十二条第（一）项、第（二）项情
形的，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的三分之
公告编号：2025-022
二以上通过。
第一百七十四条 公司因本章程第一
百七十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第一百九十四条 公 司 因 本 章 程 第 一
百九十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百七十五条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清 算 组 在 清 算 期 间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十六条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的
第一百九十六条 清 算 组 应 当 自 成 立
之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知之
公告编号：2025-022
自公告之日起四十五日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百七十八条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十八条 清 算 组 在 清 理 公 司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百八十条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过 50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
公告编号：2025-022
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第一百八十九条 本章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第二百一十一条 本章程所称“以上”
、
“以内”、
“以下”
，都含本数；
“过”
、
“超
过”
、
“低于”
、
“少于”
、
“多于”不含本
数。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2016 年 5 月 25 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第二十条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系
统”
）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
公告编号：2025-022
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者
投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程
序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变
更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
公告编号：2025-022
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定
第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。公司被收购时，收购人不需要向全
体股东发出全面要约收购。
第五十一条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 300 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的【30】%以上，且超过【300】万的。
第八十七条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意
见书。
第九十二条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
公告编号：2025-022
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）
，应
当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的
关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总
资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
第一百一十九条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十五条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公告编号：2025-022
第二百零二条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股
东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章
程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，
应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现
金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，
应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形
下的股东权益保护作出明确安排。
第二百零三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，向公司所在地的人民法院提起诉
讼。
第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百一十三条本 章程自股东会审议通过之日起生效。
（三）删除条款内容
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实
际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的
利益。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
鉴于《中华人民共和国公司法》已于 2024 年 7 月 1 日正式施行，根据中国
证券监督管理委员会统一部署及全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于
公告编号：2025-022
新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》、相关法律法规、规范
性文件、业务规则等有关规定，公司拟对《公司章程》进行相应的修改。
三、备查文件
（一）
《上海锐邦文化传播股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
（二）
《上海锐邦文化传播股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》
。
上海锐邦文化传播股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 6 日