公告编号：2025-015

证券代码：873293 证券简称：辽大股份 主办券商：申万宏源承销保荐

广西辽大农业科技集团股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条

为维护广西辽大农业科

技集团股份有限公司（以下简称

“公

司

”）、股东和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据《中华人民

共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、

《非上市公众公司监管指引第

3 号—

—章程必备条款》等相关法律、法规、

规章制度的有关规定，制订本章程。

第一条为维护广西辽大农业科技集团

股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东、职工和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称

“《证券法》”）、《非上市公众公司

监督管理办法》、《非上市公众公司监

管指引第 3 号---章程必备条款》、

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》和其他有关规定，制定本章

程。

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第七条 董事长为公司法定代表人，

并依法进行登记；若公司法定代表人

变更，应进行变更登记。

第七条董事长系代表公司执行事务的

董事，为公司的法定代表人，并依法进

行登记；董事长辞任的，视为同事辞去

法定代表人职务。法定代表人辞任的，

公司应当在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。若公司

法定代表人变更，应进行变更登记。法

定代表人 以公司 名义从 事的民 事活

动，其法律后果由公司承受本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，

不得对抗善意相对人。法定代表人因

为执行职务造成他人损害的，由公司

承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，可以向

有过错的法定代表人追偿。

第十四条

公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

第十四条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的

同类别股票，每股的发行条件和价格

应当相同；任何单位或者个人所认购

的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条

公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供赠与、

借款、担保以及其他财务资助，公司实

施员工持股计划的除外。为公司利益，

经股东会决议，或者董事会按照公司

章程或者股东会的授权作出决议，公

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司可以为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，但财务资助

的累计总额不得超过已发行股本总额

的 10%。董事会作出决议应当经全体董

事的三分之二以上通过。违反前两款

规定，给公司造成损失的，负有责任的

董事、监事、高级管理人员应当承担赔

偿责任。

第十九条

公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方

式。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向不特定对象发行股份（经核

准）；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及有关主

管部门批准的其他方式。

第二十一条

公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，回购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司合

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会做出的公司合

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并、分立决议持异议，要求公司回购其

股份的。

除上述情形外，公司不得进行回

购本公司股份的活动。

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券；

（六）法律、行政法规、规章或有关主

管部门规定的其他方式。

公司因前款第(一)项至第(二)项

的原因收购本公司股份的，应当经股

东会决议。公司因前款第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，可以按照股东会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。公司依照本条第一款规

定收购本公司股份后，属于第(一)项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第(二)项、第(四)项情形的，

应当在六个月内转让或者注销。属于

第（三）项、第（五）项、第（六）项

情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的

百分之十，并应当在三年内转让或者

注销。除上述情形外，公司不进行买卖

本公司股份的活动。

第二十四条

公司的股份可以依法转

让。

第二十四条

公司的股份应当依法转

让。

第二十六条

除非法律另有规定，发

起人持有的公司股票，自公司成立之

日起一年以内不得转让。

公司董事、

第二十六条 除非法律法规、中国证

监会和全国股转公司对股东转让其所

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监事、高级管理人员应当向公司申报

所持 有 的本公司 的股份及 其 变动情

况，在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的百分

之二十五（因司法强制执行、继承、遗

赠、依法分割财产等导致股份变动的

除外）；所持本公司股份自公司股票上

市交易之日起一年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

持本公司股份另有规定，公司控股股

东及实际控制人在挂牌前直接或间接

持有的股票分三批解除转让限制，每

批解除转让限制的数量均为其挂牌前

所持股票的三分之一，解除转让限制

的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一

年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的任

职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的百分之二十

五。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。短线交

易、敏感期交易的规定：

公司持有百分之五以上股份的

股东、董事、监事、高级管理人员，将

其持有的本公司股票或者其他具有股

权性质的 证券在 买入后六个 月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理

人员、自然人股东持有的股票或者其

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他具有股权性质的证券，包括其配偶、

父母、子女持有的及利用他人账户持

有的股票或者其他具有股权性质的证

券。

公司董事会不按照本条第一款

规定执行的，股东有权要求董事会在

三十日内执行。公司董事会未在上述

期限内执行的，股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款

的规定执行的，负有责任的董事依法

承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）

公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报

公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他

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证券品种交易价格、投资者投资决策

产生较大影响的重大事件发生之日或

者进入决策程序之日，至依法披露之

日内；

（四）中国证监会、全国股转公

司认定的其他期间。

第二十八条

公司股东为依法持有公

司股份的法人或者自然人。公司依据

《公司法》以及其他有关规定和本章

程的规定建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有的股份的种类享有权

利，承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同等义务。董

事会秘书负责公司股东名册的妥善建

立和保管。

公司置备股东名册，并记载如下

内容：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股票种类、股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

股东名册是证明股东持有公司股

份的充分证据。记载于股东名册的股

第二十八条

公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

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东，可以依股东名册主张行使股东权

利。

第二十九条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报

告、会计账簿；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司回购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第二十九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定

转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其

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股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十一条

公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，股

东有权自决议作出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。

公司根据股东会或者股东会、董

事会决议已办理变更登记的，人民法

院宣 告 该决议无 效或者撤 销 该决议

后，公司应当向公司登记机关申请撤

销变更登记。

第三十一条

公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事和高级管

理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法

规、中国证监会和全国中小企业股份

转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”）的规定履行信息披露义

务，充分说明影响，并在判决或者裁定

公告编号：2025-015

生效后积极配合执行。涉及更正前期

事项的，将及时处理并履行相应信息

披露义务。

公司根据股东会或者股东会、董

事会决议已办理变更登记的，人民法

院宣告该 决议无 效或者 撤销该 决议

后，公司应当向公司登记机关申请撤

销变更登记。

有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十二条

董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，连续一百八十日以上单独或合

第三十二条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

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并持有公司百分之一以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事会执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，前

述股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。监事会、董事会收到前款

规定的股 东书面 请求后 拒绝提 起诉

讼，或者自收到请求之日起 30 日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，

给公司造成损失的，本条第一款规定

的股东可以依照前两款的规定向人民

法院提起诉讼。公司全资子公司的董

事、监事、高级管理人员执行职务违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，或者他人侵犯公司

全资子公司合法权益造成损失的，连

续 180 日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向

人民法院提起诉讼或者以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程。

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；

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（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股。

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益。公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。公司股东滥

用公 司 法人独立 地位和股 东 有限责

任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的权益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。公司股东滥

用公司法 人独立 地位和股东 有限责

任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十六条

公司的控股股东、实

际控制人员不得利用其关联关系损害

公司利益。违反规定的，给公司、其他

股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

（一）公司的控股股东及实际控

制人对公司和公司社会公众股股东负

有诚信义务。公司的控股股东、实际控

制人 不 得利用包 括但不限 于 利润分

配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等在内的各种方式损害公司

和

/或其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和

/或其他股东的

第三十六条

公司控股股东、实

际控制人应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则行使权利、履行义务，维护公司利

益。

公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥

用控制权或者利用关联关系损害公司

或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

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利益，不得利用其他任何关联关系损

害公 司 利益和 社会公众股股东的利

益。

（二）控股股东、实际控制人对公

司董事、监事候选人的提名，应严格遵

循法律、法规和公司章程规定的条件

和程序。控股股东不得对股东会有关

人事选举决议和董事会有关人事聘任

决议履行任何批准手续，不得超过股

东会、董事会任免公司的高级管理人

员。

（三）控股股东、实际控制人与公

司应实行人员、资产、财务分开，机构、

业务独立，各自独立核算、独立承担责

任和风险。公司的高级管理人员在控

股股东单位不得担任除董事以外的其

他职务。控股股东的高级管理人员兼

任公司董事的，应保证有足够的时间

和精力承担公司的工作。控股股东应

尊重公司财务的独立性，不得干预公

司的财务、会计活动。

（四）控股股东、实际控制人及其

职能部门不得以任何形式影响公司经

营管理的独立性。控股股东及其他关

联方 与 公司发生 的经营性 资 金往来

中，应当严格限制占用公司资金。控股

明和各项承诺，不得无故变更承诺内

容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好

信息披露工作，及时告知公司已发生

或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司

资金；

（五）不得强令、指使或者要求

公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得

从事内幕交易、短线交易、操纵市场等

违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独

立，不得以任何方式影响公司的独立

性；

公告编号：2025-015

股东及其他关联方不得要求公司为其

垫支工资、福利、保险、广告等期间费

用，也不得互相代为承担成本或其他

支出。

（五）公司董事和监事及高级管

理人 员 具有维护 公司资金 安 全的义

务，发现控股股东侵占资产的，应立即

申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，

通过变现股权偿还侵占资产。

（六）公司控股股东、董事、监事

及其他高级管理人员应严格履行

“竞

业禁止

”的义务，并保守公司的专利技

术等商业秘密。

（九）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不

担任公司 董事但 实际执 行公司 事务

的，适用本章程关于董事忠实义务和

勤勉义务的规定。

控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当

维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的

承诺。

公司被收购时，收购人不需要向

全体股东发出全面要约收购。

第三十七条

股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

第三十七条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、股东监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

公告编号：2025-015

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议批准单独或者合计持有

公司百分之三以上有表决权股份的股

东提出的提案；

（十四）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准回购公司股份事项；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十三）审议法律、法规、部门规章或

本章程规定应当由股东会决定的关联

交易、对外担保及其他事项。除法律、

行政法规、中国证监会规定或全国股

转公司业务规则另有规定外，上述股

东会的职权不得通过授权的形式由董

事会或其他机构和个人代为行使。

（十四）公司发生的交易（除提供担保

外）达到下列标准之一的，应当提交股

东会审议：

<一>交易涉及的资产总额（同时存在账面和评估值的，以孰高为准）或成交

公告编号：2025-015

（十七）审议批准本章程第三十八规

定的担保事项；

（十八）公司发生的交易（除提供担保

外）达到下列标准之一的，应当提交股

东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

占公司最近期经审计总资产的 50%以

上；

（二）交易的成交金额占公司市

值的 50%以上；

（三）交易标的（如股权）最近一

个会 计 年度资产 净额占公 司 市值的

50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最

近一 个 会计年度 经审计营 业 收入的

50%以上， 且超过 5000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 50%

以上，且超过 750 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 50%以

上，且超过 750 万元。

金额站最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上。 <二>交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万。

第三十八条

公司提供担保和对外举

债融资的，应当提交公司董事会审议；

符合下列情形之一的，还应当提交股

第三十八条

公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

公告编号：2025-015

东会审议：

（一）单笔担保额和单笔举债融资金

额超过最近一期经审计总资产百分之

三十的担保；

（二）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（四）本公司及公司控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产 50％ 以后提供的任何担

保；

（五）为资产负债率超过 70％的担保

对象提供的担保；

（六）按照担保金额连续 12 个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（七）公司章程规定的其他担保。

（八）全国股份转让系统公司或者公

司章程规定的其他担保情形。

股东会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，该

股东 或 者受该实 际控制人 支 配的股

东，不得参与该项表决，该项表决由出

席股东会的其他股东所持表决权的半

数以上通过。

以上对外担保事项和对外举债融

经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30%的担保；

（五）为股东或实际控制人以及其他

关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他担保。公司为控股

股东、实际控制人及其关联方提供担

保的，控股股东、实际控制人及其关联

方应当提供反担保。股东会在审议为

股东、实际控制人及其关联方提供的

担保议案时，该股东或受该实际控制

人支配的股东，不得参与该项表决，该

项表决由出席股东会的其他股东所持

表决权的半数以上通过。

公告编号：2025-015

资事项必须经董事会审议通过后，方

可提交股东会审批。除此以外的其他

对外担保事项由董事会审批。

第四十二条

本公司召开股东会时可

以聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题

出具的法律意见。

第四十二条 公司召开 股东会 时可以

聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人

资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是

否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

公司召开年度股东会以及股东会提供

网络投票方式的，应当聘请律师对上

款事项发表见证意见。

第五十条

公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司百

分之三以上股份的股东有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司百分之三

以上股份的股东，可以在股东会召开

十日前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后二日内

发出股东会补充通知，公告临时提案

的内容。

除前款规定的情形外，召集人在

第五十条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股

东会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已 列明的 提案或增加 新的提

案。股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表

公告编号：2025-015

发出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

决并作出决议。董事会决定不将股东

或监事会的提案列入会议议程的，应

当在该次股东会上进行解释和说明。

提出提案的股东或监事会对董事会不

将其提案列入股东会会议议程的决定

持有异议的，可以按照本章程规定要

求召开临时股东会。

第五十二条

股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体普

通股股东（含表决权恢复的优先股股

东）均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。股东会采用网络或其他方式的，应

当在股东会通知中明确载明网络或其

第五十二条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会的股东的股权

登记日；

（五）代理出席会议的授权委托书的

送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号

码。股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。股权登记日与会议日期之间的间

隔不多于 7 个交易日。股权登记日一

旦确定，不得变更。

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他方式的表决时间及表决程序。股东

会网络或其他方式投票的开始时间，

不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日

上午 9:30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午 3:00。股权登记

日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个交易日，且应当晚于公告的披露

时间。股权登记日一旦确认，不得变

更。

第五十八条

股东出具的委托他

人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

第五十八条 股东出具 的委托 他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投同意、反

对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第六十一条

出席会议人员的会议登 第六十一条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

公告编号：2025-015

记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名

称）等事项。

第六十三条

股东会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应

当列席会议。

第六十三条 股东会要求董事、监事和

高级管理人员列席会议的，董事、监事

和高级管理人员应当列席并接受股东

的质询。

第六十四条

股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持，副董事长不能履行

职务或不履行职务时，由半数以上董

事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行

职务或不履行职务时，由半数以上监

事共同推举的一名监事主持。

董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第六十四条

股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数的董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由过半数的监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或

者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事

规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

公告编号：2025-015

股东自行召集的股东会，由召集

人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反

议事规则使股东会无法继续进行的，

经现场出席股东会有表决权过半数的

股东同意，股东会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。

第七十条

召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、董事会秘书、召

集人或其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名。会议记录应当与现场

出席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式表决情况的有效

资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十条

召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的委托书、其他有效资料

一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十三条

下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

第七十三条 下列事项 由股东 会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

公告编号：2025-015

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）聘用、解聘会计师事务所；

（八）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

他事项。

第七十四条

下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类

股票、认股证和其他类似证券；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）发行债券或上市的方案；

（七）回购公司股份；

（八）本章程规定由股东会审议的担

保事项；

（九）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十四条

下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）变更公司组织形式；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）股权激励计划；

（六）公司在一年内购买、出售重大资

产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产的 30%的；

（七）法律、法规或本章程规定以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十八条

除公司处于危机等特殊 第七十八条 除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东会以特别决议批准，

公告编号：2025-015

情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级

管理人员以外的人订立将公司全部或

者重要业务的管理交予该人负责的合

同。

公司不得与董事、高级管理人员以外

的人订立将公司全部或者重要业务的

管理交予该人负责的协议。

第七十九条

董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人名单由现任董

事会、监事会或持有本公司百分之十

以上表决权的股东以书面形式向股东

会提出。

董事、监事候选人应当在股东会

会议召开之前作出书面承诺，同意接

受提名，承诺公开披露的董事、监事候

选人的资料真实、完整并保证当选后

切实履行董事、监事。

股东会审议选举董事、监事的提

案，应当对每一个董事、监事候选人逐

个进行表决。改选董事、监事提案获得

通过的，新任董事、监事在会议结束之

后立即就任。

本条中所指的监事及监事候选人

不包括应由职工代表民主选举产生的

监事及监事候选人。

第七十九条

董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东会表决。

（一）董事会、监事会、单独或者合并

持有公司已发行股份 1%以上的股东可

以以提案的方式提出董事、监事候选

人；

（二）监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或其

他形式民主选举产生。

（三）董事、监事的提名人在提名前应

当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、

详细工作经历、全部兼职等情况。

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第九十三条

董事候选人名单以提案

的方式提请股东会表决；不能担任公

司董事的情形。

一、董事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事

会增补董事时，现任董事会、单独或者

合计持有公司 3%以上股份的股东可

以按照不超过拟选任的人数，提名由

非职工代表担任的下一届董事会的董

事候选人或者增补董事的候选人；

（二）股东应向现任董事会提交其提

名的董事候选人的简历和基本情况，

由现任董事会进行资格审查，经审查

符合董事或者监事任职资格的提交股

东会选举；

（三）董事候选人应根据公司要求作

出书面承诺，包括但不限于：同意接受

提名，承诺提交的其个人情况资料真

实、完整，保证其当选后切实履行职责

等。

董事会提名委员会成立之后，董事

会提名的人选，应事先经提名委员会

审议通过。

二、公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、

第九十三条

董事候选人名单以提案

的方式提请股东会表决；有下列情形

之一的，不能担任公司的董事：

(一)《公司法》规定不得担任董事、监

事和高级管理人员的情形；

(二)被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

(三)被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

(四)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

(五)最近三年内受到全国股转公司或

者证券交易所公开谴责或三次以上通

报批评；

(六)被证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事、监事和高级管理

人员；

(七)无法确保在任职期间投入足够的

时间和精力于公司事务，切实履行董

事、监事、高级管理人员应履行的各项

职责；

(八)中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。财务负总监作为高级管

理人员，除符合前款规定外，还应当具

备会计师以上专业技术职务资格，或

公告编号：2025-015

监事和高级管理人员的情形

（二）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期

限尚未届满；

（三）被全国股转公司或证券交易所

采取认定为不适合担任公司董事、

监事和高级管理员的纪律处分，期

限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形。

三、董事、监事和高级管理人员候选人

存在下列情形之一的，公司应当披露

该候选人具体情形、拟聘请相关候选

人的 原 因以及是 否影响公 司 规范运

作：

（一）最近三年内受到中国证监会行

政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公

开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查，尚未有明确结论意见。

以上期间，应当以公司董事会、股

东会等有权机构审议董事、监事和高

级管理人员候选人聘任议案的日期为

截止日。

者具有会计专业知识背景并从事会计

工作三年以上。违反本条规定选举、委

派董事的,该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条情形的,

公司解除其职务。本条规定适用于公

司监事、 总经理 和其他高级 管理人

员。

公告编号：2025-015

董事在任职期间出现本条不能担

任董事情形的，公司解除其职务。

第九十五条

董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

第九十五条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自身利

益与公司利益冲突，不得利用职权牟

取不正当利益。董事对公司负有下列

忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本

公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决

议通过，或者公司根据法律、行政法规

或者本章程的规定，不能利用该商业

机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣

公告编号：2025-015

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。董事违反

本条规定所得的收入,应当归公司所

有；给公司造成损失的,应当承担赔偿

责任。董事、高级管理人员的近亲属，

董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、

高级管理人员有其他关联关系的关联

人，与公司订立合同或者进行交易，适

用本条第二款第（四）项规定。

第九十六条

董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

第九十六条

董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定, 对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大

利益尽到 管理者 通常应 有的合 理注

意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）应及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见，保证公司所披露的信息真

公告编号：2025-015

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）亲自行使被合法赋予的公司管

理处置权，不得受他人操纵；非经法

律、行政法规允许或者得到股东会在

知情情况下的批准，不得将该处置权

转授他人行使。

（七）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条

董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。董事会将

在二日内披露有关情况。

若因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程规定，履行

董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效。出现前

款所列情形的，公司应当在二个月内

完成补选。

第九十八条

董事可以在任期届满前

提出辞职。董事辞职应当向公司提交

书面辞职报告。如因董事的辞职导致

公司董事会低于法定最低人数时，该

董事的辞职报告应当在后任董事填补

因其辞职产生的缺额后方能生效。董

事会应当尽快召集临时股东会，选举

董事填补因董事辞职产生的空缺。补

选董事的任期以前任董事余期为限。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职

报告送达公司时生效。

第一百零五条

董事会行使下列职权： 第一百零五条 董事会行使下列职

权：（一）召集股东会会议，并向股东

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（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘 公 司财务负 责人等高 级 管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）制定股权激励计划；

会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠、收购本公司股份等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或解聘公司总经理、董事会

秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十五）根据股东会的授权，制定、实

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（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十七）向股东会提请选举和更换公

司董事；

（十八）设置合理、有效、公平、适当

的公司治理机制、治理结构，并对此进

行评估、讨论，以维护全体股东的权

利；

（十九）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

对于董事会权限范围内的担保事

项，除应当经全体董事的过半数通过

外，还应当经出席董事会会议的三分

之二以上董事同意。

施公司股权激励计划；

（十六）对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等

情况，进行讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和制止控

股股东及 关联方 占用或转移 公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公

司及其他股东的合法权益；

（十八）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

第一百一十一条

董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券

及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公

第一百一十一条

董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提请董事会聘任或者解聘公司

总经理、董事会秘书；

（四）签署董事会重要文件和应由公

司法定代表人签署的其他文件；

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司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法 律 规定和公 司利益的 特 别处置

权，并在事后向公司董事会和股东会

报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事会按照谨慎授权原则，授予

董事长就公司资金、资产运用事项相

当于公司最近一期经审计总资产值百

分之五的决策权限。但有关法律、行政

法规、部门规章、证券监管机构有特别

规定的事项除外，该等事项应按相关

特别规定执行。

（五）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规 定和公 司利益的特 别处置

权，并在事后向公司董事会和股东会

报告；

（六）审批除股东会、董事会审议范围

以外的其他关联交易事项；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十二条

董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长履

行；副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百一十二条

董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十九条总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十九条

总经理应制订总经

理工作细则，报董事会批准后实施。总

经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

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参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条

总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条 公司由董事会秘书负

责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保

管、股东资料管理等工作。董事会秘书

应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当

指定一名董事或者高级管理人员代行

信息披露事务负责人职责，并在三个

月内确定信息披露事务负责人人选。

公司指定代行人员之前，由董事长代

行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部

门规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。

第一百三十二条

高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

第一百三十二条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

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规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

高级管理人员执行公司职务时

违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任

。

第一百四十八条

公司应当在每一会

计年度结束之日起四个月内编制完成

并披露年度报告。在每一会计年度前

六个月结束之日起二个月内向编制完

成并披露半年度报告。在每一会计年

度前三个月和前九个月结束之日起的

一个月内编制完成并披露季度报告。

上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法

律、行政法规及部门规章的规定进行

编制。

公司年度财务报告以及进行中期

利润分配的中期财务报告包括下列内

容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）利润分配表；

（四）现金流量表：

（五）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中

第一百四十八条

公司在每一会计年

度结束之 日起四 个月内 披露年 度报

告，在每一会计年度上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。上述年度

报告、中期报告按照有关法律法规、中

国证监会及全国股转公司的规定进行

编制。

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期财务报告包括上款除第（三）项以外

的会计报表及附注。

第一百五十一条

公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的百分之二十五。

第一百五十一条 公 司 的 公 积 金 用 于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的 25%。

第一百六十九条

公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以特快专递送出的，自

交付邮局之日起第三个工作日为送达

日期；公司通知以传真方式送出的，以

发送传真输出的发送完成报告上所载

日期为送达日期；公司通知以公告方

式送出的，第一次公告刊登日为送达

日期。

第一百六十九条

公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；

公司通知以电子邮件等电子及网络通

讯方式送出的，以邮件发出日为送达

日；公司通知以传真方式送出的，以公

司发送传真的传真机所打印的表明传

真成功的传真报告日为送达日；公司

通知以公告方式送出的，第一次公告

日期为送达日。

第一百七十七条

公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三

第一百七十七条

公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内公告。债权人自接到通知书之

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十日内在报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知

书的自公告之日起四十五日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。公司减少注

册资本，应当按照股东持有股份的比

例相应减少出资额或者股份，法律或

者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥

补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东

缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，

不适用本章程第一百九十五条第二款

的规定，但应当自股东会作出减少注

册资本决议之日起 30 日内公告。

公司依照前两款的规定减少注册

资本后，在法定公积金和任意公积金

累计额达到公司注册资本 50%前，不得

分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到

的资金，减免股东出资的应当恢复原

状；给公司造成损失的，股东及负有责

任的董事、高级管理人员应当承担赔

偿责任。

第一百七十九条

公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

第一百七十九条

公 司 因 下 列 原 因 解

散：

(一)本章程规定的其他解散事由出

现；

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（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部 股 东表决权 百分之十 以 上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权 10%以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在 10 日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百八十条

公司有本章程第一百

七十九条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。依照前款规定修

改本章程，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十条

公司有本章程第一 百

七十九条第一款第(一)项情形的，可

以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百八十一条

公司因本章程第一

百七十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起十五日内

成立清算组，开始清算。清算组由董事

或者股东会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第一百八十一条

公司因本章程第一

七十九条第一款第(一)项、第(二)项、

第(四)项、第(五)项规定而解散的，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或者

股东会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

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第一百八十七条

清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司

财产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百八十七条

清 算 组 成 员 应 当 忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给公司或者债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，结合公司治理的实际情

况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

三、备查文件

公司第三届董事会第十八次会议

广西辽大农业科技集团股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日