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公告编号：2025-022

证券代码：834497 证券简称：美茵科技 主办券商：兴业证券

美茵健康科技（上海）股份有限公司

信息披露管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度已经于

2025 年 11 月 12 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过。

表决结果：同意

5 票，反对 0 票，弃权 0 票，无需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

美茵健康科技（上海）股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强美茵健康科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或

“本公司”）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，

保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》

”）、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让

系统业务规则》（以下简称“《业务规则》”）及《美茵健康科技（上海）股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

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公告编号：2025-022

第二章

信息披露的基本原则

第二条 本制度所称信息披露是指将公司已发生的或将要发生的、可能对公

司经营产生重大影响的信息（以下简称“重大信息”），经主办券商审查后，在

规定的时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布。

第三条 公司董事会秘书为信息披露事务负责人，负责信息披露事务、股东

会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。信息披露事务

负责人应当列席公司的董事会和股东会。

公司董事长、经理、信息披露事务负责人，应当忠实、勤勉地履行职责，保

证公司及时、公平地披露信息，并对信息披露的真实性、准确性、完整性承担主

要责任，有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息。

公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整

性承担主要责任。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当制定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第四条 公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东，严格按相关规定

及时披露，保证信息披露内容真实、准确、完整，保证信息披露内容不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信

息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面

具有同等的权利。

第六条 董事、监事和高级管理人员应当遵守公司挂牌时签署的《董事（监

事、高级管理人员）声明及承诺书》。新任董事、监事应当在股东会或者职工代

表大会通过其任命后2个交易日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命

后2个交易日内签署上述承诺书并报备。

第七条 全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）网站

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公告编号：2025-022

（www.neeq.com.cn）为公司指定的信息披露网站。

公司在信息披露前，应当按照要求将有关公告和相关备查文件提交主办券

商，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。 主办券商发现公司拟披露的

信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未

披露事项的，主办券商要求公司进行更正或补充的，公司应进行更正或补充。

第八条 公司应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可

能产生较大影响的信息，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息

披露效果，造成实际上的不公平。

第九条 公司在其他公共媒体披露的未公开重大信息不得先于指定媒体，不

得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。

第十条 公司应当将公司承诺事项和股东承诺事项单独送交主办券商备案。

公司未履行承诺的，应及时详细披露具体情况，并说明董事会所采取的措施。

第十一条 公司存在或正在筹划应予以披露的重大事件时，该事件尚未披露

前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密，尽量减少知情人员范围，保

证信息处于可控范围；一旦该信息难以保密，或者已经泄露，应当立即予以披露。

公司就该等重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协

议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。

上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，

说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。

重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，

公司应当及时予以披露。

第三章 信息披露的内容、范围、格式、时间

第十二条 公司披露的信息分为：定期报告和临时报告。年度报告、中期度

报告为定期报告。中国证监会及全国股转系统对不同市场层级公司的定期报告内

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公告编号：2025-022

容与格式有差异化要求的，公司应当遵守相关规定。

第十三条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告。公司预计不能在

规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能披露的具体原因、编制进展、预

计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风险，并说明如被终止挂牌，

公司拟采取的投资者保护的具体措施等。

公司应当按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股

转公司”）安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，根据全国股转

公司相关规定办理。

第十四条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股

票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。业绩快报中的

财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。

公司在定期报告披露前，预计净利润同比变动超过50%且大于500万元、发

生亏损或者由亏损变为盈利的，可以进行业绩预告。业绩预告应当披露相关财务

数据的预计值以及重大变化的原因。

公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上

的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。

第十五条 公司定期报告应经公司董事会审议通过。公司董事会应当确保公

司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公

告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对

定期报告内容有异议为由不按时披露。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说

明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、全国股

转公司的规定和《公司章程》，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公

司实际情况。

公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董

事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中

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公告编号：2025-022

披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第十六条 公司应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的事后审查意

见及时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需更正、补充公

告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。

第十七条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报

告。年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。年

度报告应包括以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）管理层讨论与分析；

（四）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总

数，公司前十大股东持股情况；

（五）控股股东及实际控制人情况；

（六）董事、监事、高级管理人员、核心员工任职及持股情况；

（七）报告期内发生的重大事件及对公司的影响；

（八）公司募集资金使用情况（如有）；

（九）利润分配情况；

（十）公司治理及内部控制情况；

（十一）财务会计报告和审计报告全文；

（十二）中国证监会规定的其他事项。

第十八条 公司应在董事会审议通过年度报告之日起两个报价日内，以书面

和电子文档的方式向主办券商报送下列文件并披露：

（一）年度报告全文、摘要（如有）；

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（二）审计报告；

（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；

（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

（五）按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

（六）主办券商及全国股转公司要求的其他文件。

第十九条 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披

露中期报告。中期报告应包括以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股东总数，公司前十大股

东持股情况；

（四）控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）公司募集资金使用情况（如有）；

（七）财务会计报告；

（八）中国证监会规定的其他事项。

第二十条 公司应在董事会审议通过半年度报告之日起两个报价日内，以书

面和电子文档的方式向主办券商报送下列文件并披露：

（一）中期报告全文、摘要（如有）；

（二）审计报告（如有）；

（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；

（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

（五）按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

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（六）主办券商及全国股转公司要求的其他文件。

第二十一条 公司按照法律法规和全国股转公司有关规定发布的除定期报

告以外的公告为临时报告。

发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件（以下简称“重大事件”或“重大事项”），公司及其他信息披露

义务人应当及时披露临时报告。

临时报告应当加盖公司公章并由公司董事会发布。

第二十二条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时

点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大

事件发生时。

第二十三条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹

划阶段，虽然尚未触及本制度第十一条规定的时点，但出现下列情形之一的，公

司亦应履行首次披露义务：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第二十四条 公司履行首次披露义务时，应当按照《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司信息披露规则》的披露要求和全国股转公司制定的临时公告格式指

引予以披露，并按照本制度相关规定披露重大事件的起因、目前的状态和可能产

生的法律后果等。。

在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关

事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。

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公告编号：2025-022

公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投

资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包

括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

第二十五条 公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影

响的信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。

第二十六条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露

标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其

他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。

第二十七条 公司召开董事会、监事会、股东会会议，应在会议结束后两个

报价日内将相关决议（包括所有提案均被否决的决议）向主办券商报备。

公司应当在年度股东会召开20日前或者临时股东会召开15日前，以临时报告

方式向股东发出股东会通知。

第二十八条 董事会决议涉及应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的

形式及时披露；董事会决议涉及根据《公司章程》规定应当提交经股东会审议的

收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公

司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。

监事会决议涉及应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披

露。

股东会决议应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露，年度股东

会公告中应当包括律师见证意见。

公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。

第二十九条 主办券商及全国股转公司要求提供董事会、监事会及股东会会

议记录的，公司应当按要求提供。

第三十条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：

（一）购买或者出售资产；

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（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第三十一条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的20%以上，且超过300万元。

第三十二条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股

子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规

定披露。

第三十三条 公司拟对外提供任何担保的（含合并报表范围内的全资子公司

或控股子公司），均应事先按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

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公告编号：2025-022

及《公司章程》规定提交公司董事会或股东会审议，并及时披露相关公告。

第三十四条 公司应当及时披露按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

治理规则》及《公司章程》规定须经董事会审议的关联交易事项。公司应当在董

事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情

况。

第三十五条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以对本年度

将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据《公司章程》等规定履行相应审议

程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予

以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程

序并披露。

第三十六条 公司与关联方的交易，按照全国股转系统公司治理相关规则免

予关联交易审议的，可以免予按照关联交易披露。

第三十七条 公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后续

进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其

他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。

第三十八条 公司设置、变更表决权差异安排的，应当在披露审议该事项的

董事会决议的同时，披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其他投

资者保护措施等内容的公告。

第三十九条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一） 涉案金额超过 200 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

10%以上；

（二） 股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。

第四十条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案

后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第四十一条 股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波

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公告编号：2025-022

动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。

第四十二条 公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其他证券品

种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时了解情况，向主办券商

提供有助于甄别的相关资料，并发布澄清公告。

第四十三条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第四十四条 限售股份在解除限售前，公司应当按照全国股转公司有关规定

披露相关公告。

第四十五条 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总

股本的比例每达到5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公

司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理

办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资

者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。

第四十六条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其

披露的承诺事项。

公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时

披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺

的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

第四十七条 全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出股票终止

挂牌决定后，公司应当及时披露。

第四十八条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及

时披露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

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（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

上述风险事项涉及具体金额的，适用本制度第三十一条的规定。

第四十九条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日

起及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章

程；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人（如有），或第一大股东

发生变更；

（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的

情况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；

（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、

被责令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、

负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，

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或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的

30%；

（十二）公司发生重大债务；

（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要

求的除外），变更会计师事务所；

（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳

入失信联合惩戒对象；

（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的

外部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调

查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处

罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；

（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法

违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者

追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适

当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机

构要求改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制

的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第五十条 股票转让被全国股转公司认定为异常波动的，公司应当于次一股

份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露，公司应当向全国股转公

司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。

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第五十一条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公

司股票转让价格产生较大影响的，公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻

的相关资料，并决定是否发布澄清公告。

第五十二条 公司的股权激励计划，应当严格遵守全国股转公司的相关规

定，并履行披露义务。

第五十三条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照全国股转公司有关

规定披露相关公告或履行相关手续。

第五十四条 公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际

控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股转公司规定的标准的，应当按照要求

及时通知公司并披露权益变动公告。

第五十五条 全国股转公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定

后，公司应当及时披露。

第五十六条 发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响，

或者对投资者作出投资决策有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应

当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和全国股转公司报送临时报告，并

予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该

资产的30%；

（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

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（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理

无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相

同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、

合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣

告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政

处罚； 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪

被有权机关调查、采取留置措施或强制措施，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

（十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产

生重大影响的额外收益；

（十三）公司董事会就拟在其他证券交易场所上市、股权激励方案、股份回

购方案作出决议；

（十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结；

（十五）公司丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或者主要业务陷入停

顿；

（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份； 任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十七）变更会计政策、会计估计（法律、行政法规或者国家统一会计制度

要求的除外）；

（十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

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关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，

应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发

布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。

第五十七条 公司控股子公司发生本制度第三十三条规定的重大事件，可能

对投资者决策或者公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的，公司应当

履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对投资者决策或者公司股票及其他证券品种交易价

格产生较大影响的事件，公司应当履行信息披露义务。

第四章 信息披露的程序

第五十八条 信息披露前应严格履行下列审查程序：

（一）提供信息的负责人应认真核对相关信息资料；

（二）董事会秘书处按照信息披露的有关要求及时组织汇总各单位提供的材

料，编写信息披露文稿；

（三）董事会秘书进行合规性审查；

（四）公司相关管理部门对信息进行核对确认；

（五）董事长审核同意；

（六）董事会秘书签发公告的有关内容并联系披露事宜。

第五十九条 董事会秘书为信息披露工作的直接负责人，负责信息披露事

项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公

司公开披露的资料，准备和向主办券商递交信息披露的文件，与新闻媒体联系刊

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登披露的信息等。董事、监事、高级管理人员、公司各职能部门负责人应对董事

会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

第六十条 董事会秘书对董事会负责，具体负责信息披露事宜的协调和组

织，并代表董事会办理公司的对外信息披露事务。

第六十一条 董事会秘书代表公司接受公司有关部门提供的信息披露工作

涉及的相关资料和有关信息，由董事会秘书判断其重要性，决定是否需报董事长

并由董事长决定对外披露的事宜，董事会秘书根据董事长的决定办理公司对外信

息披露事务。

第六十二条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会

秘书参加会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

凡可能属于纳入管理信息范围的任何信息，公司有关部门及人员应事先及时

征求董事会秘书的意见，以决定是否需要及时披露或是否可以披露。未征求公司

董事会秘书的意见之前，公司有关部门及人员不得擅自传播和泄露公司的纳入管

理信息。

第六十三条 董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施；当内幕信息

泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清。

第六十四条 董事会秘书作为公司与主办券商的指定联络人，必须保证主办

券商可以随时与其联系。

第六十五条 公司对外公开披露信息的知情部门和人员应当及时向董事会

秘书通告有关信息并提供相关资料。

第六十六条 公司各部门在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征

询董事会秘书的意见。

第六十七条 在可能涉及公司纳入管理信息的情况下，公司任何人接受媒体

采访均必须先取得董事会同意或征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前

提交董事会秘书。未履行前述手续，不得对媒体发表任何关于公司的实质性信息。

第六十八条 公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划必须至少在实施前

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五个工作日通知董事会秘书，并依据董事会秘书的意见调整或修改原计划。

第六十九条 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录、信息披露相关文

件和资料的存档由董事会办公室负责管理。

第五章 信息披露职责划分

第七十条 公司股东应当按照监管部门的有关法律法规和本制度的相关规

定配合公司履行信息披露义务。

第七十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是信

息披露的第一责任人，公司董事会秘书是信息披露的直接责任人，负责协调和管

理公司的信息披露事务。除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其

他人员，非经董事会书面授权并遵守《非上市公众公司信息披露管理办法》等有

关规定，不得对外发布任何公司未公开的重大信息。

第七十二条 董事会秘书在信息披露事务管理中的职责为：

（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告

董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

（二）参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，了

解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在

作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

（三）负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露

的信息应当以董事会公告的形式发布。

（四）准备和提交董事会和股东会的报告和文件。

（五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、

回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料、 促使公司及时、合

法、真实和完整地进行信息披露；

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（六）为公司与券商的指定联络人，负责准备和提交全国股权系统要求的文

件，组织完成监管机构布置的任务；

（七）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补

救措施加以解释和澄清，并报告全国股转系统和中国证监会。

（八）中国证监会要求履行的其它职责。

第七十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事和董

事会，监事和监事会，总经理、副总经理（如有）、财务负责人等高级管理人员

应当配合董事会秘书信息披露相关工作。董事会、监事会和公司经营管理层应当

建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露

的及时性、准确性、公平性和完整性。

第七十四条 公司董事会秘书具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接

待来访、向投资者提供公司披露过的资料等日常工作。

第七十五条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公

司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策

所需要的资料。

董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题

的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度的执行情

况。

第七十六条 监事会负责信息披露管理制度的监督，监事事会应当对公司信

息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议

并督促公司董事会进行改正。公司董事会不予改正的，应当立即向交易所报告。

监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露管

理制度进行监督检查的情况。

第七十七条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的

行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现其存在违法违规问题，应及时进行

调查并提出处理建议。

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第七十八条 在信息披露中，高级管理人员应当履行如下职责：

（一）高级管理人员应当及时向董事会报告所知悉的公司重大信息，必须保

证这些报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。

（二） 及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会

报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情

况，高级管理人员必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签

名承担相应责任。

（三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时

报告及公司其他情况的询问，并提供有关资料，承担相应责任。

（四）子公司经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）

向公司董事会秘书报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情

况、资金运用情况和盈亏情况，子公司经理必须保证该报告的真实、及时和完整，

并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司经理对所提供的信息在未公开披露

前负有保密责任。

（五）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由

双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

第七十九条 公司各部门、子公司、分公司的负责人为其所属部门和单位信

息披露事务的第一责任人。上述部门和公司应当指定专人作为信息联络人，负责

所属部门、公司相关信息的收集、核实及报送。公司各部门、子公司、分公司的

负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露管理和报告制度，确保本部门或

公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券事务部或董事会秘书。董事

会秘书和证券事务部向各部门、子公司、分公司收集相关信息时，各部门、子公

司、分公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

公司各部门、子公司、分公司董事、监事或高级管理人员有责任将涉及公司

经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、

以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和

完整地向公司董事会报告。

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上述部门或人员必须在前述应披露事件发生后第一时间报告公司董事会秘

书，并同时提供相关的完整资料。

第八十条 公司及其他信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机

构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐

匿、谎报。

第八十一条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所

陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明

更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第八十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部

控制制度及公司保密制度的相关规定。

第八十三条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的

会计师事务所审计。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董

事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第八十四条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事

会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 公司应当配备信息披露所必要

的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投

资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。

公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重

大事 件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。

第八十五条 公司董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保

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管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内

容及相关建议、意见等。

第八十六条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到

公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司综合管理部统筹安排，并指

派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通

内容，并应当避免参观者有机会获取未公开重大信息。

第八十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不

得提供内幕信息，不得透露或者泄漏未公开重大信息。业绩说明会应采取网上直

播的 方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、

方式和主要内容等向投资者予以说明。

公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中

介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，依据全国股转公

司相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签

署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建

议他人买卖该公司股票及其他证券品种。

第八章 信息披露的保密措施

第八十八条 信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保

密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息

买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给

投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

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（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第八十九条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了

解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三

人披露。

第九十条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经

理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门、子公司、

分公司负责人为各部门、子公司、分公司保密工作的第一责任人。

第九十一条 公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东

或者其他单位提供未公开重大信息。

第九十二条 公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或者机构进行询

价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其

提供未公开重大信息。

第九十三条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情

况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人

员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提

供相关信息。

在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄漏公司未公

开重大信息，不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现未公

开重大信息泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应当及时采取措施、向交易所

报告并立即公告。

第九十四条 公司在接受调研、采访等活动时，应事先索取调查、采访提纲，

并认真做好准备；接受调研、采访的应由证券人员参加，对接受调研、采访活动

予以记录，内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、当事方姓名、活动

中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，不得向调研、采访人员提供涉及

未披露信息的文件、资料，所提供文件、资料须经董事会秘书审核。

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相关信息披露义务人在接受调研、采访等活动，或进行对外宣传、业绩报告

会、分析师会议、路演、推广活动时，不得以任何形式披露、透露或泄漏非公开

重大信息。

第九十五条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息，亦不得在其

内部刊物或内部网上刊登非公开重大信息。

在公司互联网、公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息

时，董事会秘书有权制止。

公司对外宣传，广告、发出新闻稿件，可能对公司股票交易产生影响的应事

先报董事会秘书审核。

第九十六条 在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采取

保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于

不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展

情况。

第九十七条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息

知情者控制在最小范围内。内幕人士不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他

人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使

用内幕信息。

第九十八条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，

或者公司股票价格已经因此明显发生异常波动时，公司应当及时披露相关事项的

现状、可能影响事件进展的风险因素。

第九章 信息披露的记录和保管制度

第九十九条 董事会秘书负责公司信息披露文件、资料的档案管理，证券事

务代表具体负责档案管理事务。

第一百条 董事、监事、高级管理人员、各部门、子公司、分公司履行信息

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披露职责的相关文件和资料，董事会秘书应当予以妥善保管。

第一百零一条 公司的定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会

决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件由董事会秘书保

存，保存期限为10年。

第一百零二条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工因工作需

要借阅信息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理

相关借阅手续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应

承担相应责任。

第一百零三条 公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于证券事务

部供社会公众查阅。查阅前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅

有关资料。

第十章 信息披露的责任追究与处理

第一百零四条 公司董事、 监事、 高级管理人员应当对公司信息披露的真

实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤

勉尽责义务的除外。

第一百零五条 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信

息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第一百零六条 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实

性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第一百零七条 公司董事、监事、高级管理人员及有关人员失职导致信息披

露违规，给公司造成严重影响的，应对责任人员处以批评、警告处罚，情节严重

的，可以解除其职务，并追究其赔偿责任。涉嫌违法的，按照《公司法》、《证

券法》等法律、行政法规的规定报送有关部门进行处罚。

第一百零八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《非上市公众

公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被全国股转系统所依据《披露细则》

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通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露管理制度及其实施

情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，

并将有关处理结果在5个工作日内报全国股转系统备案。

第十一章 附则

第一百零九条 由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重

影响或损失时,应对该责任人给予批评,警告,直至解除其职务的处分。中国证监

会、主办券商等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第一百一十条 本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章及

其他规范性文件有冲突的或本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规

范性文件的规定执行。

第一百一十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，由董事会负责

解释和修改。

美茵健康科技（上海）股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日