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公告编号：2025-046

证券代码：870382 证券简称：浦漕科技 主办券商：天风证券

江苏浦漕科技股份有限公司

对外投资管理制度

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 19 日召开了第四届董事会第六次会议，审议

通过《关于修订公司部分需要提交股东会审议的治理制度的议案》。

议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提

交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

江苏浦漕科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范江苏浦漕科技股份有限公司（以下简称“公司”

）的对外投资

行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国

公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券

法》

”

）等有关法律法规以及《江苏浦漕科技股份有限公司章程》

（以下简称“

《公

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

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公告编号：2025-046

司章程》”）并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以赢利或保值

增值为目的的投资行为，对外投资指以下几种情况之一：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）收购其他公司资产；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他债券投资；

（七）公司本部经营性项目及资产投资；

（八）其他投资。

第三条 投资管理应遵循的基本原则：

（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；

（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进

股东价值最大化；

（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，

提高投资收益，维护股东权益；

（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

第四条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批

第五条 公司对外投资实行逐级审批制度。公司股东会、董事会、总经理为

公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依照法律和《公司章程》规定

对公司的对外投资做出决策。

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第六条 公司对外投资的具体审批权限规定如下：

董事会的审批权限：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产 15%以上，

低于 50%的，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值，以较高者作

为计算依据；

（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以上，低于 50%，且绝对金额超过 1000

万元，不超过 3000 万元；

（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，低于 50%，且绝对金额超过 500 万

元，不超过 1000 万元；

（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产 20%以上，低于 50%，且绝对金额超过 1000 万元，不超过 1500 万元；

（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以

上，低于 50%，且绝对金额超过 500 万元，不超过 1000 万元；

（六）其他对于公司有重大影响的对外投资。

公司发生的对外投资达到下列标准之一，董事会审议通过后需提交股东会审

议：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，

该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依

据；

（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

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（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的 50%以上，且绝对金额超过 1500 万元；

（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%

以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（六）其他对于公司有特别重大影响的对外投资。

对于未达到董事会、股东会审批权限的对外投资，公司董事会授权总经理进

行审批。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 对外投资标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表

范围发生变更的，该股权所对应公司的全部资产和营业收入，视为第六条所述交

易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第八条 公司在连续十二（12）个月内发生的对外投资的标的相关的同类交

易，应当按照累计计算的原则适用第六条的规定。已经按照第六条履行相关义务

的，不再纳入相关的累计计算范围。

第九条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足公司的关联交易有关管理

办法的规定。

第十条 各项对外投资审批权均在公司，公司的控股子公司拟进行对外投资

时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实

施。

第三章 对外投资的组织管理机构

第十一条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别

根据《公司章程》

、

《股东会议事规则》

、

《董事会议事规则》

、

《总经理工作细则》

所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出

对外投资的决定。

第十二条 总经理负责统筹、协调和组织需经董事会、股东会决策的投资项

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目的会前审议，并负责审批权限范围内的公司对外投资。

第十三条 总经理可以根据需要设置投资评审小组，负责对新项目实施的

人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出

调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出决策。

第十四条 公司财务部负责对外投资的的财务管理，负责将公司对外投资预

算纳入公司整体经营预算体系，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登

记、银行开户等工作。

第十五条 公司证券部负责对外投资项目的协议、合同和相关重要信函、章

程等的起草、修改、审核等工作。

第十六条 董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以

及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；并须

严格按照《公司法》

、

《证券法》 、

《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的

信息披露义务。

第十七条 公司对外投资决策经过提出、初审和审核三个阶段。

（一） 项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向总经理

提出。

（二） 项目初审：总经理收到投资项目意向后，可组织并召集总经理办公

会对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否

有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估。

（三） 项目审核：属于总经理审批权限范围内的对外投资，总经理可根据

分析和评估情况决定是否进行；属于超过总经理审批权限的对外投资须上报公司

董事会，由董事会决定或上报股东会决定。

第十八条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应

由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第四章 对外投资的人事管理

第十九条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程

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序选举产生的董事、监事及高级管理人员，参与和监督新建公司的运营决策。

第二十条 公司派出董事、监事和高级管理人员应具备下列基本条件：

（一）自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，具有高度责任感和

敬业精神，能够忠实履行职责，维护公司利益；

（二）具有大专及以上文化程度和相应经济管理、法律、专业技术、财务等

知识；

（三）有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力。

（四）身体健康，能胜任所推荐职务的工作；

（五）符合《公司法》中担任董事、监事和高级管理人员必须具备的其他条

件；

（六）国家对特定行业从业人员的任职资格有相关规定的从其规定。

第二十一条 公司派出董事、监事的工作职责如下：

（一）认真学习《公司法》及国家的有关法律、法规，忠实地执行公司股东

会、董事会及所在公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维护公司合

法权益，确保公司投资的保值增值；

（二）按所在公司章程的规定，出席股东会、董事会及监事会，依据公司决

定，在所在公司董事会上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决或投票，不

得发表与公司有关决定不同的意见；

（三）认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，及时了解所在公司业务经

营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；

（四）遵循《公司法》、所在公司章程及国家的有关法律、法规赋予董事、

监事的其他各项责任、权利和义务。

第二十二条 派出高级管理人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切

实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、

增值。

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第二十三条 对于对外投资组建的控股公司，原则上公司应派出董事长（执

行董事）

，担任公司的法定代表人，并派出相应的高级管理人员，经营管理控股

公司，确保落实公司的发展战略规划。

第五章 对外投资的财务管理及审计

第二十四条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记

录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资

料。

对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十五条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公

司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合

并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不

受损害。

第二十六条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及

会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十七条 对公司所有的投资资产，应由审计部或财务部工作人员进行定

期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账

实的一致性。

第六章 对外投资的转让和回收

第二十八条 公司对外投资的转让和回收须根据第六条规定的权限经过股东

会或董事会或总经理做出决策，并履行相关审批程序。

第二十九条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

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第三十条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）公司发展战略或经营方向发生变化；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

（三）因自身经营自金不足，急需补充资金；

（四）公司认为必要的其它原因。

第三十一条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具

有相应资质的专门机构进行评估。

第三十二条 公司证券部应协同财务部认真审核与对外投资有关的合同、审

批文件，会议记录、资产回收清单等相关资料， 财务部按照规定及时进行对外

投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第七章 附则

第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》

的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为

准。

第三十四条 本制度所称“以上”

、

“内”包括本数，

“超过”

、

“低于”

、

“未超

过”不包括本数。

第三十五条 本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效实施，

修改时亦同。

第三十六条 本制度由董事会负责解释。

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