天津四方君汇律师事务所 补充法律意见书（一）

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天津四方君汇律师事务所

关于金舜驰(天津)汽车零部件股份有限公司

申请股票进入全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

J&H（2025）金舜驰意字第 002 号

中国•天津•河西区围堤道 103 号峰汇广场 A-4 层

电话（Tel):+8622-27305678(总机） 传真（Fax):+8622-27309385

二〇二五年十一月

天津四方君汇律师事务所 补充法律意见书（一）

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天津四方君汇律师事务所

关于金舜驰(天津)汽车零部件股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

J&H（2025）金舜驰意字第 002 号

致：金舜驰(天津)汽车零部件股份有限公司

天津四方君汇律师事务所（以下简称“本所”）接受金舜驰(天津)汽车零

部件股份有限公司（以下简称“金舜驰股份”或“公司”）的委托，担任金舜

驰股份本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事项的

专项法律顾问。在已出具的《天津四方君汇律师事务所关于金舜驰(天津)汽车

零部件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）的基础上，现就《关于金舜驰（天

津）汽车零部件股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》

（以

下简称“《审核问询函》”）中提及的相关问题出具补充法律意见书（下称“本

补充法律意见书”）。

本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其

在本所出具的原法律意见书中的含义相同。本补充法律意见书作为本所已出具

的原法律意见书不可分割的组成部分，本所在原法律意见书中发表法律意见的

声明同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书仅供金舜驰股份本次申

请挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。本补充法律意见书应作为一个整

体使用，不应分解使用或进行可能导致歧义的部分引述。仅本所律师有权对本

补充法律意见书作解释或说明。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规

及其他规范性文件的规定，及本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的

事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分

的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表

的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津四方君汇律师事务所 补充法律意见书（一）

3

本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为金舜驰股份本次挂牌所必备

的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所现出具补充法律意见如下：

天津四方君汇律师事务所 补充法律意见书（一）

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目 录

正 文 ........................................... 5

《审核问询函》问题一：关于历史沿革 ............... 5

《审核问询函》问题二：（5）关于合法规范性 ........ 15

《审核问询函》问题三：（6）关于公司治理.......... 18

《审核问询函》问题四：其他重要事项 .............. 22

补充披露事项： .................................. 22

1.借款合同变化 .................................. 22

2.发明专利变化 .................................. 23

天津四方君汇律师事务所 补充法律意见书（一）

5

正 文

《审核问询函》问题一：关于历史沿革

根据申报文件，（1）有限公司主要从事塑胶产品、模具制造、零件加工，

设立股东为张爱军、张爱民。（2）金舜驰科技设立于 2019 年，张爱辉担任法

定代表人、经理，2022 年金舜驰科技法定代表人变更为付艺平，2025 年 5 月，

公司对金舜驰科技进行收购，并持有其 100%的股权。（3）2025 年 4 月，张爱

民将其持有的公司股票 79.20 万股转让给张爱军、97.20 万股转让给张爱辉。

张爱辉于 2025 年 4 月辞任公司董事职务。（4）2025 年 4 月，公司注册资本由

2,352 万元增加至 2,430 万元，增加的 78 万股由李威认购 48.60 万股，王钗认

购 29.40 万股，认购价格为 2 元/股。

请公司：（1）结合公司收购金舜驰科技前后主营业务变化情况及张爱辉

在金舜驰科技的任职情况、经营决策中发挥的作用，说明未认定张爱辉为公司

实际控制人的合理性。（2）结合付艺平的任职经历，说明金舜驰科技设立背

景、主要经营状况，目前尚未注销的原因；公司变更法定代表人的背景及原因，

公司收购金舜驰科技的背景和原因，收购价格定价依据及公允性，是否存在利

益输送或其他利益安排。（3）结合 2025 年 4 月股权转让的具体情况，张爱民、

张爱军、张爱辉一致协议签订情况、持股及任职情况，说明转让的具体原因及

合理性，转让价格定价依据及公允性，是否存在委托持股或其他利益安排，公

司实际控制人认定准确性，是否通过股权转让规避实际控制人认定等情形；说

明张爱辉辞去董事的原因及合理性，是否存在不适合担任董事或股东不适格等

情形。（4）结合 2025 年 4 月增资的具体情况，李威、王钗持股及任职情况，

说明增资背景及原因，定价依据及公允性，是否存在委托持股或其他利益安排。

（5）补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，请披露股权代持

的形成、演变、解除过程；说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东

是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情况。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，请就公司是否符合“股

权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协

议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司

控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持

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股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查

情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（2）结合公司股东入股价格

是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为

是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题。（3）公司

是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

对《审核问询函》所涉问题的回复：

一、结合公司收购金舜驰科技前后主营业务变化情况及张爱辉在金舜驰科

技的任职情况、经营决策中发挥的作用，说明未认定张爱辉为公司实际控制人

的合理性。

公司报告期内及收购金舜驰科技前后，主营业务持续聚焦于汽车座椅舒适系

统关键零部件的研发、生产和销售，核心产品包括注塑类产品、冲压类产品及模

具。2023 年以前，金舜驰科技负责注塑类产品的生产并销售给公司，公司则主

导冲压类产品及模具的生产，两者共同构成公司向客户供应的汽车座椅通风零部

件及其他汽车零部件的核心产品体系。2023 年底，金舜驰科技的生产工序整体

转移至公司，其自身已无实际业务，相关产品的生产与销售完全由公司独立承担。

金舜驰科技自成立至被收购前，始终由公司实际控制人控制。2019 年 7 月

至 2022 年 4 月期间，因公司涉诉张爱军和张爱民不便担任金舜驰科技的法定代

表人，因此聘任张爱辉担任总经理并兼任法定代表人，但其经营决策权始终由公

司实际控制人主导，张爱辉的任职仅出于避免法律风险的考虑。

公司自 2004 年 3 月成立至 2024 年 9 月改制为股份公司前，股东始终为张爱

军与张爱民兄弟，合计持股 100%。股份公司设立后，张爱军持股 71.01%，张爱

民持股 21.78%，两人通过《一致行动协议》合计控制 92.79%股份。张爱军担任

董事长兼总经理，张爱民担任董事兼副总经理，双方在公司治理中分工明确，其

能够决定公司经营政策，其持股比例及职责分工足以对公司重大事项产生决定性

影响，故认定张爱军与张爱民为公司共同的实际控制人。

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张爱辉虽为张爱军与张爱民之弟，且于 2025 年 9 月 9 日出具《关于一致行

动的声明》

，承诺在公司重大事项决策、股权收购等情形下与张爱军保持一致行

动，但其在公司实际经营中未发挥决策作用，亦未持有公司核心股权。

具体说明如下：

（1）有限公司期间，张爱辉仅担任模具学徒、生管、海外研修及业务部经

理等辅助性岗位，未参与核心经营决策；

（2）股份公司设立后，其于 2024 年 9 月至 2025 年 3 月短暂担任董事，后

因公司优化董事会治理结构（优化前关联董事人数为 4 人）辞任，任职期间未对

公司战略或重大事项产生实质影响。

（3）自公司 2004 年 3 月成立至 2025 年 3 月，张爱辉未持有公司股份；2025

年 4 月，其通过受让张爱民持有的 4.00%股份成为股东，但该持股比例较低。

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》

及公司《控股股东及实际控制人认定情况的说明》

，实际控制人需具备对股东会、

董事会的实质性控制权及重大事项决策权；张爱辉既无持股优势，亦未参与经营

决策，其一致行动声明仅基于亲属关系，未形成实际控制力，故仅被认定为一致

行动人。

综上，未将张爱辉认定为公司共同的实际控制人具有合理性。

二、结合付艺平的任职经历，说明金舜驰科技设立背景、主要经营状况，

目前尚未注销的原因；公司变更法定代表人的背景及原因，公司收购金舜驰科

技的背景和原因，收购价格定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他利益

安排。

2016 年 6 月 3 日，公司与天津市滨海新区规划和国土资源管理局签订合同，

以

770 万元取得天津开发区汉沽现代产业区 25,339.7 平方米土地使用权。2016

年

1 月 13 日，公司与天津祥运元升建设工程集团有限公司（以下简称为“祥运

元升”

）签署合作意向书，约定祥运元升无偿为公司提供前期咨询服务及全垫资

代建。其后双方因履行协议产生纠纷，自

2018 年 3 月至 2024 年 4 月期间多次诉

讼，法院判决祥运元升返还工程预付款

2,001,549.66 元，判决生效日期为 2023

天津四方君汇律师事务所 补充法律意见书（一）

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年

9 月 15 日。上述土地使用权于 2019 年 2 月被天津经济技术开发区规划和国土

资源房屋管理局以

6,615,361.07 元价格收回。为降低上述诉讼给公司生产经营造

成的法律风险，公司实际控制人与其他股东于

2019 年 7 月设立金舜驰科技。金

舜驰科技各期营业收入及净利润分别为

4,977.60 万元、1,465.12 万元、90.95 万

元和

426.16 万元、-148.40 万元、-60.83 万元。由于金舜驰科技尚有未处理款项，

故未注销。

付艺平为公司实际控制人张爱军配偶，自公司设立以来担任总助兼出纳。金

舜驰科技成立时，因公司涉诉，法定代表人及股东不便担任金舜驰科技法定代表

人，故聘任张爱辉为总经理兼法定代表人。后因张爱辉个人银行贷款较多影响金

舜驰科技银行授信额度，2022 年 4 月将法定代表人和总经理变更为付艺平。为

解决同业竞争问题，公司决定收购金舜驰科技为全资子公司。收购前，金舜驰科

技为张爱军持股 100%公司，注册资本和实收资本均为 188.5 万元。2025 年 4 月

8 日，公司向金舜驰科技增资 1,500 万元，增资后张爱军持股 11.16%，公司持股

88.84%，金舜驰科技成为公司的控股子公司。2025 年 5 月 23 日，张爱军将其持

有的金舜驰科技 11.16%的股权以 290 万元的价格转让给公司。当时申报审计报

告（数据）尚未出具，故本次股权转让的定价依据为金舜驰科技截至 2025 年 4

月 30 日未经审计的账面净资产。由于本次收购发生时公司与金舜驰科技属于同

一控制下的企业，而且金舜驰科技为张爱军持股 100%的公司，因此，上述收购

价格具有公允性，不存在利益输送或其他利益安排。

三、结合

2025 年 4 月股权转让的具体情况，张爱民、张爱军、张爱辉一致

协议签订情况、持股及任职情况，说明转让的具体原因及合理性，转让价格定

价依据及公允性，是否存在委托持股或其他利益安排，公司实际控制人认定准

确性，是否通过股权转让规避实际控制人认定等情形；说明张爱辉辞去董事的

原因及合理性，是否存在不适合担任董事或股东不适格等情形。

本次股份转让发生前，公司的股权结构如下：

序号

股东姓名或名称

出资方式

持股数量（股）

持股比例

1

张爱军

净资产折股

16,464,000

67.75%

2

张爱民

净资产折股

7,056,000

29.04%

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3

李威

货币

486,000

2.00%

4

王钗

货币

294,000

1.21%

合计

-

24,300,000

100%

本次股份转让发生前，张爱军为公司控股股东，与张爱民于 2018 年 1 月 31

日签署《一致行动协议》共同认定为实际控制人，张爱军担任董事长兼总经理，

张爱民担任董事兼副总经理；张爱辉担任业务部经理且自 2004 年 3 月公司设立

至本次转让前从未持有公司股权或股份。

本次股份转让发生后，公司的股权结构如下：

序号

股东姓名或名称

出资方式

持股数量（股）

持股比例

1

张爱军

净资产折股

17,256,000

71.01%

2

张爱民

净资产折股

5,292,000

21.78%

3

张爱辉

净资产折股

972,000

4.00%

4

李威

货币

486,000

2.00%

5

王钗

货币

294,000

1.21%

合计

-

24,300,000

100.00%

为巩固张爱军控股地位、预防未来公司融资导致的股权稀释并认可张爱辉的

经营贡献，

张爱民于 2025 年 4 月 24 日将其持有的 79.20 万股转让给张爱军、97.20

万股转让给张爱辉，定价 1 元/股（三人系兄弟关系公允性明确）

，价款已支付完

毕且无委托持股或其他利益安排。转让后张爱辉成为股东，并于 2025 年 9 月 9

日签署《关于一致行动的声明》以保障控制权稳定。

公司实际控制人认定准确性详见本补充法律意见书“一、结合公司收购金舜

驰科技前后主营业务变化情况及张爱辉在金舜驰科技的任职情况、经营决策中发

挥的作用，说明未认定张爱辉为公司实际控制人的合理性”。公司未将张爱辉认

定为共同实际控制人，但将其列为关联方并要求出具了《关于避免同业竞争的承

诺函》

《关于避免资金占用的承诺函》

《关于减少并规范关联交易承诺函》等。同

时因张爱辉 2025 年 4 月 8 日辞任董事，根据《公司法》第 160 条及股转系统规

则，其股份在挂牌审核期间限售（可公开转让股份数量为 0 股）

，且因挂牌前 12

天津四方君汇律师事务所 补充法律意见书（一）

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个月内受让股份执行限售规定，公司不存在通过股权转让规避实际控制人认定或

监管要求的情形。

此外，2024 年 9 月股份公司设立后，董事会因张爱军、张爱民、付艺平、

张爱辉存在关联关系影响治理效率，故 2025 年 4 月付艺平、张爱辉辞任董事并

补选新董事，张爱辉辞任仅为优化治理结构，无不适合担任董事情形或股东不适

格情形。

四、结合

2025 年 4 月增资的具体情况，李威、王钗持股及任职情况，说明

增资背景及原因，定价依据及公允性，是否存在委托持股或其他利益安排。

2025 年 4 月 8 日，公司作出 2025 年第一次临时股东会决议，同意公司注册

资本由

2,352 万元增加至 2,430 万元，增加的 78 万股由李威认购 48.60 万股，王

钗认购

29.40 万股，认购价格为 2 元/股。

截至

2024 年 12 月 31 日，王钗和李威为金舜驰科技的股东，其中王钗认缴

和实缴出资额为

16 万元，持股比例为 1.6%；李威认缴和实缴出资额为 6.5 万元，

持股比例为

0.65%。后经各方协商一致，除张爱军以外的所有股东均将所持金舜

驰科技股权全部转让给张爱军，金舜驰科技变成张爱军 100%持股的公司；而后

其他股东向公司进行增资，成为母公司的股东。

2025 年 1 月，王钗和李威出让

所持股权的定价依据为金舜驰科技截至

2024 年 12 月 31 日的账面净资产，故李

威和王钗于

2025 年 4 月对公司进行增资认购时定价依据为公司截至 2024 年 12

月

31 日的每股账面净资产，将认购价格定为 2 元/股。上述增资发生时王钗和李

威均为公司董事，定价具有公允性，不存在委托持股或其他利益安排。

五、补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，请披露股权代

持的形成、演变、解除过程；说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股

东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情况。

公司历史沿革中不存在股权代持情形，公司已在《公开转让说明书》之“第

一节基本情况”之“四、公司股本形成概况”之“

（六）其他情况”中进行披露：

事项

是或否

公司是否曾擅自公开或者变相公开发行证券

否

公司是否曾存在代持

否

天津四方君汇律师事务所 补充法律意见书（一）

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公司是否（曾）存在工会、职工持股会持股或自然人股东人数较多的情形

否

公司是否（曾）存在非货币出资

否

公司是否曾存在出资瑕疵

否

公司是否曾涉及国有企业、集体企业改制

否

公司历史沿革是否涉及国资、外资、集体股东出资

否

公司是否（曾）存在红筹架构

否

公司是否存在分立、合并事项

否

自公司

2004 年 3 月成立至 2024 年 9 月公司由有限公司改制为股份公司期间，

股东始终为张爱军与张爱民兄弟二人，合计持股 100%，无外部股东；后公司计

划收购金舜驰科技，经各方协商一致，金舜驰科技原股东王钗和李威出让所持股

权退出，而后向公司进行增资，成为母公司的股东。增资发生时王钗和李威均为

公司董事，定价依据为公司截至

2024 年 12 月 31 日的每股账面净资产，定价具

有公允性；考虑到张爱辉为公司实际控制人张爱军与张爱民的弟弟及其对于公司

经营的贡献，经三兄弟协商一致，张爱民于

2025 年 4 月 24 日将其持有的公司股

份

97.20 万股转让给张爱辉。由于转让方与受让方系兄弟关系，本次股份转让的

定价为

1 元/股，定价具有合理性。

因此，公司不存在影响股权明晰的问题，相关股东不存在异常入股事项，不

涉及规避持股限制等法律法规规定的情况。

六、请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，请就公司是否符合

“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：

（

1）结合入股

协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公

司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工

持股平台合伙人以及持股

5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核

查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。

（

2）结合公司股东入股价格

是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为

是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题。（

3）公司是

否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

（一）核查程序

律师实施了以下核查程序：

天津四方君汇律师事务所 补充法律意见书（一）

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1、查阅公司的工商档案、三会文件、股权转让款及增资款支付凭证、验资

报告及公司股东出资前后的银行流水，取得公司全体股东出具的《关于所持公司

股份不存在转让限制、权属纠纷的声明》等，了解公司的历史沿革及治理情况、

是否存在股权代持情形；

2、取得公司涉诉案件的法律文书，了解公司诉讼情况；

3、取得张爱军、张爱民和张爱辉出具的调查表、

《一致行动协议》

、

《关于一

致行动的声明》、《关于避免同业竞争的承诺函》

、

《关于避免资金占用的承诺函》

《关于减少并规范关联交易承诺函》及公司与全体股东出具的《公司控股股东及

实际控制人认定情况的说明》等，了解三人的职业经历、持股情况，确定公司的

实际控制人；

4、取得《天津市国有建设用地使用权出让合同》、诉讼文件、土地补偿协议

及公司出具的说明，查阅会计师出具的审计报告，了解金舜驰科技及公司收购金

舜驰科技的相关情况；

5、查阅公司股东增资的工商档案、验资报告等，了解股东的增资情况。

（二）核查情况及核查结论

1、请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，请就公司是否符合“股

权明晰”的挂牌条件发表明确意见。

经核查，本所律师认为：公司将张爱军与张爱民认定为共同实际控制人而仅

将张爱辉列为一致行动人具有合理性；公司收购金舜驰科技的价格具备公允性，

未发现利益输送或其他利益安排；2025 年 4 月 24 日的股份转让定价公允且价款

已支付完毕，不存在委托持股或利益安排，且该转让未用于规避实际控制人认定

及监管要求，张爱辉辞去董事职务仅为优化治理结构，具备合理性；2025 年 4

月 8 日增资定价亦具备公允性，未发现委托持股等异常情况；公司历史沿革中不

存在股权代持情形，股权权属清晰，相关股东入股行为合规，未涉及规避法律法

规限制的情形。

综上，公司符合“股权明晰”的挂牌条件。

2、结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观

天津四方君汇律师事务所 补充法律意见书（一）

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证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级

管理人员、员工持股平台合伙人以及持股

5%以上的自然人股东等主体出资前后

的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。

公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、

员工持股平台合伙人以及持股

5%以上的自然人股东具体包括以下人员：控股股

东张爱军，实际控制人张爱军与张爱民，实际控制人的一致行动人张爱辉，持有

公司股份的董事、监事、高级管理人员包括张爱军、张爱民、李威、王钗；公司

不存在员工持股平台及其他持股

5%以上的自然人股东。

公司历史上及目前仅涉及

5 名自然人股东，分别为张爱军、张爱民、张爱辉、

李威、王钗，均为直接持股。本所律师核查了上述自然人股东入股的决议文件、

出资凭证、验资报告、支付凭证、完税凭证（如有）以及出资前后三个月的资金

流水等，上述主体出资前后的资金流水核查情况如下：

姓名

出 资 时间

股权变动情况

决议文件、支付凭证等的核查情况

出 资 流 水核查情况

资金来源 是 否 存

在代持

张爱军

2004.2

公司设立

工商档案、验资报告

否，现金出资

自有资金 否

2005.3

增加实收资本

工商档案、验资报告

否，现金出资

自有资金 否

2005.12 增资

工商档案、验资报告

否，现金出资

自有资金 否

2011.3

增资

工商档案、验资报告

出 资 前 后 3 个月银行流水

自有资金 否

2011.8

增资

工商档案、验资报告

出 资 前 后 3 个月银行流水

自有资金 否

2017.8

增资

工商档案、验资报告

出 资 前 后 3 个月银行流水

自有资金 否

2025.4

受让张爱民所持股份

工商档案、股份转让协议、付款记录

付 款 前 后 2 个月银行流水

自有资金 否

张爱民

2004.2

公司设立

工商档案、验资报告

否，现金出资

自有资金 否

2005.3

增加实收资本

工商档案、验资报告

否，现金出资

自有资金 否

2011.8

增资

工商档案、验资报告

出 资 前 后 3 个月银行流水

自筹资金 否

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2017.8

增资

工商档案、验资报告

出 资 前 后 3 个月银行流水

自筹资金 否

李威

2025.4

增资

工商档案、验资报告

出 资 前 后 3 个月银行流水

自 有 及自筹资金

否

王钗

2025.4

增资

工商档案、验资报告

出 资 前 后 3 个月银行流水

自有资金 否

张爱辉 2025.4

受让张爱民所持股份

工商档案、股份转让协议、付款记录

付 款 前 后 2 个月银行流水

自有资金 否

备注：由于股份公司第一次股份转让中受让方实际付款日期为 2025 年 8 月，

截至打印个人银行流水时未达 3 个月，故获取了付款前后 2 个月银行流水。

自然人股东出资来源中自筹资金包括银行贷款和亲属赠与，对于通过银行贷

款出资的，取得了银行放贷记录；对于亲属赠与资金用于出资的，取得了赠与方

的书面确认。

综上所述，本所律师对公司的股权代持核查程序充分有效，公司符合“股权

明晰”的挂牌条件。

3、结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资

金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正

当利益输送问题。

本所律师通过查阅公司的工商档案、股权转让款及增资款支付凭证、验资报

告，获得控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以

及持股

5%以上的自然人股东等主体出资前后的银行流水，取得公司全体股东出

具的《关于所持公司股份不存在转让限制、权属纠纷的声明》等文件，经过核查

确认如下：公司股东入股的定价依据合理，入股价格不存在明显异常。公司历史

上及目前不存在股权代持情形，入股行为不存在股权代持未披露的情形，不存在

不正当利益输送问题。

4、公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜

在争议。

公司历史沿革中不存在股权代持情形，公司已在《公开转让说明书》之“第

天津四方君汇律师事务所 补充法律意见书（一）

15

一节 基本情况”之“四、公司股本形成概况” 之“（六）其他情况”中进行披

露。各股东所持有的公司股份不存在为他人代持或他人为本人代持的情形，不存

在来自第三方的担保权或其他追索权，也不存在与任何第三方的争议。

经核查，本所律师认为，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存

在股权纠纷或潜在争议。

《审核问询函》问题二：（5）关于合法规范性

根据申报文件，①公司租赁的 3 处房产均将于 2025 年 12 月 31 日到期。

②报告期内，公司因消防事项被采取多次行政处罚措施。请公司：①说明上述

即将到期的租赁房屋是否存在无法续期的风险，公司是否已有续期或搬迁安

排，请量化分析无法续期对公司生产经营是否构成重大不利影响。②说明公司

及子公司使用的各生产经营场所根据相关法律法规办理消防验收、消防备案或

进行消防安全检查的情况；未依法办理的，结合《中华人民共和国消防法》等

法律法规的规定，说明公司是否存在被行政处罚的风险，是否构成重大违法违

规，并量化分析上述日常经营场所若被责令停止使用，对公司财务状况及持续

经营能力的影响。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

对《审核问询函》所涉问题的回复：

（一）说明上述即将到期的租赁房屋是否存在无法续期的风险，公司是否

已有续期或搬迁安排，请量化分析无法续期对公司生产经营是否构成重大不利

影响。

公司目前房屋租赁的具体情况如下：

承租方

出租方

地理位置

建筑面积（平米）

租赁期限

租赁用途

股份公司

天津泰达科技工业园有限公司

天津市经济开发区第九大街80 号丰华园二期

2 号厂房

3,380.96

2025 年 1 月 1日至

2025 年

12 月 31 日

生产

天津四方君汇律师事务所 补充法律意见书（一）

16

股份公司

天津泰达科技工业园有限公司

天津市经济开发区第九大街80 号丰华园二期

13 号 01、

02 厂房

5,006.08

2025 年 1 月 1日至

2025 年

12 月 31 日

生产

股份公司

天津泰达科技工业园有限公司

天津市经济开发区第九大街80 号丰华园二期

12 号厂房

北侧

1,563.1

2024 年 12 月17 日至 2025年

12 月 16 日

仓储

根据上述租赁协议约定，公司若有意于租赁期满后续租，且在租赁期满前无

违约行为，将享有同等条件下优先租赁权；经核查，公司租赁期内均依约履行义

务，因此不存在无法续期的风险。

公司为扩大生产规模、节约成本及改善经营环境，于 2024 年 12 月以 1,740

万元取得中新天津生态城 33,593.4 平方米工业用地使用权，并于 2025 年 3 月取

得不动产权证书，同时与大连凯杰建设签订 6,040 万元的《建设工程施工合同》

，

建设金舜驰精密零部件智能研发制造基地项目，预计于 2025 年 11 月 30 日竣工、

12 月 23 日验收。截至 2025 年 10 月 14 日，项目已进入主体装修及附属工程施

工阶段。鉴于公司生产工艺无特殊环保要求（属排污登记企业，无需排污许可证）

，

且自建厂房建成后将显著提升产能，租赁期满后公司可能主动放弃续租并搬迁至

新厂房。同时，若因特殊原因无法及时搬迁，公司可于周边快速寻得符合生产需

求的替代厂房，搬迁费用约 36 万元，对经营影响有限。

综上，公司上述即将到期的租赁房屋不存在无法续期的风险。为了扩大生产

规模、节约成本及改善公司经营场所环境等，公司存在搬迁安排，上述房屋租赁

期满后公司将很可能主动不再续租，并于租赁期满前将生产经营场所搬迁至自建

的新厂房。同时，即便租赁期满时上述租赁房屋无法续租且公司自建厂房尚不能

交付使用，公司在同等条件下也可在较短时间内就近寻找到符合要求的替代厂

房。而且，搬迁费用金额较小，对公司的生产经营不会构成重大不利影响。

（二）说明公司及子公司使用的各生产经营场所根据相关法律法规办理消

防验收、消防备案或进行消防安全检查的情况；未依法办理的，结合《中华人

民共和国消防法》等法律法规的规定，说明公司是否存在被行政处罚的风险，

天津四方君汇律师事务所 补充法律意见书（一）

17

是否构成重大违法违规，并量化分析上述日常经营场所若被责令停止使用，对

公司财务状况及持续经营能力的影响。

公司及子公司使用的各生产经营场所目前均为租赁取得使用权，具体如下：

出租方

地理位置

建筑面积（平米）

租赁用途

天津泰达科技工业

园有限公司

天津市经济开发区第

九大街

80 号丰华园二

期

2 号厂房

3,380.96

生产

天津泰达科技工业

园有限公司

天津市经济开发区第

九大街

80 号丰华园二

期

13 号 01、02 厂房

5,006.08

生产

天津泰达科技工业

园有限公司

天津市经济开发区第

九大街

80 号丰华园二

期

12 号厂房北侧

1,563.1

仓储

就上述房屋，天津市公安局开发分局消防处于

2005 年 1 月 6 日出具了津公

消（开）验字［

2005］第 003 号《关于天津经济技术开发区建设发展管理局基建

办公室新建厂房、办公楼工程消防验收合格的意见》

。因此，公司及子公司使用

的各生产经营场所均依法办理了消防验收，不存在未依法办理的情形。

（三）请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

1、核查程序

本所律师实施了以下核查程序：

（

1）取得了公司的租赁合同及租赁房屋的消防验收证明；

（

2）取得了公司与天津市规划和自然资源局滨海新区分局签订的《天津市

国有建设用地使用权出让合同（工业建设类）

》

、不动产权证书、与大连凯杰建设

有限公司签订的《建设工程施工合同》

、施工日志以及其他工程进度证明材料；

（

3）查阅了公司的环评手续及排污登记回执；

（

4）实地查看了公司的生产经营场所，了解了公司的生产流程；

（

5）取得了公司与搬迁公司对接人员就搬迁费用的初步沟通记录及公司出

具的有关说明。

2、核查意见

天津四方君汇律师事务所 补充法律意见书（一）

18

经核查，本所律师认为：

（

1）公司上述即将到期的租赁房屋不存在无法续期的风险。为了扩大生产

规模、节约成本及改善公司经营场所环境等，公司存在搬迁安排，上述房屋租赁

期满后公司将很可能主动不再续租，并于租赁期满前将生产经营场所搬迁至自建

的新厂房。同时，即便租赁期满时上述租赁房屋无法续租且公司自建厂房尚不能

交付使用，公司在同等条件下也可在较短时间内就近寻找到符合要求的替代厂

房。而且，搬迁费用金额较小，对公司的生产经营不会构成重大不利影响。

（

2）公司及子公司使用的各生产经营场所均依法办理了消防验收，不存在

未依法办理的情形。

《审核问询函》问题三：（6）关于公司治理

（6）关于公司治理。请公司：①在公开转让说明书“公司治理”章节“公

司股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督

机构的设置情况，相关设置是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规

则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制

定调整计划，调整计划的具体内容、时间安排及完成进展。②说明公司章程及

内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备

条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完成修订，修订程序、修

订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件。③说明申报文件 2-2

及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第

1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更新，请在问询回复时上传

更新后的文件。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

对《审核问询函》所涉问题的回复：

（一）在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事

天津四方君汇律师事务所 补充法律意见书（一）

19

会的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设

置是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的

具体内容、时间安排及完成进展。

截至本补充法律意见书出具之日，公司已依据《公司法》

《非上市公众公司

监督管理办法》《挂牌规则》

《治理规则》等的规定制定了《公司章程》

《监事会

议事规则》等监事会相关制度。公司董事会未设置审计委员会，内部监督机构的

职责由设置的监事会履行，符合《挂牌规则》《治理规则》等的规定，无需制定

调整计划。公司监事会由

3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事，张轶为监

事会主席兼职工代表监事。股份公司设立以来共计召开

3 次监事会，公司监事会

会议召开程序、决议内容能够按照《公司法》等法律法规、

《公司章程》和《监

事会议事规则》的规定规范运行，会议记录、决议齐备。公司职工代表监事能够

履行职工代表监事职责，出席会议并行使表决权利。

本所律师认为，公司内部监督机构的相关设置符合《挂牌规则》

《治理规则》

等的相关规定，无需制定调整计划。

公司已在《公开转让说明书》之“第三节 公司治理”之“一、公司股东会、

董事会、监事会的建立健全及运行情况”之“（三）公司监事会的建立健全及运

行情况”中补充披露如下：

“公司已依据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办

法》

《挂牌规则》

《治理规则》等的规定制定了《公司章程》

《监事会议事规则》

等监事会相关制度。公司董事会未设置审计委员会，内部监督机构的职责由设置

的监事会履行，符合《挂牌规则》

《治理规则》等的规定，无需制定调整计划。

公司监事会由

3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事，张轶为监事会主席兼

职工代表监事。股份公司设立以来共计召开 3 次监事会，公司监事会会议召开程

序、决议内容能够按照《公司法》等法律法规、

《公司章程》和《监事会议事规

则》的规定规范运行，会议记录、决议齐备。公司职工代表监事能够履行职工代

表监事职责，出席会议并行使表决权利。因此，公司设置监事会作为公司的内部

监督机构，相关设置符合《挂牌规则》

《治理规则》等的规定。”

（二）说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监

天津四方君汇律师事务所 补充法律意见书（一）

20

管指引第

3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定

完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的

文件。

公司设立时，通过股份公司第一次股东会决议将公司类型由有限公司变更为

股份公司并启用新章程，该章程仅满足《公司法》对股份公司的基本要求，且当

时尚未制定完整的内部治理制度；2025 年 3 月 22 日，公司召开第一届董事会第

二次会议，审议通过了《关于启用公司新章程的议案》《关于拟定股东会议事规

则的议案》

《关于拟定董事会议事规则的议案》

《关于拟定监事会议事规则的议案》

《关于制定总经理工作细则的议案》

《关于制定董事会秘书工作细则的议案》

《关

于拟定关联交易管理制度的议案》

《关于拟定对外担保管理制度的议案》

《关于拟

定对外投资管理制度的议案》

《关于拟定信息披露事务管理办法的的议案》

《关于

拟定投资者关系管理制度的的议案》

《关于制定内部控制制度的议案》等议案；

2025 年 4 月 8 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过上述章程及制

度相关议案，并于 2025 年 4 月 18 日完成工商备案登记。此后，因股份转让事项，

公司于 2025 年 4 月 8 日召开第一届董事会第三次会议、4 月 24 日召开 2025 年

第二次临时股东会，审议通过《关于修改公司章程的议案》

，对章程第十五条进

行修订以反映股权结构变更，修订后的章程修正案已于 2025 年 4 月 25 日完成工

商备案。

经核查，公司现行有效的公司章程（含章程修正案）及内部制度符合《公司

法》

《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》《挂牌规则》《治理规

则》等相关的规定，内容合法合规，无需按照规定进行修订。

（三）说明申报文件

2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票

公开转让并挂牌业务指南第

1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需

更新，请在问询回复时上传更新后的文件。

本次申报文件中“

2-2 主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议”

及“

2-7 主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落实情

况表”符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第

1 号

天津四方君汇律师事务所 补充法律意见书（一）

21

——申报与审核》附件及全国中小企业股份转让系统有限责任公司官网模板要

求，无需更新。

（四）请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

1、核查程序

本所律师实施了以下核查程序：

（

1）取得了公司的工商档案及三会会议文件；

（

2）检索了《公司法》

《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》

《挂牌规则》

《治理规则》等法律法规，了解内部监督机构、公司章程及内部制

度等的有关规定；

（

3）查阅了公司的《公司章程》《章程修正案》及有关内部制度，核查是

否符合相关规定；

（

4）登陆全国中小企业股份转让系统有限责任公司官网查阅了申报文件最

新模板及相关要求。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（

1）公司已依据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《挂牌规则》

《治理规则》等的规定制定了《公司章程》《监事会议事规则》等监事会相关制

度。公司监事会由

3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事，张轶为监事会主

席兼职工代表监事。公司董事会未设置审计委员会，内部监督机构的职责由设置

的监事会履行，符合《挂牌规则》《治理规则》等的规定，无需制定调整计划。

（

2）公司现行有效的公司章程（含章程修正案）及内部制度符合《公司法》

《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》《挂牌规则》《治理规则》

等相关的规定，内容合法合规，无需按照规定进行修订。

（

3）公司本次申报文件符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并

挂牌业务指南第

1 号——申报与审核》附件及全国中小企业股份转让系统有限责

任公司官网模板要求，无需更新。

天津四方君汇律师事务所 补充法律意见书（一）

22

《审核问询函》问题四：其他重要事项

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司

监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转

让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份

转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转

让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予

以说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要

求补充披露、核查，并更新推荐报告。

对《审核问询函》所涉问题的回复：

公司本次申报财务报告审计截止日 2025 年 4 月 30 日至公开转让说明书签

署日未超过 7 个月，不存在需要按照要求补充披露、核查，并更新推荐报告的

情形。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《非上市

公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号—

—公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小

企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定后认为，公

司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的

其他重要事项。

补充披露事项：

1.借款合同变化

公司挂牌申请材料提交后，公司的借款合同履行情况发生变化。公司 2023

年 5 月 30 日、2023 年 6 月 26 日、2023 年 7 月 28 日与中国农业银行天津港保

税区支行签订的流动资金借款合同原合同金额分别为 440 万元、323 万元、237

万元，期后公司归还部分或全部本金，截止到 2025 年 11 月 3 日合同项下实际

天津四方君汇律师事务所 补充法律意见书（一）

23

借款金额分别为 360 万元、243 万元和 0 元。另有二笔借贷合同已经履行完毕，

分别如下：

序号

合同名称

合同日

期

贷款人

关联关

系

合同金额（万元）

借款期

限

担保情况

履行情况

1

流动资金借款合同

2023年

5 月

30 日

中国农业银行天津港保税区支行

无关联关系

360

三年

张爱军提供连带保证担保

正在履行

2

流动资金借款合同

2023年

6 月

26 日

中国农业银行天津港保税区支行

无关联关系

243

三年

张爱军提供连带保证担保

正在履行

3

流动资金借款合同

2023 年7 月 28日

中 国 农业 银 行天 津 港保 税 区支行

无 关 联关系

177

两年

张爱军提供连带保证担保

履行完毕

7

流动资金借款合同

2024 年9 月 29日

中 国 银行 天 津滨 海 分行

无 关 联关系

400

2024 年9 月 29日

-

2025 年9 月 28日

张爱军、张爱民提供连带保证担保

履行完毕

8

流动资金贷款合同

2024 年10 月 23日

光 大 银行 天 津滨 海 分行

无 关 联关系

500

2024 年10

月

23 日 - 2025 年10

月

22 日

张爱军、付艺平提供连带保证担保

履行完毕

2.发明专利变化

（1）发明专利质押：

天津四方君汇律师事务所 补充法律意见书（一）

24

2025 年 8 月公司与渤海银行股份有限公司签署《流动资金借款合同》，额

度 500 万元，同时签署《权利质押协议》，将两项专利“一种五金拉伸模双层

脱料机构”、“一种定子自动安装端子上下料集成设备”作为质押品出质。

（2）在审发明专利变化：

在审发明专利“一种自动安装镶套的设备”系从金舜驰科技受让所得，转

让价格为无偿。2025 年 10 月，因专利代理机构变动未及时办理相关手续，该

项专利法律状态更新为“发明专利申请公布后的视为撤回”。因此，公司正在

申请的发明专利减少为 5 项。

本所已就公司本次申请挂牌所涉及的重大事项在原法律意见书及本补充法

律意见书中进行如实披露。

本补充法律意见书正本一式肆份，本所及经办律师于天津市河西区围堤道

103 号峰汇广场 A-4 层签署后，具有同等法律效力。

（以下无正文）

天津四方君汇律师事务所 补充法律意见书（一）

25