公告编号：2025-023

证券代码：836909 证券简称: 智房科技 主办券商：财通证券

智房工业科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

一、

修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》、

《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企

业股份转让系统治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的

部分条款，具体内容如下：

(一)修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债

权人的合法权益，规范智房工

业科技股份有限公司（以下简

称“公司”

）的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）

、

《中华

第一条 为维护公司、股东和债

权人的合法权益，规范智房工

业科技股份有限公司（以下简

称“公司”

）的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）

、

《中华

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

公告编号：2025-023

人民共和国证券法》

（以下简称

《证券法》

）及中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监

会”）《非上市公众公司监管指

引第 3 号章程必备条款》和其

他有关规定，修订本章程。

人民共和国证券法》

（以下简称

《证券法》

）及中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监

会”）《非上市公众公司监管指

引第 3 号——章程必备条款》

《全国中小企业股份转让系统

业务规则》

（以下简称“全国股

转系统业务规则”

）和其他有关

规定，修订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、

《中华人民共和国公司登记管

理条例》(以下简称《公司登记

条例》)和其他有关规定由浙江

江鑫钢网桁架有限公司（以下

简称“江鑫钢网”）依法整体变

更的，在嘉兴市工商行政管理

局注册登记的股份有限公司。

第二条 公司系依照《公司

法》、

《中华人民共和国公司登

记管理条例》(以下简称《公

司登记条例》)和其他有关规

定由浙江江鑫钢网桁架有限公

司（以下简称“江鑫钢网”）

依法整体变更的，在嘉兴市市

场监督管理局注册登记的股份

有限公司，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*94652D。

公司于 2016 年 4 月 22 日在全

国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂

牌。

公告编号：2025-023

第三条 公司注册名称：智房工

业科技股份有限公司。

第三条 公司注册名称：智房工

业科技股份有限公司（英文名

称：Intelligent Housing Te

chnologies Institute Co.,

Ltd）

。

第七条 董事长为公司的法定

代表人。

第七条 代表公司执行事务的

董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任

的，视为同时辞去法定代表

人。

法定代表人辞任的，公司将在

法定代表人辞任之日起三十日

内确定新的法定代表人。

第十二条 公司的经营范围：一

般项目：技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；新型建筑材料制

造（不含危险化学品）

；金属结

构制造；砼结构构件制造；门窗

制造加工；新材料技术研发；金

属制品研发；物联网技术研发；

资源再生利用技术研发；新兴

第十四条 经依法登记，公司的

经营范围：一般项目：技术服

务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；新

型建筑材料制造（不含危险化

学品）

；金属结构制造；砼结构

构件制造；门窗制造加工；新材

料技术研发；金属制品研发；物

联网技术研发；资源再生利用

公告编号：2025-023

能源技术研发；在线能源监测

技术研发；家用电器研发；工程

和技术研究和试验发展；软件

开发；工业设计服务；信息系统

集成服务；人工智能行业应用

系统集成服务；建筑材料销售；

金属制品销售；砼结构构件销

售；家用电器销售；智能家庭消

费设备销售；物业管理；园区管

理服务；非居住房地产租赁；服

饰、针纺织品、服装的生产、销

售。

具体以公司登记机关核准的为

准。

技术研发；新兴能源技术研发；

在线能源监测技术研发；家用

电器研发；工程和技术研究和

试验发展；软件开发；工业设计

服务；信息系统集成服务；人工

智能行业应用系统集成服务；

建筑材料销售；金属制品销售；

砼结构构件销售；家用电器销

售；智能家庭消费设备销售；物

业管理；园区管理服务；非居住

房地产租赁；服饰、针纺织品、

服装的生产、销售。

具体以公司登记机关核准的为

准。

第十四条 公司在全国中小企

业股份转让系统挂牌后，公司

股票将在中国证券登记结算有

限公司集中存管。

第十六条 公司在全国中小企

业股份转让系统（以下简称“全

国股转系统”

）挂牌后，公司股

票将在中国证券登记结算有限

公司集中存管。

第十七条 公司发行的股票，以

人民币标明面值，公司的股票

面值为每股人民币壹元。

第十九条 公司发行的面额股，

以人民币标明面值，公司的股

票面值为每股人民币壹元。

公告编号：2025-023

第十八条 公司发起人、认购股

份数、出资方式、出资时间、持

股比例如下：

序

号

发

起

人

认购股份

数

（股）

出资

方式

出资时间

持股比例

（%）

1

江

忠

良

61,920,000

净资

产

2013 年 10

月 21 日

90

2

江

忠

诚

2,752,000

净资

产

2013 年 10

月 21 日

4

3

江

中

华

2,064,000

净资

产

2013 年 10

月 21 日

3

4

江

中

红

2,064,000

净资

产

2013 年 10

月 21 日

3

合

计

68,800,000

／

／

100.00

公司目前股东的姓名、认购股

份数、出资方式、出资时间、持

股比例如下：

序

号

股东

认购股份

数

（股）

出

资

方

式

出资时

间

持股比

例（%）

第二十条 公司设立时发行的股

份总数为 6880 万股，面额股的每

股金额为 1 元。公司发起人、认

购股份数、出资方式、出资时间、

持股比例如下：

序号

发起

人

认购股份数

（股）

出资

方式

出资时

间

持股比例

（%）

1

江忠

良

61,920,000

净资

产

2013

年 10

月 21

日

90

2

江忠

诚

2,752,000

净资

产

2013

年 10

月 21

日

4

3

江中

华

2,064,000

净资

产

2013

年 10

月 21

日

3

4

江中

红

2,064,000

净资

产

2013

年 10

月 21

日

3

合计

68,800,000

／

／

100.00

公告编号：2025-023

1

江忠良

58,286,000

净

资

产

2013 年

10 月 21

日

59.00

2

江中红

2,064,000

净

资

产

2013 年

10 月 21

日

2.10

3

德清聚鑫投

资合伙企业

（有限合

伙）

10,000,000

货

币

2014年

12月31

日前

10.12

4

德清濮鑫投

资合伙企业

（有限合

伙）

10,000,000

货

币

2014年

12月31

日前

10.12

5

五洋建设集

团股份有限

公司

3,500,000

货

币

2015 年

12 月 31

日前

3.54

6

王光辉

2,000,000

货

币

2015 年

12 月 31

日前

2.02

7

吕平

2,000,000

货

币

2015 年

12 月 31

日前

2.02

8

闵丽

1,000,000

货

币

2015 年

12 月 31

日前

1.01

9

北京祥和融

创投资基金

管理有限公

1,500,000

货

币

2015 年

12 月 31

日前

1.52

公告编号：2025-023

司

10

贺利红

1,300,000

净

资

产

2013 年

10 月 21

日

1.32

11

郭忠

1,000,000

净

资

产

2013 年

10 月 21

日

1.01

12

张踏青

1,000,000

净

资

产

2013 年

10 月 21

日

1.01

13

陈勇

1,000,000

净

资

产

2013 年

10 月 21

日

1.01

14

杨金红

1,000,000

净

资

产

2013 年

10 月 21

日

1.01

15

沈秋琪

550,000

净

资

产

2013 年

10 月 21

日

0.56

16

郭春丽

500,000

净

资

产

2013 年

10 月 21

日

0.51

17

程艳娜

500,000

净

资

产

2013 年

10 月 21

日

0.51

18

王永敏

500,000

净

资

产

2013 年

10 月 21

日

0.51

19

吕秀萍

300,000

净

2013 年

0.30

公告编号：2025-023

资

产

10 月 21

日

20

冯传班

300,000

净

资

产

2013 年

10 月 21

日

0.30

21

高金刚

300,000

净

资

产

2013 年

10 月 21

日

0.30

22

陆兴梅

200,000

净

资

产

2013 年

10 月 21

日

0.20

合计

98,800,000

／

／

100.00

第十九条 公司股份总数为 988

0 万股，每股面值人民币壹元，

均为普通股。

第二十一条 公司已发行的股

份总数为 9880 万股，每股面值

人民币壹元，均为普通股。

第二十条 公司或公司的子公

司（包括公司的附属企业）不以

赠与、垫资、担保、补偿或贷款

等形式，对购买或者拟购买公

司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司或公司的子

公司（包括公司的附属企业）不

得以赠与、垫资、担保、借款等

形式，为他人取得本公司或者

其 母 公 司 的 股 份 提 供 财 务 资

助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第二十一条 公司根据经营和

发展的需要，依照法律、法规的

规定，经股东大会作出决议，可

第二十三条 公司根据经营和

发展的需要，依照法律、法规的

规定，经股东会作出决议，可以

公告编号：2025-023

以 采 用 下 列 方 式 增 加 注 册 资

本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及

中国证监会批准的其他方式。

采用下列方式增加注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规规定以及中国

证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司在下列情况

下，可以依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，收

购本公司的股份：

（一）减少注册资本；

（二）与持有本公司股票的其

他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职

工；

（四）股东因对股东大会作出

的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份。

除上述情形外，公司不得收购

本公司的股份。

第二十五条 公司不得收购本

公司股份。但是，有下列情形之

一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其

他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计

划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的

公司合并、分立决议持异议，要

求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发

行 的 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债

券。

公告编号：2025-023

第二十四条 公司收购本公司

股份的，可以选择下列方式进

行：

（一）向全体股东按相同比例

发出回购要约方式；

（二）公开交易方式；

（三）法律、法规认可的其他方

式。

第二十六条 公司收购本公司

股份的，可以通过公开的集中

交易方式，或者法律法规和中

国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 进

行。

第二十五条 公司因本章程第

二十三条第（一）项至第（三）

项的原因收购本公司股份的，

应当经股东大会决议。公司依

照第二十三条规定收购本公司

股 份 后 ， 属 于 第 二 十 三 条 第

（一）项情形的，应当自收购之

日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项

规定收购的本公司股份，不超

过 本 公 司 股 份 总 额 的 百 分 之

五；用于收购的资金应当从公

第二十七条 公司因本章程第

二十五条第一款第（一）项、第

（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十五条第一

款第（三）项、第（五）项规定

的情形收购本公司股份的，可

以依照本章程的规定或者股东

会的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第

一款规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起十日内注销；属于

公告编号：2025-023

司的税后利润中支出；所收购

的 股 份 应 当 一 年 内 转 让 给 职

工。

第（二）项、第（四）项情形的，

应 当 在 六 个 月 内 转 让 或 者 注

销；属于第（三）项、第（五）

项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已

发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十六条 公司的股份可以

依法转让。

第二十八条 公司的股份应当

依法转让。

第二十八条 发起人持有的本

公司股份，自公司成立之日起

一年内不得转让。公司股东自

愿锁定其所持股份的，锁定期

内不得转让其所持公司股份。

第三十条 公司控股股东及实

际控制人在挂牌前直接或间接

持有的股票分三批解除转让限

制，每批解除转让限制的数量

均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分

别为挂牌之日、挂牌期满一年

和两年。

第二十九条 公司董事、监事、

高级管理人员应当向公司申报

所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公

第三十一条 公司董事、监事、

高级管理人员应当向公司申报

所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职

期间每年转让的股份不得超过

公告编号：2025-023

司股份总数的 25%。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

其所持有本公司股份总数的 2

5%。上述人员离职后半年内，不

得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股

份。

第三十一条 公司股东为依法

持 有 公 司 股 份 的 法 人 和 自 然

人。股东按其所持的股份的种

类享有权利，承担义务；持有同

一种类股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第三十四条 公司依据证券登

记结算机构提供的凭证建立股

东名册。股东按其所持有股份

的类别享有权利，承担义务；持

有同一类别股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司召开股东大

会、分配股利、清算及从事其他

需要确认股权的行为时，由董

事会或股东大会召集人确定股

权登记日，股权登记日登记在

册股东为享有相关权益的公司

股东。

第三十五条 公司召开股东会、

分配股利、清算及从事其他需

要确认股权的行为时，由董事

会或股东会召集人确定股权登

记日，股权登记日收市后登记

在册股东为享有相关权益的公

司股东。

第三十四条 公司股东享有下

列权利：

（一）依照其所持有的股份份

额获得股利和其他形式的利益

分配；

第三十六条 公司股东享有下

列权利：

（一）依照其所持有的股份份

额获得股利和其他形式的利益

分配；

公告编号：2025-023

（二）依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加

股东大会，并行使相应的表决

权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询的权利；

（四）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押

其所持有的股份；

（五）股东享有知情权，有权查

阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、

财务会计报告；

六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他权利。

（二）依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加

股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股

东名册、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议记录、

财务会计报告，符合规定的股

东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司

剩余财产的分配（七）对股东会

作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

公告编号：2025-023

第三十六条 股东提出查阅前

条所述有关信息或者索取资料

的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以

提供。

第三十八条 股东要求查阅、复

制公司有关材料的，应当遵守

《公司法》

《证券法》等法律法

规的规定，并应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司

经核实股东身份后按照股东的

要求予以提供。

第三十七条 公司股东大会、董

事会决议内容违反法律、行政

法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集

程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请

求人民法院撤销。

第四十条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股

东 有 权 请 求 人 民 法 院 认 定 无

效。

股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律法规或

者本章程，或者决议内容违反

本章程的，股东有权自决议作

出之日起六十日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事

会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产

生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东

公告编号：2025-023

会决议的效力存在争议的，应

当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判

决或者裁定前，相关方应当执

行股东会决议。公司、董事、监

事和高级管理人员应当切实履

行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法

律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则的

规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定

生效后积极配合执行。

第三十八条 董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，

连续 180 日

以上单独或合计持有公司 1 %

以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法

第四十二条 董事、监事、高级

管理人员执行公司职务时违反

法律法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第

一款规定的情形的，公司连续

一百八十日以上单独或合计持

公告编号：2025-023

律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三

十日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公

司造成损失的，本条第一款规

定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

有公司百分之一以上股份的股

东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规

定情形的，前述股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会或者董事会收到本条第

二款规定的股东书面请求后拒

绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起三十日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉

讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的

名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公

司造成损失的，本条第二款规

定的股东可以依照本条第二、

三款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、

公告编号：2025-023

高级管理人员执行职务违反法

律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，或者他人侵

犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前

三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人

员违反法律、行政法规或者本

章程的规定，损害股东利益的，

股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉

讼。

第四十三条 董事、高级管理人

员违反法律法规或者本章程的

规定，损害股东利益的，股东可

以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律、行政法规和本

章程；

（二）依其所认购的股份和入

第四十四条 公司股东承担下

列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入

股方式缴纳股金；

公告编号：2025-023

股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形

外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害

公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人的

利益；

公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，

应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责

任。

（五）法律、行政法规及本章程

规定应当承担的其他义务。

（三）除法律法规规定的情形

外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害

公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人的

利益；

（五）法律法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

第四十七条 股东大会是公司

的权力机构，依法行使下列职

权：

（一）决定公司的经营方针和

第五十条 公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，

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投资计划；

（二）选举和更换董事、非由职

工代表担任的监事，决定有关

董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财

务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（七）审议批准公司年度报告

及年度报告摘要；

（八）对公司增加或者减少注

册资本作出决议；

（九）对公司发行债券作出决

议；

（十）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决

议；

（十一）修改公司章程；

（十二）审议公司信息披露平

台；

决定有关董事、监事的报酬事

项；

（二）审议批准董事会、监事会

的报告；

（三）审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注

册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决

议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决

议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公

司审计业务的会计师事务所作

出决议；

（九）审议批准本章程第五十

一条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十一）审议股权激励计划和

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（十三）对公司聘用、解聘会计

师事务所作出决议；

（十四）审议批准本章程第四

十八条规定的担保事项；

（十五）审议公司在一年内购

买、出售重大资产超过公司最

近一期经审计总资产 30%的事

项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、

部门规章或公司章程规定应当

由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过

授权的形式由董事会或其他机

构和个人代为行使。

员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统

业务规则或者本章程规定应当

由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行

公司债券作出决议。

第四十八条 公司下列重大对

外担保行为，须经股东大会审

议通过：

（一）本公司及本公司控股子

公司的对外担保总额，达到或

超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

第五十一条 公司为他人提供

担保，应当提交董事会审议。符

合下列情形之一的，还须经股

东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一

期经审计净资产百分之十的担

保；

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（二）连续十二个月内担保金

额超过公司最近一期经审计总

资产的 30%；

（三）为资产负债率超过 70%的

担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金

额超过公司最近一期经审计净

资产的 50%且绝对金额超过 30

00 万元；

（六）对股东、实际控制人及其

关联方提供的担保。

（七）全国中小企业股份转让

系统有限责任公司或公司章程

规定的其他担保情形。

上述对外担保事项应当在董事

会审议通过后提交股东大会审

议，股东大会审议公司上述担

保事项及在连续十二个月内担

保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%以后提供的任何

（二）本公司及本公司控股子

公司的对外担保总额，超过公

司最近一期经审计净资产的百

分 之 五 十 以 后 提 供 的 任 何 担

保；

（三）为资产负债率超过百分

之 七 十 的 担 保 对 象 提 供 的 担

保；

（四）按照担保金额连续十二

个月累计计算原则，超过公司

最近一期经审计总资产的百分

之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控

股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际

控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担

保。

（七）中国证监会、全国股转公

司 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 担

保。

公司为全资子公司提供担保，

或者为控股子公司提供担保且

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担保，应经出席会议的股东所

持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通

过。

股东大会在审议为股东、实际

控制人及其关联人提供的担保

议案时，该股东或者受该实际

控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决由出席股

东大会的其他股东所持表决权

的半数以上通过。

该子公司其他股东按所享有的

权益提供同等比例担保，不损

害公司利益的，可以豁免适用

前款第（一）项至第（三）项的

规定，但本章程另有规定的除

外。

公司为关联方或者股东、实际

控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保

的，应当具备合理的商业逻辑，

关联董事、关联股东应当回避

表决。

公司为控股股东、实际控制人

及其关联方或其指定的第三人

提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担

保，反担保的范围应当与公司

提供担保的范围相当。

第四十九条 股东大会分为年

度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的

六个月内举行。

第五十四条 股东会会议分为

年度股东会会议和临时股东会

会议。年度股东会会议每年召

开一次，应当于上一会计年度

结束后的六个月内举行。

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第五十条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月

以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程规定人数

的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实

收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 1

0%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他情形。

第五十五条 有下列情形之一

的，公司在事实发生之日起两

个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 会 会

议：

（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程规定人数

的三分之二时（即 3 人）

；

（二）公司未弥补的亏损达实

收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司

百分之十以上股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务

规 则 或 本 章 程 规 定 的 其 他 情

形。

第五十一条 公司召开股东大

会的地点为公司住所地或公司

确定的其他地点；股东大会将

设置会场，以现场会议形式召

第五十六条 公司召开股东会

的地点为公司住所地或公司确

定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会

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开。

议形式召开。现场会议时间、地

点的选择应当便于股东参加。

公 司 应 当 保 证 股 东 会 会 议 合

法、有效，为股东参加会议提供

便利。股东会应当给予每个提

案合理的讨论时间。公司还可

以提供网络投票等方式为股东

参加股东会提供便利。股东通

过上述方式参加股东会的，视

为出席。

第五十三条 股东大会由董事

会召集，法律或公司章程另有

规定的除外。

第五十七条 董事会应当在规

定的期限内按时召集股东会。

第五十四条 监事会有权向董

事会提议召开临时股东大会，

并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到

提案后十日内提出同意或不同

意召开临时股东大会的书面反

馈意见。

董事会同意召开临时股东大会

第五十八条 股东会会议由董

事会召集，董事长主持；董事长

不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举

一名董事主持。董事会不能履

行或者不履行召集股东会会议

职责的，监事会应当及时召集

和主持；监事会不召集和主持

的，连续九十日以上单独或者

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的，应在作出董事会决议后的

五日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提议的变更，应

征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大

会，或者在收到提案后十日内

未作出反馈的，视为董事会不

能履行或者不履行召集股东大

会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

合计持有公司百分之十以上已

发行有表决权股份的股东可以

自行召集和主持。

第五十五条 单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东

大会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，

在收到请求后十日内提出同意

或不同意召开临时股东大会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会

的，应当在作出董事会决议后

的五日内发出召开股东大会的

第五十九条 单独或者合计持

有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东请求召开临

时股东会会议的，董事会、监事

会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会

议的决定，并书面答复股东。同

意召开的，应当在作出决定后

及时发出召开临时股东会会议

的通知。

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通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大

会，或者在收到请求后十日内

未作出反馈的，单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东

有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向

监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大

会的，应在收到请求五日内发

出召开股东大会的通知，通知

中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出

股东大会通知的，视为监事会

不召集和主持股东大会，连续

九十日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以

自行召集和主持。

第五十六条 监事会或股东决

定自行召集股东大会的，须书

第六十条 对于监事会或者股

东自行召集的股东会，公司董

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面通知董事会，并发出股东大

会通知。

董 事 会 和 董 事 会 秘 书 应 予 配

合。董事会应当提供股权登记

日的股东名册。董事会未提供

股东名册的，召集人可以持召

集股东大会通知向公司申请获

取，召集人所获得的股东名册

不得用于除召开股东大会以外

的其他用途，召开股东大会会

议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司 承

担。

股东自行召集股东大会的，自

召集股东大会之日起至股东大

会决议公告前，召集会议的股

东持股比例一直不得低于 10%。

事会和董事会秘书将予配合，

并及时履行信息披露义务。

第五十七条 提案的内容应当

属于股东大会职权范围，有明

确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和本章程

的有关规定。

第六十一条 提案的内容应当

属于股东会职权范围，有明确

议题和具体决议事项，并且符

合法律法规和本章程的有关规

定。

第五十八条 公司召开股东大

第六十二条 公司召开股东会，

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会，董事会、监事会以及单独或

者合计持有公司 3%以上股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以

上股份的股东，可以在股东大

会召开十日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后两日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案

的内容。

除前款规定的情形外，召集人

在发出股东大会通知公告后，

不得修改股东大会通知中已列

明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符

合本章程第五十七条规定的提

案，股东大会不得进行表决并

作出决议。

董事会、监事会以及单独或者

合计持有公司百分之一以上已

发行有表决权股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之

一以上已发行有表决权股份的

股东，可以在股东会召开十日

前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案

后 两 日 内 发 出 股 东 会 补 充 通

知，公告临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于

股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人

在发出股东会通知公告后，不

得修改股东会通知中已列明的

提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合

本章程规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

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第五十九条 召集人应于年度

股东大会召开二十日前通知各

股东，临时股东大会应于会议

召开十五日前通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应

当包括会议召开当日。

第六十三条 召集人应于年度

股东会会议召开二十日前以公

告方式通知各股东，临时股东

会会议应于会议召开十五日前

以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应

当包括会议召开当日。

第六十条 股东大会的通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和

提案；

（三）有权出席股东大会股东

的股权登记日；

（四）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东大会，并

可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不

必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电

话号码。

第六十四条 股东会的通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和

提案；

（三）全体股东均有权出席股

东会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的

股权登记日；

（五）会议联系方式。

（六）网络或者其他方式的表

决时间及表决程序。

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（六）股权登记日与会议日期

之间的间隔不得多于 7 个交易

日，且应当晚于股东大会通知

的披露时间。股权登记日一旦

确定，不得变更。

第六十一条 股东大会拟讨论

董事、监事选举事项的，股东大

会通知中应当包括董事、监事

候选人的详细资料，至少包括

以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼

职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控

股股东及实际控制人是否存在

关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及

其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以

单项提案提出。

第六十五条 股东会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东会通

知中应当包括董事、监事候选

人的详细资料，至少包括以下

内容：

（一）教育背景、工作经历、兼

职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控

股股东及实际控制人是否存在

关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及

其他有关部门的处罚和全国股

转公司、证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以

单项提案提出。

第六十二条 发出股东大会通

第六十六条 发出股东会通知

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知后，无正当理由，股东大会不

应延期或取消，股东大会通知

中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或取消的情形，召集

人应当

在原定召开日前至少两个工作

日通知股东并说明原因。

后，无正当理由，股东会不应延

期或取消，股东会通知中列明

的提案不应取消。一旦出现延

期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作

日公告并说明原因。

第六十三条 公司董事会和其

他召集人将采取必要措施，保

证股东大会的正常秩序。对于

干扰股东大会、寻衅滋事和侵

犯股东合法权益的行为，将采

取措施加以制止并及时报告有

关部门查处。

第六十七条 公司董事会和其

他召集人将采取必要措施，保

证股东会的正常秩序。对于干

扰股东会、寻衅滋事和侵犯股

东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部

门查处。

第六十四条 股权登记日登记

在册的所有股东或其代理人，

均有权出席股东大会。并依照

有关法律、法规及本章程行使

表决权。

股东可以亲自出席股东大会，

也可以委托代理人代为出席和

表决。

第六十八条 股权登记日登记

在册的所有已发行有表决权的

普通股股东等股东或者其代理

人，均有权出席股东会，并依照

法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及

本 章 程 的 相 关 规 定 行 使 表 决

权。

公告编号：2025-023

股东可以亲自出席股东会，也

可以委托代理人代为出席和表

决。

第六十五条 自然人股东亲自

出席会议的，应出示本人身份

证或其他能够表明其身份的有

效证件；委托代理他人出席会

议的，代理人应出示本人有效

身份证件、股东的授权委托书。

法人股东应由法定代表人出席

会 议 或 者 委 托 代 理 人 出 席 会

议。法定代表人出席会议的，应

出示能证明其具有法定代表人

资格的有效证明以及本人有效

身份证件；委托代理人出席会

议的，代理人应出示本人有效

身份证件、法人股东单位依法

出具的书面授权委托书。

受托人为法人的，由其法定代

表人或者董事会、其他决策机

构决议授权的人作为代表出席

公司的股东大会。

第六十九条 自然人股东亲自

出席会议的，应出示本人身份

证或其他能够表明其身份的有

效证件或者证明；代理他人出

席会议的，代理人应出示本人

有效身份证件、股东的授权委

托书。

法人股东由法定代表人出席会

议的，应出示本人身份证、能证

明其具有法定代表人资格的有

效证明；法人股东委托代理人

出席会议的，代理人应出示本

人身份证、法人股东单位依法

出具的书面授权委托书。

公告编号：2025-023

第六十六条 股东出具的委托

他人出席股东大会的授权委托

书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议

程的每一审议事项投赞成、反

对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效

期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。

委托人为法人股东的，应加盖

法人单位印章。

第七十条 股东出具的委托他

人出席股东会的授权委托书应

当明确代理的事项、权限和期

限。

第七十条 召集人应依据股东

名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或

名称）及其所持有表决权的股

份数。

在会议主持人宣布出席会议的

股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登

记应当终止。

第七十四条 召集人和公司聘

请的律师（若有）应依据证券登

记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布出席会议的

股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登

公告编号：2025-023

记应当终止。

第七十一条 股东大会召开时，

公司全体董事、监事和董事会

秘书应当出席会议，总经理和

其他高级管理人员应当列席会

议。

第七十五条 股东会要求董事、

监事、高级管理人员列席会议

的，董事、监事、高级管理人员

应当列席并接受股东的质询。

第七十二条 股东大会由董事

长主持。董事长不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上

董 事 共 同 推 举 的 一 名 董 事 主

持。

监事会自行召集的股东大会，

由监事会主席主持。监事会主

席不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由

召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人

违反议事规则使股东大会无法

继续进行的，经现场出席股东

大会有表决权过半数的股东同

第七十六条 召开股东会时，会

议主持人违反议事规则使股东

会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股

东同意，股东会可推举一人担

任会议主持人，继续开会。

公告编号：2025-023

意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

第七十三条 公司制定股东大

会议事规则，详细规定股东大

会的召开和表决程序，包括通

知、登记、提案的审议、投票、

计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署

等内容，以及股东大会对董事

会的授权原则，授权内容应明

确具体。

股东大会议事规则应作为章程

的附件，由董事会拟定，股东大

会批准。

第七十七条 公司制定股东会

议事规则，详细规定股东会的

召开和表决程序，包括通知、登

记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告

等内容，以及股东会对董事会

的授权原则，授权内容应明确

具体。

股东会议事规则应作为章程的

附件，由董事会拟定，股东会批

准。

第七十四条 在年度股东大会

上，董事会、监事会应当就其过

去一年的工作向股东大会作出

报告。

第七十八条 在年度股东会会

议上，董事会、监事会应当就其

过去一年的工作向股东会作出

报告。

第七十五条 董事、监事、高级

管理人员在股东大会上就股东

的 质 询 和 建 议 作 出 解 释 和 说

明。

第七十九条 董事、监事、高级

管理人员在股东会上就股东的

质询和建议作出解释和说明。

公告编号：2025-023

第七十七条 股东大会应有会

议记录，由信息披露事务负责

人负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和

召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或

列席会议的董事、监事、总经理

和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份

总 数 及 占 公 司 股 份 总 数 的 比

例；

（四）对每一提案的审议经过、

发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议

以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会

议记录的其他内容。

第八十一条 股东会应有会议

记录，由董事会秘书负责。会议

记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和

召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或

列席会议的董事、监事、总经理

和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份

总 数 及 占 公 司 股 份 总 数 的 比

例；

（四）对每一提案的审议经过、

发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议

以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、

监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会

议记录的其他内容。

第七十八条 出席会议的董事、

信息披露事务负责人、召集人

第八十二条 出席会议的董事、

董事会秘书、召集人或者其代

公告编号：2025-023

或者其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名，并保证会

议记录真实、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东

的签名册和代理出席的授权委

托书、网络及其他方式有效表

决资料一并保存，保存期限不

少于十年。

表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录真

实、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东

的签名册和代理出席的授权委

托书、网络及其他方式有效表

决资料一并保存，保存期限不

少于十年。

第七十九条 召集人应当保证

股东大会连续举行，直至形成

最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能

作出决议的，应采取必要措施

尽快恢复召开股东大会或直接

终止本次股东大会。

第八十三条 召集人应当保证

股东会连续举行，直至形成最

终决议。因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出

决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东会或直接终止本

次股东会。

第八十条 股东大会决议分为

普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当

由出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权过半

数通过。

股东大会作出特别决议，应当

第八十四条 股东会决议分为

普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由

出席股东会的股东（包括股东

代理人）所持表决权过半数通

过。

股东会作出特别决议，应当由

公告编号：2025-023

由出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的三

分之二以上通过。

出席股东会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的三分之

二以上通过。

第八十一条 下列事项由股东

大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作

报告；

（二）董事会拟定的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的

任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算

方案；

（五）公司年度报告及年度报

告摘要；

（六）除法律、行政法规规定或

者本章程规定应当以特别决议

通过以外的其他事项。

第八十五条 下列事项由股东

会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作

报告；

（二）董事会拟定的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的

任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算

方案；

（五）公司年度报告及年度报

告摘要；

（六）除法律、行政法规规定或

者本章程规定应当以特别决议

通过以外的其他事项。

第八十二条 下列事项由股东

大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册

资本；

第八十六条 下列事项由股东

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册

资本；

公告编号：2025-023

（二）公司的分立、合并、解散

和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售

重大资产或者担保金额超过公

司最近一期经审计总资产 30%

的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程

规定的，以及股东大会以普通

决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

（二）公司的分立、合并、解散

和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者

撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或本章程

规定的，以及股东会以普通决

议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第八十三条 股东（包括股东代

理人）以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公

司股份没有表决权，且该部分

股份不计入出席股东大会有表

第八十七条 股东（包括股东代

理人）以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表

决权，且该部分股份不计入出

席 股 东 会 有 表 决 权 的 股 份 总

公告编号：2025-023

决权的股份总数。

挂牌公司董事会、独立董事和

符合有关条件的股东可以向公

司股东征集其在股东大会上的

投票权。

数。

公司控股子公司不得取得本公

司的股份。确因特殊原因持有

股份的，应当在一年内依法消

除该情形。前述情形消除前，相

关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不

计入出席股东会有表决权的股

份总数。

公司董事会、持有百分之三以

上已发行有表决权股份的股东

或者依照法律法规或者中国证

监会的规定设立的投资者保护

机 构 可 以 公 开 征 集 股 东 投 票

权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。

第八十四条 股东大会审议有

关关联交易事项时，关联股东

应提出回避申请，否则其他知

情股东也有权向股东大会要求

第八十八条 股东会审议有关

关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有

公告编号：2025-023

关联股东回避。

董事会应根据法律、法规和全

国中小企业股份转让系统有限

责任公司的规定，对拟提交股

东大会审议的有关事项是否构

成关联交易作出判断。如经董

事会判断，拟提交股东大会审

议的有关事项构成关联交易，

则董事会应以书面形式通知关

联股东。

董事会应在发出股东大会通知

前，完成前款规定的工作，并在

股东大会的通知中对涉及拟审

议 议 案 的 关 联 方 情 况 进 行 披

露。

股东与股东大会拟审议事项有

关联关系并回避表决的，其所

持有表决权的股份不计入出席

股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总

数。全体股东均为关联方的除

外。

效表决总数；股东会决议的公

告应当充分披露非关联股东的

表决情况。

第八十六条 董事、监事提名的

第九十条 董事、监事候选人名

公告编号：2025-023

方式和程序：

（一）在章程规定的人数范围

内，由董事会提出选任董事的

建议名单，经董事会决议通过

后，然后由董事会向股东大会

提出董事候选人提交股东大会

选举；由监事会提出选任非职

工代表监事的建议名单，经监

事会决议通过后，然后由监事

会向股东大会提出监事候选人

提交股东大会选举。

（二）持有或者合并持有公司

3%以上股份的股东可以提出董

事候选人或由股东代表出任的

监事候选人，但提名的人数必

须符合章程的规定。

单以提案的方式提请股东会表

决。

股东会就选举董事、监事进行

表决时，根据本章程的规定或

者股东会的决议，可以实行累

积投票制。

第八十七条 股东大会对所有

提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，按提案提出

的时间顺序进行表决。除因不

可抗力等特殊原因导致股东大

会中止或不能作出决议外，股

第九十一条 除累积投票制外，

股东会将对所有提案进行逐项

表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序

进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或者不

公告编号：2025-023

东大会不得对提案进行搁置或

不予表决。

能作出决议外，股东会将不会

对 提 案 进 行 搁 置 或 者 不 予 表

决。

第八十八条 股东大会审议提

案时，不得对提案进行修改，否

则，有关变更应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东大

会上进行表决。

第九十三条 股东会审议提案

时，不得对提案进行修改，否

则，有关变更应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东会

上进行表决。

第八十九条 股东大会采取记

名方式投票表决。

第九十四条 股东会采取记名

方式投票表决。

第九十条 股东大会对提案进

行表决前，应当推举两名代表

参加计票和监票。审议事项与

股东有利害关系的，相关股东

及代理人不得参加计票、监票。

第九十六条 股东会对提案进

行表决前，应当推举两名代表

参加计票和监票。审议事项与

股东有利害关系的，相关股东

及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应

当由股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表

决结果，决议的表决结果载入

会议记录。

通过网络或者其他方式投票的

公司股东或者其代理人，可以

公告编号：2025-023

查验自己的投票结果。

第九十一条 出席股东大会的

股东，应当对提交表决的提案

发表以下意见之一：同意、反对

或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票均视为投

票人放弃表决权利，其所持股

份数的表决结果应计为"弃权

"。

第九十九条 出席股东会的股

东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或

弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票均视为投

票人放弃表决权利，其所持股

份数的表决结果应计为"弃权

"。

第九十三条 股东大会应当及

时做出决议，决议中应列明出

席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占

公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比

例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细

内容。

第一百〇一条 股东会决议应

当及时公告，公告中应列明出

席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占

公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比

例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细

内容。

第九十四条 提案未获通过，或

者本次股东大会变更前次股东

大会决议的，应当在股东大会

决议中作特别提示。

第一百〇二条 提案未获通过，

或者本次股东会变更前次股东

会决议的，应当在股东会决议

中作特别提示。

公告编号：2025-023

第九十五条 股东大会通过有

关董事、监事选举提案的，新任

董事、监事就任时间为股东大

会通过决议之日，由职工代表

出任的监事为职工代表大会通

过决议之日。

第一百〇三条 股东会通过有

关董事、监事选举提案的，新任

董事、监事就任时间为股东会

通过决议之日，由职工代表出

任的监事为职工代表大会通过

决议之日。

第九十六条 股东大会通过有

关派现、送股或资本公积转增

股本提案的，公司应在股东大

会结束后两个月内实施具体方

案。

第一百〇四条 股东会通过有

关派现、送股或资本公积转增

股本提案的，公司应在股东会

结 束 后 两 个 月 内 实 施 具 体 方

案。

第九十七条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担

任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限

制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期

满未逾五年，或因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企

第一百〇五条 公司董事为自

然人，有下列情形之一的，不能

担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限

制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二

公告编号：2025-023

业的董事或者厂长、总经理，对

该公司、企业的破产负有个人

责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债

务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券

市场禁入措施或者认定为不适

当人选，期限尚未届满；或被全

国股转公司或者证券交易所采

取 认 定 其 不 适 合 担 任 公 司 董

事、监事、高级管理人员的纪律

处分，期限尚未届满；

（七）因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查，尚未有

明确结论意见的；

年；

（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、总经理，对

该公司、企业的破产负有个人

责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业

执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债

务到期未清偿被人民法院列为

失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券

市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认

定 为 不 适 合 担 任 挂 牌 公 司 董

事、监事、高级管理人员等，期

限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规

公告编号：2025-023

（八）法律、行政法规或部门规

章或中国证监会和全国股转公

司规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派无效。董事在

任职期间出现本条情形的，公

司解除其职务。

范性文件、全国股转系统业务

规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条

情形的，公司解除其职务。

第九十八条 董事由股东大会

选举或更换，任期三年。董事任

期届满，可连选连任。董事在任

期届满以前，股东大会不能无

故解除其职务。

董事任期自股东大会通过选举

董事议案起计算，至本届董事

会任期届满时为止。

董事可以由总经理或者其他高

级管理人员兼任。

董事任期届满未及时改选，在

改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

第一百〇六条 董事由股东会

选举或更换，并可在任期届满

前由股东会解除其职务。董事

任期三年，任期届满可连选连

任。

董事任期届满未及时改选，或

者董事在任期内辞任导致董事

会成员低于法定人数的，在改

选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职

务。

公告编号：2025-023

第九十九条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司

负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资

金以其个人名义或者其他个人

名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，

未经股东大会或董事会同意，

将公司资金借贷给他人或者以

公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定

或未经股东大会同意，与本公

司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得

利用职务便利，为自己或他人

谋 取 本 应 属 于 公 司 的 商 业 机

会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

第一百〇八条 董事应当遵守

法律法规和本章程的规定，对

公司负有忠实义务，应当采取

措施避免自身利益与公司利益

冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

董 事 对 公 司 负 有 下 列 忠 实 义

务：

（一）不得侵占公司财产、挪用

公司资金；

（二）不得将公司资金以其个

人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者

收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自

己或者他人谋取属于公司的商

业机会，但向董事会和股东会

报告并经董事会和股东会决议

通过，或者公司根据法律法规

或者本章程的规定，不能利用

该商业机会的除外；

公告编号：2025-023

（七）不得接受与公司交易的

佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损

害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义

务。

董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收

入，应当归公司所有；给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

（五）未向董事会和股东会报

告，并经董事会和股东会决议

通过，不得自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交

易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损

害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收

入，应当归公司所有；给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负

有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行

使公司赋予的权利，以保证公

司的商业行为符合国家法律、

行政法规以及国家各项经济政

策的要求；

第一百〇九条 董事应当遵守

法律法规和本章程的规定，对

公司负有勤勉义务，执行职务

应当为公司的最大利益尽到管

理者通常应有的合理注意。

董 事 对 公 司 负 有 下 列 勤 勉 义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行

公告编号：2025-023

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营

管理状况；

（四）应审慎对待和严格控制

公司对控股股东及关联方提供

担保产生的债务风险，并对违

规或失当的担保产生的损失依

法承担连带责任，但经证明在

表决时曾表明异议并记载于会

议记录的，该董事可以免除责

任。

（五）应当对公司定期报告签

署书面确认意见。保证公司所

披露的信息真实、准确、完整。

（六）应当如实向监事会提供

有关情况和资料，不得妨碍监

事会或者监事行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他勤勉义

务。

使公司赋予的权利，以保证公

司的商业行为符合国家法律法

规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营

管理状况；

（四）应当对公司定期报告签

署书面确认意见,保证公司所

披露的信息真实、准确、完整。

（五）应当如实向监事会提供

有关情况和资料，不得妨碍监

事会行使职权。

（六）法律法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条 董事连续两次

未能亲自出席，也不委托其他

第一百一十条 董事连续两次

未能亲自出席，也不委托其他

公告编号：2025-023

董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议

股东大会予以撤换。

董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议

股东会予以撤换。

第一百零二条 董事可以在任

期届满以前提出辞职。董事辞

职应向董事会提交书面辞职报

告。董事不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事

会低于法定最低人数时，在改

选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程规定，履行董事

职务。发生上述情形的，公司应

当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职

自 辞 职 报 告 送 达 董 事 会 时 生

效。

第一百一十一条 董事可以在

任期届满以前提出辞任。董事

辞任应向公司提交书面辞任报

告，公司收到辞任报告之日辞

任生效，公司将在两个交易日

内披露有关情况。董事不得通

过辞任等方式规避其应当承担

的职责。

如因董事的辞任导致公司董事

会成员低于法定最低人数时，

在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则和本章程规定，履

行董事职务。

发生上述情形的，公司应当在

两个月内完成董事补选。

第一百零三条 董事辞职生效

或者任期届满，应向董事会办

第一百一十三条 董事辞任生

效或者任期届满，应向董事会

公告编号：2025-023

妥所有移交手续，其对公司和

股东承担的忠实义务，在任期

结束后并不当然解除，在本章

程 规 定 的 合 理 期 限 内 仍 然 有

效。

离任董事对公司商业秘密的保

密义务在其任期结束后仍然有

效，直至该秘密成为公开信息；

其他义务的持续期应当根据公

平原则决定，取决于事件发生

时与离任之间时间的长短，以

及与公司的关系在何种情形和

条件下结束。

办妥所有移交手续，其对公司

和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在本

章程规定的合理期限内仍然有

效。

离任董事对公司商业秘密的保

密义务在其任期结束后仍然有

效，直至该秘密成为公开信息；

其他义务的持续期应当根据公

平原则决定，取决于事件发生

时与离任之间时间的长短，以

及与公司的关系在何种情形和

条件下结束。

第一百零五条 董事应对董事

会的决议承担责任。董事会的

决议违反法律、行政法规或本

章程、股东大会决议，致使公司

遭受严重损失的，参与决议的

董事对公司承担赔偿责任。但

经证明在表决时曾表明异议并

记载于会议记录的，该董事可

以免除责任。

第一百一十五条 董事应对董

事会的决议承担责任。董事会

的 决 议 违 反 法 律 法 规 或 本 章

程、股东会决议，致使公司遭受

严重损失的，参与决议的董事

对公司承担赔偿责任。但经证

明在表决时曾表明异议并记载

于会议记录的，该董事可以免

除责任。

公告编号：2025-023

第一百零六条 董事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百一十六条 董事执行公

司职务时违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过

失的，也应当承担赔偿责任。

第一百零七条 公司设董事会。

董事会由五名董事组成，股东

代表董事三名由股东大会选举

产生，职工代表董事两名由职

工代表大会选举产生。

第一百一十七条 公司设董事

会。董事会由五名董事组成，股

东代表董事三名由股东会选举

产生，职工代表董事两名由职

工代表大会选举产生。

第一百零九条 董事会行使下

列职权：

（一）召集股东大会，并向股东

大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和

投资方案；

（四）制订公司的年度财务预

算方案、决算方案；

第一百一十九条 董事会行使

下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会

报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和

投资方案；

（四）制订公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

公告编号：2025-023

（五）制订公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（六）编制公司定期报告或定

期报告摘要；

（七）制订公司增加或者减少

注册资本、发行债券或其他证

券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购

本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、委托理财等事

项；

（十）决定公司内部管理机构

的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总

经理、董事会秘书；根据总经理

的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（五）制订公司增加或者减少

注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构

的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司

总经理及其报酬事项，并根据

总经理的提名决定聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人

等 高 级 管 理 人 员 及 其 报 酬 事

项；

（九）制定公司的基本管理制

度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）对公司治理机制是否

给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结

构是否合理、有效等情况，进行

讨论、评估；

（十二）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业

公告编号：2025-023

（十二）制订公司的基本管理

制度；

（十三）制订公司章程的修改

方案；

（十四）向股东大会提请聘请

或更换为公司审计的会计师事

务所；

（十五）听取公司总经理的工

作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否

给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结

构是否合理、有效等情况，进行

讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和

制止控股股东及关联方占用或

者转移公司资金、资产及其他

资源的行为，以保护公司及其

他股东的合法权益；

（十八）法律、行政法规、部门

规章或公司章程授予的其他职

权。

务规则、本章程或者股东会授

予的其他职权。

公告编号：2025-023

第一百一十条 公司董事会应

当就注册会计师对公司财务报

告出具的非标准审计意见向股

东大会作出说明。

第一百二十条 公司董事会应

当就注册会计师对公司财务报

告出具的非标准审计意见向股

东会作出说明。

第一百一十一条 董事会制定

董事会议事规则，以确保董事

会落实股东大会决议，提高工

作效率，保证科学决策。

第一百二十一条 公司制定董

事 会 议 事 规 则 作 为 本 章 程 附

件，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学

决策。

第一百一十二条 董事会应当

确定对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易的权限，建立严

格的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专

业人士进行评估，并报股东大

会批准。

第一百二十二条 董事会应当

确定对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易的权限，建立严

格的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专

业人士进行评估，并报股东会

批准。

第一百一十三条 董事会在股

东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财

等事项。

第一百二十三条 董事会在股

东会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财等

事项。

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第一百一十五条 董事会有权

审批本章程第四十八条规定的

应由股东大会批准以外的其他

对外担保事项。董事会审议担

保事项时，必须经出席董事会

会议的三分之二以上董事审议

同意。未经董事会或股东大会

批准，公司不可对外提供担保。

第一百二十五条 董事会有权

审批本章程第五十一条规定的

应由股东会批准以外的其他对

外担保事项。董事会审议担保

事项时，必须经出席董事会会

议的三分之二以上董事审议同

意。未经董事会或股东会批准，

公司不可对外提供担保。

第一百一十七条 公司董事长

不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百二十七条 董事长召集

和主持董事会会议，检查董事

会决议的实施情况。公司董事

长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推

举一名董事履行职务。

第一百一十九条 有下列情形

之一的，董事长应当自接到提

议后十日内，召集和主持临时

董事会会议：

（一）三分之一以上董事联名

提议；

（二）监事会提议时；

（三）代表十分之一以上表决

第一百二十九条 代表十分之

一以上表决权的股东、三分之

一以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董

事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 十 日

内，召集和主持董事会会议。

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权的股东提议时；

（四）总经理提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）本章程规定的其他情形。

第一百二十一条 董事会会议

通知至少应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提

案）

；

（四）会议召集人和主持人、临

时 会 议 的 提 议 人 及 其 书 面 提

议；

（五）董事表决所必需的会议

材料；

（六）董事应当亲自出席或者

委托其他董事代为出席会议的

要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述

第（一）、

（二）项内容，以及情

况紧急需要尽快召开董事会临

第一百三十一条 董事会会议

通知至少应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述

第（一）、

（二）项内容，以及情

况紧急需要尽快召开董事会临

时会议的说明。

公告编号：2025-023

时会议的说明。

第一百二十二条 董事会会议

应有过半数的董事出席方可举

行。董事会作出决议，必须经全

体董事的过半数通过，但本章

程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人

一票。

第一百三十二条 董事会会议

应有过半数的董事出席方可举

行。董事会作出决议，必须经全

体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人

一票。

第一百二十三条 董事与董事

会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足三人的，应

将该事项提交股东大会审议。

第一百三十三条 董事与董事

会 会 议 决 议 事 项 有 关 联 关 系

的，应当及时向董事会书面报

告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权，其表决权

不计入表决权总数。该董事会

会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足三人的，应

将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条 董事会决议

第一百三十四条 董事会决议

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表决方式为记名投票式表决或

举手表决。

董事会临时会议在保障董事充

分表达意见的前提下，可以用

通讯方式进行并作出决议，但

应在事后签署董事会决议和会

议记录。

表决方式为记名投票式表决或

举手表决。

公司董事会会议采用现场会议

的方式召开，董事会临时会议

在保障董事充分表达意见的前

提下，可以用电子通讯方式召

开并作出决议，但应在事后签

署董事会决议和会议记录。

第一百二十六条 董事会应当

对会议所议事项的决定做成会

议记录，董事会会议记录应当

真实、准确、完整。出席会议的

董事、信息披露负责人和记录

人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案

保存，保存期限不少于十年。

第一百三十六条 董事会应当

对会议所议事项的决定做成会

议记录，董事会会议记录应当

真实、准确、完整。出席会议的

董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案

保存，保存期限不少于十年。

第一百二十七条 董事会会议

记录至少包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、

地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

第一百三十七条 董事会会议

记录至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和

召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受

他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事

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（四）董事亲自出席和受托出

席的情况；

（五）关于会议程序和召开情

况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董

事对有关事项的发言要点和主

要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和

表决结果（说明具体的同意、反

对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载

的其他事项。

（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方

式和结果（表决结果应载明赞

成、反对或者弃权的票数）。

第一百二十九条 本章程第九

十七条关于不得担任董事的情

形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的

忠实义务和第一百条（五）～

（七）关于勤勉义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

财 务 负 责 人 作 为 高 级 管 理 人

员，除符合前款规定外，还应当

具备会计师以上专业技术职务

第一百三十九条 本章程第一

百〇五条关于不得担任董事的

情形、同时适用于高级管理人

员。

第一百四十条 公司高级管理

人员应当忠实履行职务，维护

公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务和

勤勉义务的规定，同时适用于

高级管理人员。

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资格，或者具有会计专业知识

背 景 并 从 事 会 计 工 作 三 年 以

上。

财 务 负 责 人 作 为 高 级 管 理 人

员，除符合前款规定外，还应当

具备会计师以上专业技术职务

资格，或者具有会计专业知识

背 景 并 从 事 会 计 工 作 三 年 以

上。

第一百三十二条 总经理对董

事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管

理工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营

计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构

设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制

度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解

聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或解聘除应由

董事会决定聘任或解聘以外的

第一百四十三条 总经理对董

事会负责，根据公司章程的规

定 或 者 董 事 会 的 授 权 行 使 职

权。总经理列席董事会会议。

总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管

理工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营

计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构

设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制

度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解

公告编号：2025-023

负责管理人员；

（八）提议召开董事会临时会

议；

（九）在本章程规定或者董事

会授权的范围内，决定公司交

易事项，收购出售资产、资产抵

押、关联交易等事项。

（十）本章程或董事会授予的

其他职权。

总经理列席董事会会议。

聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或解聘除应由

董事会决定聘任或解聘以外的

负责管理人员；

（八）提议召开董事会临时会

议

（九）在本章程规定或者董事

会授权的范围内，决定公司交

易事项，收购出售资产、资产抵

押、关联交易等事项。

（十）本章程或董事会授予的

其他职权。

第一百三十七条 公司设董事

会秘书，负责公司股东大会和

董事会会议的筹备、文件保管、

信息披露以及公司股东资料管

理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有

关规定。

第一百四十八条 公司由董事

会秘书负责信息披露事务、股

东会和董事会会议的筹备、投

资者关系管理、文件保管、股东

资料管理等工作。董事会秘书

应当列席公司的董事会和股东

会。

董事会秘书空缺期间，公司应

当指定一名董事或者高级管理

人员代行信息披露事务负责人

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职责，并在三个月内确定信息

披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代

行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、

部门规章、全国股转系统业务

规则及本章程的有关规定。

第一百三十八条 公司与公司

总经理及其他高级管理人员均

依法订立劳动合

同或劳务合同，约定各自的岗

位职责、权利和义务。

公司总经理和其他高级管理人

员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百四十九条 公司与公司

总经理及其他高级管理人员均

依 法 订 立 劳 动 合 同 或 劳 务 合

同，约定各自的岗位职责、权利

和义务。

高级管理人员执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存

在故意或者重大过失的，也应

当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时

违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百四十条 本章程第九十

第一百五十一条 本章程第一

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七 条 关 于 不 得 担 任 董 事 的 规

定，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理

人员不得兼任监事。

百〇五条关于不得担任董事的

规定，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理

人员不得兼任监事。

第一百四十一条 监事应当遵

守法律、行政法规和本章程，对

公 司 负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义

务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

第一百五十二条 监事应当遵

守法律法规和本章程，对公司

负有忠实义务和勤勉义务，不

得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的

规定，同时适用于监事。

第一百四十三条 监事任期届

满未及时改选，或者监事在任

期内辞职导致监事会成员低于

法定人数，或职工代表监事辞

职导致职工代表监事人数少于

监事会成员的三分之一；在改

选出的监事就任前，原监事仍

应当依照法律、行政法规和本

章程的规定，履行监事职务。发

生上述情形的，公司应当在 2 个

第一百五十四条 监事任期届

满未及时改选，或者监事在任

期内辞职导致监事会成员低于

法定人数，或职工代表监事辞

职导致职工代表监事人数少于

低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依

照法律法规和本章程的规定，

履行监事职务。发生上述情形

的，公司应当在两个月内完成

公告编号：2025-023

月内完成监事补选。

监事不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。

监事补选。

监事不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。

第一百四十四条 监事应当保

证公司披露的信息真实、准确、

完整。

第一百五十五条 监事应当保

证公司披露的信息真实、准确、

完整，并对定期报告签署书面

确认意见。

第一百四十七条 监事执行公

司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百五十八条 监事执行公

司职务时违反法律法规、部门

规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百四十八条 公司设监事

会，监事会由三名监事组成，监

事会对股东大会负责。

监事会包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中职工

代表的比例不低于三分之一。

监事会中的股东代表由公司股

东大会选举产生，监事会中的

职工代表由公司职工通过职工

代表大会选举产生。

第一百五十九条 公司设监事

会，监事会由三名监事组成，监

事会对股东会负责。

监事会包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中职工

代表的比例不低于三分之一。

监事会中的股东代表由公司股

东会选举产生，监事会中的职

工代表由公司职工通过职工代

表大会选举产生。

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第一百五十条 监事会行使下

列职权：

（一）应当对董事会编制的公

司定期报告进行审核并提出书

面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本章程

或者股东大会决议的董事、高

级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求

董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，

在董事会不履行《公司法》规定

的召集和主持股东大会职责时

召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）提议召开董事会临时会

议；

（八）依照《公司法》第一百五

第一百六十一条 监事会行使

下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，

对违反法律法规、本章程或者

股东会决议的董事、高级管理

人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求

董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在

董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东会职责时召集

和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）提议召开董事会临时会

议；

（七）依照《公司法》第一百八

十九条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；

（八）本章程规定的其他职权。

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十一条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所

等专业机构协助其工作，费用

由公司承担。

（十）要求公司董事、高级管理

人员出席监事会会议并解答监

事会关注的问题；

（十一）负责对控股股东、其他

关 联 方 占 用 或 者 转 移 公 司 资

金、资产及其他资源的日常监

督，指导和检查公司建立的防

止控股股东及其他关联方资金

占用的内部控制制度和相关措

施，对报送监管机构公开披露

的控股股东、其他关联方占用

或者转移公司资金、资产及其

他资源的有关资料和信息进行

审核；

（十二）法律、行政法规、部门

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规章、本章程或股东大会授予

的其他职权。

第一百五十一条 监事会每六

个月至少召开一次会议，应于

会议召开日十日前通知全体监

事；监事可以提议召开监事会

临时会议，临时会议通知应于

会议召开日前三日发出；每届

监事会第一次会议可于会议召

开日当日通知全体监事。

监事会决议应当由过半数监事

通过。

第一百六十二条 监事会每六

个月至少召开一次会议，应于

会议召开日十日前通知全体监

事。监事可以提议召开监事会

临时会议，临时会议通知应于

会议召开日前三日发出。

监事会决议应当由过半数监事

通过。

第一百五十三条 监事会制定

监事会议事规则，明确监事会

的议事方式和表决程序，以确

保监事会的工作效率和科学决

策。监事会议事规则作为本章

程的附件，由监事会拟定，股东

大会批准。

第一百六十四条 公司制定监

事会议事规则，明确监事会的

议事方式和表决程序，以确保

监 事 会 的 工 作 效 率 和 科 学 决

策。监事会议事规则作为本章

程的附件，由监事会拟定，股东

会批准。

第一百五十四条 监事会应当

将所议事项的决定做成会议记

录，监事会会议记录应当真实、

第一百六十五条 监事会应当

将所议事项的决定做成会议记

录，监事会会议记录应当真实、

公告编号：2025-023

准确、完整。出席会议的监事、

记 录 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签

名。

会 议 记 录 包 括 会 议 召 开 的 日

期、地点和召集人姓名、出席监

事的姓名以及受他人委托出席

监事会的监事姓名、会议议程、

监事发言要点、每一决议事项

的表决方式和结果（表决结果

应载明赞成、反对或弃权的票

数）

。

监事有权要求在记录上对其在

会议上的发言作出某种说明性

记载。监事会会议记录作为公

司档案至少保存十年。

准确、完整。出席会议的监事应

当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在

会议上的发言作出某种说明性

记载。监事会会议记录作为公

司档案至少保存十年。

第一百五十五条 公司应严格

按照法律、法规、规章和本章程

的规定，真实、准确、完整、及

时、持续地披露信息。

第一百六十六条 公司应严格

按照法律法规、部门规章和本

章程的规定，真实、准确、完整、

及时、持续地披露信息。

第一百五十六条 公司应依法

披露定期报告和临时报告。其

中定期报告包括年度报告和半

第一百六十七条 公司应依法

披露定期报告和临时报告。其

中定期报告包括年度报告和中

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年度报告；临时报告包括股东

大会决议公告、董事会决议公

告、监事会决议公告以及其他

重大事项。

期报告；临时报告是指自取得

挂牌同意函之日起，公司及其

他信息披露义务人按照法律法

规和中国证监会、全国股转公

司有关规定发布的除定期报告

以外的公告。

第一百五十七条 公司应在全

国中小企业股份转让系统指定

的信息披露平台披露信息。公

司在其他媒体发布信息的时间

不得先于前述指定网站。

第一百六十八条 公司应在全

国股转系统指定的信息披露平

台披露信息。公司在其他媒体

发布信息的时间不得先于前述

指定网站。

第一百六十一条 投资者关系

管理的工作内容为，在遵循公

开信息披露原则的前提下，及

时向投资者披露影响其决策的

相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公

司的发展方向、发展规划、竞争

战略和经营方针等 ；

（二）本章程第一百五十六条

规定的信息披露内容；

（三）公司依法可以披露的经

第一百七十三条 投资者关系

管理的工作内容为，在遵循公

开信息披露原则的前提下，及

时向投资者披露影响其决策的

相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公

司的发展方向、发展规划、竞争

战略和经营方针等 ；

（二）本章程第一百六十七条

规定的信息披露内容；

（三）公司依法可以披露的经

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营管理信息，包括生产经营状

况、财务状况、新产品或新技术

的研究开发、经营业绩、股利分

配等；公司如委托分析师或其

他独立机构发表投资价值分析

报告的，刊登该投资价值分析

报告时应在显著位置注明“本

报告受公司委托完成”的字样。

（四）公司依法可以披露的重

大事项，包括公司的重大投资

及其变化、资产重组、收购兼

并、对外合作、对外担保、重大

合同、关联交易、重大诉讼或仲

裁、管理层变动以及大股东变

化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

营管理信息，包括生产经营状

况、财务状况、新产品或新技术

的研究开发、经营业绩、股利分

配等；公司如委托分析师或其

他独立机构发表投资价值分析

报告的，刊登该投资价值分析

报告时应在显著位置注明“本

报告受公司委托完成”的字样。

（四）公司依法可以披露的重

大事项，包括公司的重大投资

及其变化、资产重组、收购兼

并、对外合作、对外担保、重大

合同、关联交易、重大诉讼或仲

裁、管理层变动以及大股东变

化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百六十二条 公司应积极

建立健全投资者关系管理工作

制度，通过多种形式主动加强

与股东特别是社会公众股股东

的沟通和交流。

第一百七十四条 公司应积极

建立健全投资者关系管理工作

制度，通过多种形式主动加强

与股东特别是社会公众股股东

的沟通和交流。

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如公司与投资者发生纠纷，公

司将首先积极协商处理，切实

保护投资者合法权益。对于无

法协商解决的纠纷，投资者可

以依法向有管辖权的人民法院

提起诉讼，或者按其届时与公

司达成的仲裁协议向仲裁机构

提起仲裁。

如公司与投资者发生纠纷，公

司将首先积极协商处理，切实

保护投资者合法权益。对于无

法协商解决的纠纷，投资者可

以依法向有管辖权的人民法院

提起诉讼

第一百六十三条 公司董事长

为投资者关系管理事务的第一

负责人，董事会秘书具体负责

公司投资者关系管理工作。

公司与投资者的沟通方式包括

但不限于：

（一） 公告，包括定期报告和

临时报告；

（二） 股东大会；

（三） 分析会议和业绩说明

会；

（四） 一对一沟通；

（五） 邮寄资料；

（六） 电话咨询；

第一百七十五条 公司董事长

为投资者关系管理事务的第一

负责人，董事会秘书具体负责

公司投资者关系管理工作。

公司与投资者的沟通方式包括

但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临

时报告；

（二）股东会；

（三）分析会议和业绩说明会；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）广告、宣传单或者其他宣

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（七） 广告、宣传单或者其他

宣传材料；

（八）媒体采访和报道；

（九）现场参观。

传材料；

（八）媒体采访和报道；

（九）现场参观。

第一百六十四条 公司依照法

律、行政法规和国家有关部门

的规定，制定公司的财务会计

制度。

第一百七十六条 公司依照法

律法规和国家有关部门和全国

股转公司的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百六十五条 公司在每一

会计年度前六个月结束后六十

天以内编制公司的半年度财务

报告；在每一会计年度结束后

一百二十天以内编制公司年度

财务报告。

上述财务会计报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规

定编制。

第一百七十七条 公司在每一

会计年度结束之日起四个月内

披露年度报告，在每一会计年

度上半年结束之日起两个月内

披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照

有关法律法规、中国证监会及

全 国 股 转 公 司 的 规 定 进 行 编

制。

第一百六十七条 公司分配当

年税后利润时，应当提取利润

的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不

第一百七十九条 公司分配当

年税后利润时，应当提取利润

的百分之十列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的百分之五十以

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再提取。

公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应

当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公

积金后，经股东大会决议，还可

以从税后利润中提取任意公积

金。

公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配，但本章程规

定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公

司弥补亏损和提取法定公积金

之前向股东分配利润的，股东

必须将违反规定分配的利润退

还公司。

公司持有的本公司股份不参与

分配利润。

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应

当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公

积金后，经股东会决议，还可以

从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积

金。

公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配，但本章程规

定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分

配利润的，股东应当将违反规

定分配的利润退还公司；给公

司造成损失的，股东及负有责

任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与

分配利润。

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第一百六十八条 公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大

公司生产经营或者转为增加公

司资本。但是，资本公积金不得

用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留

存的该项公积金不少于转增前

公司注册资本的 25%。

第一百八十条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公

司生产经营或者转为增加公司

资本。

公积金弥补公司亏损，先使用

任意公积金和法定公积金；仍

不能弥补的，可以按照规定使

用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，

所留存的该项公积金不少于转

增前公司注册资本的百分之二

十五。

第一百六十九条 公司股东大

会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议

后，公司董事会须在股东大会

召开后两个月内完成股利（或

股票）的派发事项。

第一百八十一条 公司股东会

对利润分配方案作出决议后，

公司董事会须在股东会召开后

两个月内完成股利（或股份）的

派发事项。

第一百七十条 公司利润分配

政策为以分配现金红利或配送

股票的方式按持股比例分配的

原则，经股东大会审议通过后

进行分配。

第一百八十二条 公司利润分

配政策为以分配现金红利或配

送股票的方式按持股比例分配

的原则，经股东会审议通过后

进行分配。

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第一百七十一条 公司聘用取

得“从事证券相关业务资格”的

会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务，聘期一年，可

以续聘。

第一百八十三条 公司聘用符

合《证券法》规定的会计师事务

所进行会计报表审计等业务，

聘期一年，可以续聘。

第一百七十二条 公司聘用会

计师事务所必须由股东大会决

定，董事会不得在股东大会决

定前委任会计师事务所。

第一百八十四条 公司聘用、解

聘会计师事务所必须由股东会

决定，董事会不得在股东会决

定前委任会计师事务所。

第一百七十四条 会计师事务

所 的 审 计 费 用 由 股 东 大 会 决

定。

第一百八十六条 会计师事务

所的审计费用由股东会决定。

第一百七十八条 公司召开股

东大会的会议通知，以专人送

达、邮寄、传真、公告等方式进

行。

第一百九十条 公司召开股东

会的会议通知，以公告方式进

行。

第一百八十二条 因意外遗漏

未向某有权得到通知的人送达

会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的

决议并不因此无效。

第一百九十四条 因意外遗漏

未向某有权得到通知的人送出

会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的

决议并不仅因此无效。

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第一百八十四条 公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，

并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清

单。公司应当自作出合并决议

之日起十日内通知债权人，并

于三十日内在报纸上公告。债

权人自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百九十七条 公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，

并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清

单。公司应当自作出合并决议

之日起十日内通知债权人，并

于三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三

十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百八十六条 公司分立，其

财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起十日内通知

债权人，并于三十日内在报纸

上公告。

第一百九十九条 公司分立，其

财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起十日内通知

债权人，并于三十日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第一百八十八条 公司需要减

少注册资本时，必须编制资产

第二百〇一条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负

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负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本

决 议 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权

人，并于三十日内在报纸上公

告。债权人自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，有

权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低

于法定的最低限额。

债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注

册资本决议之日起十日内通知

债权人，并于三十日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知

之日起三十日内，未接到通知

的自公告之日起四十五日内，

有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照

股东出资或者持有股份的比例

相应减少出资额或者股份，法

律或者章程另有规定的除外。

第一百九十条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的经营期限

届满或者本章程规定的其他解

散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需

要解散；

第二百〇五条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的经营期限

届满或者本章程规定的其他解

散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需

要解散；

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（四）依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重

困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径

不能解决的，持有公司全部股

东表决权 10%以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

（四）依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重

困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径

不能解决的，持有公司全部股

东 表 决 权 百 分 之 十 以 上 的 股

东，可以请求人民法院解散公

司。

公 司 出 现 前 款 规 定 的 解 散 事

由，应当在十日内将解散事由

通过国家企业信用信息公示系

统予以公示。

第一百九十一条 公司因本章

程第一百九十条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散

事由出现之日起十五日内成立

清算组，开始清算。清算组由董

事或者股东大会确定的人员组

成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法

第二百〇七条 公司因本章程

第二百〇五条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当清算。董

事为公司清算义务人，应当在

解散事由出现之日起十五日内

组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章

程另有规定或者股东会决议另

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院指定有关人员组成清算组进

行清算。

选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义

务，给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条 清算组应当

自成立之日起十日内通知债权

人，并于六十日内在报纸上公

告。债权人应当自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知

书 的 自 公 告 之 日 起 四 十 五 日

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债

权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登

记。

在申报债权期间，清算组不得

对债权人进行清偿。

第二百〇九条 清算组应当自

成 立 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权

人，并于六十日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人应当自接到通知

书之日起三十日内，未接到通

知书的自公告之日起四十五日

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债

权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登

记。

在申报债权期间，清算组不得

对债权人进行清偿。

第一百九十四条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制定清算

方案，并报股东大会或者人民

第二百一十条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，应当制定清算方

案，并报股东会或者人民法院

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法院确认。

公 司 财 产 在 分 别 支 付 清 算 费

用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，

清偿公司债务后的剩余财产，

公司按照股东持有的股份比例

分配。

清算期间，公司存续，但不能开

展与清算无关的经营活动。公

司 财 产 在 未 按 前 款 规 定 清 偿

前，将不会分配给股东。

确认。

公 司 财 产 在 分 别 支 付 清 算 费

用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，

清偿公司债务后的剩余财产，

公司按照股东持有的股份比例

分配。

清算期间，公司存续，但不能开

展与清算无关的经营活动。公

司 财 产 在 未 按 前 款 规 定 清 偿

前，将不会分配给股东。

第一百九十五条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向

人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产

后，清算组应当将清算事务移

交给人民法院。

第二百一十一条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向

人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清

算组应当将清算事务移交给人

民法院指定的破产管理人。

第一百九十六条 公司清算结

束后，清算组应当制作清算报

告，报股东大会或者人民法院

第二百一十二条 公司清算结

束后，清算组应当制作清算报

告，报股东会或者人民法院确

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确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记，公告公司终

止。

认，并报送公司登记机关，申请

注销公司登记。

第一百九十七条 清算组成员

应当忠于职守，依法履行清算

义务。

清算组成员不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得

侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过

失给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二百一十三条 清算组成员

履行清算职责，负有忠实义务

和勤勉义务。

清 算 组 成 员 怠 于 履 行 清 算 职

责，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任；因故意或者重大

过失给债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百九十九条 有下列情形

之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、

行政法规修改后，章程规定的

事项与修改后的法律、行政法

规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与

章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百一十五条 有下列情形

之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律法

规修改后，章程规定的事项与

修改后的法律、行政法规的规

定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与

章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百条 股东大会决议通过

第二百一十六条 股东会决议

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的章程修改事项应经主管机关

审批的，须报主管机关批准；涉

及公司登记事项的，依法办理

变更登记。

通过的章程修改事项应经主管

机关审批的，须报主管机关批

准；涉及公司登记事项的，依法

办理变更登记。

第二百零一条 董事会依照股

东大会修改章程的决议和有关

主管机关的审批意见修改本章

程。

第二百一十七条 董事会依照

股东会修改章程的决议和有关

主管机关的审批意见修改本章

程。

第二百零四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额 50%以上

的股东；持有股份的比例虽然

不足 50%，但依其持有的股份所

享有的表决权已足以对股东大

会 的 决 议 产 生 重 大 影 响 的 股

东。

（二）实际控制人，是指虽不是

公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际

支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、

第二百二十条 释义

（一）控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额 50%以上

的股东；或者持有股份的比例

虽然未超过 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的

股东。

（二）实际控制人，是指通过投

资关系、协议或者其他安排，能

够 实 际 支 配 公 司 行 为 的 自 然

人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、

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高级管理人员与其直接或者间

接控制的企业之间的关系，以

及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而

具有关联关系。

高级管理人员与其直接或者间

接控制的企业之间的关系，以

及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而

具有关联关系。

第二百零六条 本章程以中文

书写，其他任何语种或不同版

本的章程与本章程有歧义时，

以在公司登记机关最近一次备

案的中文版章程为准。

第二百二十二条 本章程以中

文书写，其他任何语种或不同

版 本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧 义

时，以在公司登记机关最近一

次核准登记后的中文版章程为

准。

第二百零八条 本章程由公司

董事会负责解释。

第二百一十一条 本章程由公

司董事会负责解释，

。经股东会

审议通过后施行。

第二百零九条 本章程附件包

括股东大会议事规则、董事会

议事规则和监事会议事规则。

第二百二十五条 本章程附件

包括股东会议事规则、董事会

议事规则和监事会议事规则。

(二)新增条款内容

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果

由公司承受。

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本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意

相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事

责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以

向有过错的法定代表人追偿。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组

织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监

事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性

质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收

益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股

票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有

的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董

事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董

事依法承担连带责任。

第三十三条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级

管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

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（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报

告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者

投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之

日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公

司（以下简称“全国股转公司”

）认定的其他期间。

第三十七条 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适

用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。

第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议

不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司

法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十五条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成

损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应

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当对公司债务承担连带责任。

第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行

义务，维护公司利益。

第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系

损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变

更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大

事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提

供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短

线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、

对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

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（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司控股股东、实际控制人违反相关法律、法规及章程规

定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股

份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

第五十二条公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担

保外），应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上

的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计

总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最

近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。

第五十三条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列

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标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值

的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会

计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

本条所称“交易” 包括下列事项：

（一）购买或者出售资产

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营

等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

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第八十九条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北

交所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师

对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人

资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十二条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明

或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决

议。

第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方

式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为

准。

第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方

式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

第九十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其

他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务

方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇七条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述

人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得

担任公司监事。

第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解

任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司

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予以赔偿。

第一百七十二条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌

的，将充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投

资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投

资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金

选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主

动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安

排。

第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提

前四十五天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事

务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当

情形。

第一百九十五条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台

刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第二百〇二条 公司依照本章程第一百八十条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册

资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出

资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇一条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三

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十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任

意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利

润。

第二百〇三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本

的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原

状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇六条 公司有本章程第二百〇五条第（一）项、第

（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程

或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席

股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(三)删除条款内容

第三十条 若公司股份未获准在依法设立的证券交易所公开转

让，公司股东应以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式

向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当以书面形式及

时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户手续。

若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国

家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。

第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有

公告编号：2025-023

的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报

告。

第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联

关系损害公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信

义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司

和其他股东的利益。

公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的

规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十三条 公司应积极采取措施不断完善防范股东非经营性

资金占用长效机制，严格控制股东及其关联方占用或者转移公司

资金、资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务

或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人

提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能

力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或

者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由

放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的

债务。

公告编号：2025-023

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者

其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董

事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表

决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控

股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容

控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节

轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董

事应提请公司股东大会予以罢免。

第四十四条 公司与大股东、控股股东、实际控制人彻底实现

人员、资产、财务、机构、业务上的“五分开”

；公司在财务核算

和资金管理上，不得接受大股东、控股股东、实际控制人的直接

干预，更不得根据大股东、控股股东、实际控制人的指令调动资

金。

第四十五条 公司总经理、主管会计工作负责人、监事会以及

财务部等相关部门，具体对公司财务过程、资金流程等进行监

管，加强对公司日常财务行为的控制和监控，防止大股东、控股

股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况的发生。

第四十六条 公司应严格遵守公司章程和《对外担保管理制

度》的相关规定，规范公司对外担保行为，严格控制对外担保风

险。

公司对控股股东及其他关联方提供担保，须经股东大会审议

公告编号：2025-023

通过。股东大会审议为控股股东及其他关联方提供担保议案时，

相关股东应回避表决。

第五十二条 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌交易

后，公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本

章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以

特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外

的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第二百一十条 本章程除第八章外自公司股东大会审议通过之日

起生效，第八章“信息披露和投资者关系管理”自公司股份在全

国中小企业股份转让系统挂牌后开始生效。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前

述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为

准。

二、

修订原因

根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关

公告编号：2025-023

要求的工作提示”，公司按照《公司法》及股转公司《挂牌公司章程

（提示模板）对公司现有章程进行了修订。章程结构存在一定调整，

章程内容遵循全国中小企业股份转让系统相关规定进行了修订，其他

内容保持不变，详见以上修订内容。

三、

备查文件

（一）

经与会董事签字的第四届董事会第四次会议决议

（二）

原《公司章程》及修订后的《公司章程》

智房工业科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日