公告编号：2025-082
证券代码：874419 证券简称：振华海科 主办券商：首创证券
江苏振华海科装备科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《关于新<公司法>配套全国
股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章
程》的部分条款，具体内容如下：
1、因取消监事会，删除了部分条款中的“监事”
、
“监事会”、
“监事会会议
决议”
，部分条款中的“监事会”调整为“审计委员会”
；
2、
“股东大会”调整为“股东会”
；
3、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广
不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行公司
事务的董事，担任公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起 30 日内确定新的
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公告编号：2025-082
法定代表人。
第十条公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第十条股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第十一条本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第十二条本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监以及其他由董事会明确聘任
为公司高级管理人员的人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第十二条本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监以及其他由董事会明确聘任
为公司高级管理人员的人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
第十八条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；认购人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值人民币 1.00 元。
第十九条公司发行的股票，以人民币
标明面值。
第十八条公司股票采用记名方式，公
司挂牌后，公司发行的股份在中国证
券登记结算有限责任公司集中登记存
管。
第二十条公司股票采用记名方式，公
司发行的股份在中国证券登记结算有
限责任公司集中登记存管。
第二十一条公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
第二十三条公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
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或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助，公司实施员工持股计划的除外。为
公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全 体董事 的三分之二 以上通
过。
第二十二条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
第二十四条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。
第三十条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
6 个月时间限制。
第三十二条公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个
月时间限制。
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前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
第三十一条公司建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据，股东名册置备于公司。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十四条公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证
据，股东名册置备于公司。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
第三十六条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
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配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规部门规章或本章
程规定的其他权利。
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司
提出书面请求，说明目的，并提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份查
阅目的等情况后依据相关法律法规、
规范性文件及本章程的规定，按照股
东的要求予以提供。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起 15 日内书面答复
股东并说明理由。股东查阅会计账簿、
会计凭证，可以委托会计师事务所、律
师事务所等中介机构进行。公司股东
查阅、复制公司有关文件和资料时，对
涉及公司商业秘密以及其他需要保密
的文件，须在与公司签订保密协议后
查阅。股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定，并
承担泄露秘密的法律责任。
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第三十五条公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十八条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监 会的规 定履行信息 披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十九条持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
-
第四十条公司的控股股东、实际控制 -
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人不 得 利用其关 联关系损 害 公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司
和公司其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东及实际控制人不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和公司其他
股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益。
第四十一条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
第五十一条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任
的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十二条规
定的担保事项；
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（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准公司拟与关联人发
生的交易（公司获赠现金资产除外）金
额在 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准公司拟与关联人发
生的交易（公司获赠现金资产除外）金
额在 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易；
（十二）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
第四十二条公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过
第五十二条公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资
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公司最近一期经审计净资产的 50%，且
绝对金额超过 3,000 万元人民币；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）法律法规及公司章程规定的其
他需要股东大会审议通过的担保。
股东大会审议前款第（二）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。股东大会在审
议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）法律法规及公司章程规定的其
他需要股东会审议通过的担保。
股东会审议前款第（二）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。股东会在审议
为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过以上所
称“公司及公司控股子公司的对外担
保总额”
，是指包括公司对控股子公司
担保在内的公司对外担保总额与公司
控股子公司对外担保总额之和。
第四十五条本公司召开股东大会的地
点为公司会议室或股东大会通知中载
明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供电话、网络等方
式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第五十五条本公司召开股东会的地点
为公司会议室或股东会通知中载明的
地点。股东会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票方
式为股东参加股东会提供便利。股东
通过上述方式参加股东会的，视为出
席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
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会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少 两个工 作日公告并 说明原
因。
第四十六条股东大会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事主持。
独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，应说明理由。
第五十七 条股东 会会议由董 事会召
集，董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会，董事长主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事主持。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向 董事会 提议召开临 时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。
对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，应说明理由并公告。
第四十九条 公司的控股股东及实际
控制人对公司和公司其他股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东及实际控制人
不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保、关联关系等
方式损害公司和公司其他股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司
第四十九条 公司的控股股东及实际
控制人对公司和公司其他股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东及实际控制人
不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保、关联关系等
方式损害公司和公司其他股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司
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和其他股东的利益。
和其他股东的利益。公司的控股股东
及实际控制人违反相关法律、法规及
本章程规定，给公司及其他股东造成
损失的，应承担赔偿责任。
第五十三条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，并附临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第六十四条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，并附临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
第五十四条召集人应当在年度股东大
会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日
前以公告方式通知各股东。
第六十五条召集人应当在年度股东会
召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。公司在计算提前
通知期限时，不应当包括会议召开当
日。
第五十五条股东大会的书面通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第六十六条股东会的书面通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序，股东会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过有关部门的处罚；
（五）是否存在《公司法》第一百四十
六条规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形。
第六十七条股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。为
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为保证独立董事当选人数符合公司章
程的规定，独立董事与其他董事应该
分开选举。……
保证独立董事当选人数符合公司章程
的规定，独立董事与其他董事应该分
开选举。……
第六十一条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括分别对列
入股东会 议程的 每一审议事 项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
第七十六条股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。
董事 长 不能履行 职务或不 履 行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
第七十七条股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推
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召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十四条召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会。
第八十四条召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股 东会或 直接终止本 次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第七十六条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十六条下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
第八十七条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、合并、变更公司形
式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十二条董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会决议。
公司董事会换届选举或补选董事时，
董事会、合并或单独持有公司 3%以上
股份 的 股东可以 提出普通 董 事候选
人，由董事会审核后提请股东大会选
举。公司监事会换届选举或补选监事
时，监事会、合并或单独持有公司 3%
以上股份的股东可以提出非职工代表
担任的监事候选人，由监事会审核后
提请股东大会选举；职工代表担任的
监事由职工通过职工代表大会、职工
大会或其他形式民主选举产生后直接
进入监事会。
独立董事的提名方式和程序应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
第九十一条董事候选人名单以提案的
方式提请股东会决议。
公司董事会换届选举或补选董事时，
董事会、合并或单独持有公司 1%以上
股份的股 东可以 提出普通董 事候选
人，由董事会审核后提请股东会选举。
公司董事会、单独或者合计持有公司
已发行股份百分之一以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选
举决定。依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。提名人不得提名
与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人
员作为独立董事候选人。股东会就选
举董事进行表决时，可以按照本章程
的规定实行累积投票制。
独立董事的提名方式和程序应按照法
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律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
第九十五条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产 或 者破坏社 会主义市 场 经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
公司的独立董事除符合上述董事任职
条件外，还应符合下列基本条件：
（一）具备挂牌公司运作相关的基本
知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
第一百零四条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者 破坏社 会主义市场 经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、
、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被 人民法 院列为失信 被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所或者其他监管机
构认定其不适合担任公司董事、高级
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规范 性 文件及全 国股转系 统 业务规
则；
（二）具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（三）全国股转公司规定的其他条件。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
管理人员等，期限未满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，
停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。在公司连续任职独立董事已满
六年的人员，自该事实发生之日起十
二个月内不得被提名为公司的独立董
事候选人。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
第一百零五条非由职工代表担任的董
事由股东会选举或者更换，董事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。董事任
期 3 年，并可在任期届满前由股东会
或以民主程序解除其职务。董事任期
届满，可连选连任。独立董事连续任职
不得超过 6 年。在公司连续任职独立
董事已满六年的人员，自该事实发生
之日起十二个月内不得被提名为公司
的独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职
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工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
第九十七条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
第一百零六条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有
下列忠实义务，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。
第一百零七条董事对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本
公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
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董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本
条第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务。
第一百零八条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
第一百条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提出
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
第一百一十一条董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提出书面辞职报告，公司收到辞职
报告之日辞任生效，董事会将在 2 日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数，或者独立董事辞职将
导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律、法规或
者《公司章程》的规定，或者独立董事
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报告送达董事会时生效。
中没有会计专业人士时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内
完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符 合法律 法规和本章 程的规
定。
第一百零一条董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在辞职生
效或任期届满后三年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其
任期结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十二条公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在辞职生效或任
期届满后三年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其
任期结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零三条董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百一十五条董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
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或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条董事会由 9 名董事组成，
包括独立董事 3 名，其中 1 名为会计
专业人士。董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公副总
经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
第一百一十七条 公司设董事会，董事
会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。董事会中由职工代表担任
的董事 1 名。董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，觉得聘任或者解聘公副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
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（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十五）审议除需由股东大会批准以
外的担保事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）作为信息披露负责机构管理
公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十五）对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等
情况，进行讨论、评估；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。
第一百一十八条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十八条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东会审议。
第一百一十九条董事会作出决议可采
取书面表决方式或举手表决方式。
第一百二十九条董事会作出决议可采
取书面表决方式或举手表决方式。
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董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用电话、电子邮
件、网络会议等方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十三条本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
第一百四十二条本章程关于不得担任
董事的情形，离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。财务负责人
作为高级管理人员，除符合上述规定
外，还应当具备会计师以上专业技术
职务资格，或者具有会计专业知识背
景并从事会计工作 3 年以上。
第一百二十四条在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
第一百四十三条在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、内容、
程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条经理工作细则包括下
列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条公司分配当年税后利 第一百六十五条公司分配当年税后利
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润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司 从 税后利润 中提取法 定 公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税 后利润 中提取法定 公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反违反《公司法》向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司，给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百五十四条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十六条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。公积金弥补公
司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
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本的 25%。
第一百五十八条公司实行内部审计制
度，
第一百七 十条公 司实行内部 审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
第一百五十九条公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。
第一百七十一条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十条公司聘用取得“从事证
券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第一百七十六条审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十九条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在公司指定报刊和网站上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百八十八条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在本章程规定的媒体或者国
家企业信用信息公示系统上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十一条公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
第一百九十条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
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内在公司指定报刊和网站上公告。
内在本章程规定的媒体或者国家企业
信用信息公示系统上公告。
第一百七十三条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公司指定报刊和网站上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百九十二条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在本章程规定的媒体或者国家
企业信用信息公示系统上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
第一 百 七十五条 公司因下 列 原因解
散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权 10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出
现。
第一百九 十七条 公司因下列 原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权 10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司；
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（六）本章程规定的其他解散事由出
现。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百七十六条公司因有本章程第一
百七十五条第（一）项、第（三）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第一百九十九条公司因有本章程第一
百九十七条第（一）项、第（三）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者 股东会 决议另选他 人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百七十八条清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在公司指定报刊及网站上公告。债
权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第二百零一条清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在本章程规定的媒体或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
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第一 百 八十条清 算组在清 理 公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
第二百零 三条清 算组在清理 公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。人民法
院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
（二）新增条款内容
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十四条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司百分之一
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以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第四十四条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
法律、行政法规、中国证监会规定、本章程的其他规定。
第四十七条公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十八条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
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的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十九条公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保、关联关系等方式
损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股
东的利益。
第五十条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十六条本公司召开年度股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
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（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
第一百三十五条独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
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义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立
董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开
独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第（一）项至第（三）项、第一百
四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事
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专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百四十八条总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会
或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情
况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。主要职责与权限包括：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监
督职责，并向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向中国证监会及其派
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出机构、北交所或者其他部门报告；
（十）本章程或股东会授予的其他职权。
第一百五十五条审计委员会成员由 3 名以上（含 3 名）不在公司担任高级
管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百五十六条审计委员会负责审核公司财务信息及披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按
规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计
委员会议事规则由董事会负责制定。
第一百五十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核、ESG 管理等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百五十九条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出决策建议。
第一百六十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
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员；
（三）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他事项。董事会对提
名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付和止付索赔安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他事项。董事会对
薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。
第一百七十三条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十四条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。公司召开董事
会的会议通知，以书面、电话、电子邮件等方式进行。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）
，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
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公告编号：2025-082
日期。
第一百八十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在本章程规定的媒
体或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算
组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）删除条款内容
第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
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公告编号：2025-082
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》及《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关
过渡安排的通知》要求，公司拟优化治理结构，取消监事会建制并将其职权调
整至董事会审计委员会，同步废止《监事会议事规则》
，相应修订《公司章程》
等配套制度；本议案尚需提交股东会审议，在审议通过前，现任监事会及监事
将继续依法履职，确保公司治理规范运作。修订后的《公司章程》经股东会审
议通过之日起生效，并替代公司现行的公司章程。
三、备查文件
1、《江苏振华海科装备科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决
议》
；
2、
《江苏振华海科装备科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》
。
3、《江苏振华海科装备科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决
议》
江苏振华海科装备科技股份有限公司
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公告编号：2025-082
董事会
2025 年 10 月 24 日