公告编号：

2025-086

证券代码：

874790 证券简称：科州药物 主办券商：中信建投

上海科州药物股份有限公司董事会制度

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 11 月 7 日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于制定

公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的

<上

海科州药物股份有限公司董事会议事规则

>的议案》。本议案尚需提交公司股东

会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

上海科州药物股份有限公司

董事会议事规则

（北交所上市后适用）

第一章

总则

第一条

为明确上海科州药物股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会

有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，依照《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市

规则》等相关法律法规和《上海科州药物股份有限公司章程》（以下简称“公

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司章程”），结合公司的具体情况，制定本规则。

第二章

董事会的组成和职权

第二条

公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条

公司董事会人员组成根据公司章程确定。

第四条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司财务负

责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职

权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

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第五条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东

会作出说明。

第三章

董事长

第六条

董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事过半数选举产

生。

第七条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第八条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推

举一名董事履行职务。

第四章

董事会组织机构

第九条

公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公

司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程、本规则及公司

其他有关规范运作制度的有关规定。

第十条

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第十一条

公司董事会设置审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、

战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，

提案应当提交董事会审议决定。

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专门委员会成员全部由董事组成，董事会负责制定专门委员会工作规程，

规范专门委员会的运作。

第十二条

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当

过半数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第十三条

各专门委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分

之一以上全体董事提名，并由董事会过半数选举产生。

各专门委员会成员全部为公司董事，各成员任期与董事会任期一致，成员

任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成

员资格，并由董事会根据本规则的规定补足成员人数。

第十四条

各专门委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每

一名成员有一票表决权；会议作出的决议须经全体成员过半数通过。

专门委员会在必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十五条

各专门委员会会议讨论的议题与委员会成员有关联关系时，该

关联成员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系成员出席即可举

行，会议所作决议须经无关联关系的成员过半数通过；若出席会议的无关联成

员人数不足该专门委员会成员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审

议。

第十六条

各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。

各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；

会议记录由公司董事会秘书保存。

各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第十七条

如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业

意见，费用由公司支付。

各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自

披露有关信息。

第五章

董事会议案

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第十八条

董事会成员、经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一

以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会在其提议召开临时董事

会时可以提出临时董事会议案。

董事会提案应当符合下列条件：

（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程规定不相抵触，并

且属于董事会的职责范围；

（二）有明确的议题和具体决议事项。

所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议

后提交董事会审议；如属需公司全体独立董事过半数同意后的议案，需独立董

事专门会议审议后方可提交董事会审议。

第十九条

除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审

计委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会

提出的各项议案应在董事会召开前十日送交董事会秘书，由董事长决定是否列

入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董

事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通

过的方式决定是否列入审议议案。

第二十条

公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审

议：

（一）公司年度发展计划、生产经营计划由经理负责拟订后由董事长向董

事会提出；

（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同经理、董事会

秘书共同拟订后向董事会提出；

（三）涉及公司对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被

担保方的基本情况及财务状况、贷款用途、担保期限、担保方式、贷款期限、

对公司财务结构的影响等，由公司财务部门拟订后提交。

第二十一条

有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、经理

按照其权限向董事会提出。

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第二十二条

有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由经理负责

拟订并向董事会提出。

第二十三条

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐

一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理或其他高级管理人员的意见。

第六章

董事会会议的召集

第二十四条

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下半年度各召开一次定期会议。

第二十五条

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第二十六条

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会

办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中

应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议依据的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的

材料应当一并提交。

董事长应当自接到提议或者管理部门的要求后十日内召集董事会会议并

主持会议。

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第二十七条

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第七章

董事会会议的通知

第二十八条

召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日

发出书面会议通知，公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

通知方式包括书面、电话、电子邮件、邮寄、传真等形式。

经全体董事同意或者在特殊、紧急情况下召开的临时董事会会议以及以通

讯方式表决的临时董事会会议可以随时通知并立即召开，但召集人应当在会议

上做出说明。

第二十九条

董事会会议通知包括（但不限于）以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由和议题；

（四）发出通知的日期；

（五）出席人员以及联系方式等其他事项。

口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召

开董事会临时会议的说明。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第三十条

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项，或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开

日之前三日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及材料。不足三日

的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召

开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作

好相应记录。

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第三十一条

通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖

章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第三

个工作日为送达日期；以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出

当日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第三十二条

除本章所述随时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，

董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，并提供必要的会议资料。

第八章

董事会会议的召开和表决

第三十三条

董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以

通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十四条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当

事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。代为出席

会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未

委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

在公司章程规定的基础上，委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、授权有效期限和对提案表决意向的指示；

（四）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出

席的情况。

第三十五条

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

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（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委

托；

（三）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出

席会议，董事也不得在一次董事会会议上委托已经接受；两名其他董事委托的

董事代为出席。

（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独

立董事的委托；

第三十六条

董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事

充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式

召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的

董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提

交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。并由参会董事在会

议决议及

/或会议记录上签字。

第三十七条

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案

发表明确意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或

者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知

中的提案进行表决。

第三十八条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、

专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的

信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关

情况。

对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真

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审议讨论，董事可以自由发言，发言时间原则上不超过十分钟，董事也可以以

书面形式发表意见。

第三十九条

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案

逐项分别表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择

其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事

重新选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。

有下列情形之一的，董事会的决议不成立：

（一）未召开董事会会议作出决议；

（二）董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司章程规定的人数或所

持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司章程规定的人数

或者所持表决权数。

第四十条

董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制作

董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（五）对每一表决事项的表决意见；

（六）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决

完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档

案制度的有关规定予以保存，保存期限为十年。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托

董事持有一张表决票，并在该表决票上代委托董事签字。

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第四十一条

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）根据相关规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回

避的其他情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事

应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足

三人的，应将该事项提交上市公司股东会审议。

第四十二条

与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时

收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议

主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知

董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决

的，其表决情况不予统计。

第四十三条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持

人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持

人应当及时组织验票。

第四十四条

除本规则第四十一条 规定的情形外，董事会审议通过会议提

案并形成相关决议，应经公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。

法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从

其规定。

第四十五条

根据公司章程的规定，在股东会权限范围内，董事会的具体

权限为：

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（一）审议批准法律、法规和公司章程规定的除应由股东会审议以外的公

司提供担保、提供财务资助事项；

（二）在未达到股东会审议标准的前提下，审议公司章程约定应当提交董

事会审议的交易（除提供担保、提供财务资助外）

；

（三）在未达到股东会审议标准的前提下，审议公司章程约定应当提交董

事会审议的关联交易（除提供担保外）

；

（四）上述交易或提供担保、提供财务资助额度超出董事会审议权限上限

的，董事会提请股东会审议批准；上述交易额度不足董事会审议权限下限的，

授权董事长审核、批准。

其中，公司提供担保、提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通

过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交

董事会审议并及时披露。

董事长可将其审核、批准权限范围内的事项授权经理审批。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。

第四十六条

董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越

权形成决议。

第四十七条

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积转增股本事宜作

出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其

据此出具审计报告草案（涉及利润分配、资本公积转增股本的相关财务数据均

已确定）

。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报

告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项

作出决议。

第四十八条

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十九条

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者

提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董

事会应当予以采纳。

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第九章

董事会会议记录

第五十条

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以进行

全程录音。

第五十一条

董事会秘书可以安排董事会办公室工作人员对董事会会议作

记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整，会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者

弃权的票数）

。

第五十二条

出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签

名。董事会会议记录应当妥善保存。

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议

决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作

出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监

管部门报告的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。

第五十三条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时

或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第五十四条

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、

董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的

会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

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第十章

决议执行

第五十五条

在有效决议作出之前，与会董事和会议列席人员、记录和服

务人员等负有对决议内容保密的义务。

第五十六条

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施

情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十一章

附则

第五十七条

本规则所称“以上”、

“以下”

、

“内”都含本数；

“多于”

、

“低

于”

、

“过”不含本数。

第五十八条

本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订。本规则自股

东会审议通过，并自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易

所上市之日起生效实施。

第五十九条

本规则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、规范性文

件以及公司章程的有关规定执行。本规则与有关法律、行政法规、规范性文件

以及公司章程不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的

相关规定为准。

第六十条

本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会批准后

生效。

第六十一条

本规则由公司董事会负责解释。

第六十二条

董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟

踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理予以纠正。

上海科州药物股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 7 日