公告编号：2025-112
证券代码：874528 证券简称：国贵科技 主办券商：中金公司
重庆国贵赛车科技股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司
2025 年 11 月 14 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通
过，尚需提交公司股东会审议批准。
二、 分章节列示制度的主要内容
重庆国贵赛车科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确重庆国贵赛车科技股份有限公司（以下简称“公司”
）董事
会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会
有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）
、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治
理规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《重庆国贵赛车科技股份有限公司
章程》
（以下简称《公司章程》
）的有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，由 3 名独立董事，1 名职工代表董事
和 3 名股东代表董事担任。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式、
解散和清算方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）选举或更换董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
董事会的上述职权，在不与法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及
《公司章程》其他条款冲突的情况下有效。超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务会计报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且超过 300 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
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个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”是指下列交易事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）
；
（三）提供财务资助（含委托贷款）
；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）
；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）法律、行政法规和规范性文件以及全国股转公司认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）
；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）
；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
除提供担保等另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应
当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定。已按照本条第一
款的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
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公司与同一交易方同时发生本条第一款规定的同一类别且方向相反的交易
时，应当按照其中单向金额适用本条第一款的规定。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适
用本条第一款的规定。
第七条 公司所有对外担保行为均须提交董事会审批，达到股东会议事规则
规定需提交股东会审批标准的，还需提交股东会审议批准。
第八条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议：
(一) 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
(二) 与关联法人或其他组织发生的成交金额占公司最近一期经审计总资
产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
第三章 董事会专门委员会
第九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
会计专业独立董事应当至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业
资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如
有）
；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、全国股转系统业务规则和本章程规定的其他事项。
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第十二条 审计委员会每六个月至少召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
第十三条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任
召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
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决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十六条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第四章 董事长
第十七条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持由董事会召集的股东会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署董事会重要文件；
（五）若同时担任法定代表人的，行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力或其他紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）法律、行政法规和《公司章程》规定的或董事会授予的其他职权。
第十九条 除法律另有规定外，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举 1 名董事履行职务。
第五章 董事会议案
第二十条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表 1/10 以
上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会在其提议召开临时董事会时可以
提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，
并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第二十一条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会
审议：
(一) 公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长
向董事会提出。
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(二) 有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订
后由董事长向董事会提出。
(三) 有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理共同拟
订后向董事会提出。
(四) 涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被
担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、
对公司财务结构的影响等。
第二十二条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理
应分别按照其权限向董事会提出。
第二十三条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责
拟订并向董事会提出。
第二十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当逐一征求各
董事的意见。
除代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会应在其提议
召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董
事会召开前 10 日送交董事会，由董事长决定是否列入董事会审议议案。董事长
在拟定提案前，应当视需要征求公司高级管理人员的意见。
如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说
明理由，提案人不同意的，应由以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议
议案。
第六章 董事会会议的召集
第二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开 2
次会议，由董事长召集。
第二十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内召集和
主持临时董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时。
第二十七条 按照本规则第二十六条规定提议召开董事会临时会议的，应当
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向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事长在收到上述书面提议和有关材料后，认为提案内容不明确、具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第七章 董事会会议的通知
第二十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前 10 日
和 3 日以书面方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，并于董事会召开时以书面方式确认。
第二十九条 董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第三十一条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
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邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以发件
人电子邮件系统显示发送成功的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，
对方接到电话之日为送达日期。
第八章 董事会会议的召开和表决
第三十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
第三十三条 董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事因故不能出席会
议的，可以书面形式委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托有效期限；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面授权委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
第三十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托。
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）1 名董事不得接受超过 2 名（不含本数）董事的委托，董事也不得委
托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
第三十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话或者电子邮件表
决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
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开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员等有关人员了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员与会解释有关
情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。
第三十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以书面记名方式进行表决，临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用通讯表决或书面传签的方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择 2 个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十九条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事长负责组织制作
董事会表决票。
表决票应在表决之前由会议主持人负责分发给出席会议的董事，并在表决完
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成后由会议主持人负责收回。表决票作为公司档案由董事会予以保存，保存期限
为 10 年。
第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的当事方有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，如相关关联交易议案形成
决议需经 2/3 以上董事通过，则须经无关联关系董事 2/3 以上通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提
交股东会审议。
未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代为
表决。
第四十一条 与会董事表决完成后，会议主持人应当及时收集董事的表决
票，并在董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当
及时验票。
第四十三条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的
过半数通过。
董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，除应当经全体董事过半数同意
外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第四十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
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第四十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十六条 1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会
议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章 董事会会议记录
第四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的
董事、记录人应当在会议记录上签字。
第四十八条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。
第四十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明，也可以发表公开声明。
第五十条 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见向董事会做出
书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》的规定或股东会决议的，致使公司
遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也
未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异
议，不免除责任。
第五十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录
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等，由董事会负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第十章 决议执行
第五十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并可以在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十一章 附则
第五十四条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”含本数；“超过”
“过”
“不足”均不含本数。
第五十五条 本规则为《公司章程》附件，并经股东会审议通过之日起生效。
自生效日起，原《重庆国贵赛车科技股份有限公司董事会议事规则》自动失效。
第五十六条 本规则由股东会授权董事会负责解释。
第五十七条 本规则的修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过。
第五十八条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行；本规则与法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》
相抵触或不一致时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，并立即修订，报公司股东会审议通过。
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