公告编号：2026-073

证券代码：875022 证券简称：星邦智能 主办券商：华泰联合

湖南星邦智能装备股份有限公司

公司章程

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本章程经公司 2025 年 8 月 14 日召开的第二届董事会第十四次会议、2025

年 8 月 29 日召开的 2025 年第二次临时股东会审议通过。

二、 分章节列示制度的主要内容

湖南星邦智能装备股份有限公司

章 程

第一章 总则

第一条 为维护湖南星邦智能装备股份有限公司（以下简称

“公司”）、股东

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系在湖南星邦重工有限公司的基础上，依法整体变更发起设立的股份有

限公司，在长沙市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

为 9*开通会员可解锁*79180J。

第三条 公司中文名称：湖南星邦智能装备股份有限公司

英文名称：Hunan Sinoboom Intelligent Equipment Co., Ltd.

公告编号：2026-073

第四条 公司住所：湖南省长沙市宁乡高新技术产业园区金洲大道东 128

号，邮政编码：414000。

第五条 公司注册资本为人民币 14,328.72 万元。

第六条 公司营业期限为长期。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高

级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级

管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董

事会秘书以及董事会决定聘任的其他高级管理人员。

第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营范围

第十二条 公司的经营宗旨：成为全球卓越的、备受尊重的装备业制造商，

为人类创造更美好的生活而永不止步。

第十三条 公司的经营范围为：机械产品及配件的设计、开发、制造与销售、

租赁、服务；进出口贸易；智能装备制造；智能装备销售；软件开发；软件服务；

知识产权法律服务（不含诉讼）；改装汽车、汽车整车、生产专用车辆的制造；

各种商用汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）。

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第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

在公司股票于全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌期

间，公司进行定向发行股份的，在定向发行前的在册股东对公司定向发行的股份

不具有优先认购权。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。

第十七条 公司发行的股份，于公司获准在全国股转系统挂牌公开转让股票

后，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十八条 公司由湖南星邦重工有限公司整体变更而来，发起人以其持有的

湖南星邦重工有限公司出资所对应的净资产出资认购公司设立时的全部股份，发

起人名称、认购的股份数量、持股比例如下：

序号

发起人姓名

出资方式

认购股份数

(股)

持股比例

(%)

出资时间

1

刘国良

净资产折股

38,712,321.00

38.7123

2019 年 11 月

2

许红霞

净资产折股

7,133,587.00

7.1336

2019 年 11 月

3

湖南升华立和信息产业创业投资基金

合伙企业

(有限合伙)

净资产折股

6,315,789.00

6.3158

2019 年 11 月

4

湖南云起产业投资

基金管理有限公司

净资产折股

5,600,000.00

5.6000

2019 年 11 月

5

湖南星联企业管

理 咨询合伙企业

净资产折股

5,533,589.00

5.5336

2019 年 11 月

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(有限合伙)

6

潘爱群

净资产折股

4,953,353.00

4.9534

2019 年 11 月

7

鄢淑琼

净资产折股

4,249,797.00

4.2498

2019 年 11 月

8

蒋汉平

净资产折股

4,141,022.00

4.1410

2019 年 11 月

9

湖南湘投高科技

创业投资有限公司

净资产折股

3,157,895.00

3.1579

2019 年 11 月

10

陈林

净资产折股

2,802,482.00

2.8025

2019 年 11 月

11

许碧霞

净资产折股

2,717,467.00

2.7175

2019 年 11 月

12

潘伟忠

净资产折股

2,690,001.00

2.6900

2019 年 11 月

13

薛刚

净资产折股

1,961,737.00

1.9617

2019 年 11 月

14

湖南星宁企业管

理 咨询合伙企业

(有限合伙)

净资产折股

1,897,231.00

1.8972

2019 年 11 月

15

尹人奇

净资产折股

1,707,508.00

1.7075

2019 年 11 月

16

周新华

净资产折股

1,310,670.00

1.3107

2019 年 11 月

17

湖南宏康股权投

资管理有限公司

净资产折股

1,188,931.00

1.1889

2019 年 11 月

18

王安祺

净资产折股

1,052,632.00

1.0526

2019 年 11 月

19

郑颖

净资产折股

832,252.00

0.8323

2019 年 11 月

20

陈克洪

净资产折股

707,667.00

0.7077

2019 年 11 月

21

许志国

净资产折股

707,667.00

0.7077

2019 年 11 月

22

陈赛梅

净资产折股

626,402.00

0.6264

2019 年 11 月

合计

100,000,000.00

100.00

--

第十九条 公司注册资本为人民币 14,328.72 万元，公司已发行的股份总数

为 14,328.72 万股，全部为人民币普通股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

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会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国

证监会

”）或全国股转系统批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照

本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应

当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份可以依法转让。

第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

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第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所

上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让

限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满 1 年和 2 年。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数

的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致其董事和高级管理人员直接持有本公司股份发

生变化的，仍应遵守上述规定。

中国证监会及全国股转公司等对股份转让有其他限制性规定的，应遵守其规

定。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十八条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类及比例享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

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配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公

司法》《证券法》等法律、法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的

种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提

供。

第三十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

第三十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和其他股东的利益。

第二节 股东会的一般规定

第三十八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本（包括同比例减资和非同比例减资）作

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出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第三十九条规定的交易事项；

（十）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；

（十一）审议批准本章程第四十一条规定的提供财务资助事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的关联交易事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额（应当以资产总额或者

成交金额较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算）

超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；上述资产价值同时存在账面价值和

评估值的，以较高者为准；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第三十九条 公司下列交易事项（除公司提供担保、提供财务资助外），须

经股东会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

本章程所称交易，包括购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以

及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含委托理财、对

子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品的除外）；提供担

保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；提供财务资助；租入

或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠

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资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；

公司股东会认定的其他交易。

本章程所称成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安

排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金

额的，预计最高金额为成交金额。

公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用

本章程规定分别提交董事会、股东会审议。

公司与同一交易方同时发生上述的同一类别且方向相反的交易时，应当按照

其中单向金额，适用本章程规定分别提交董事会、股东会审议。

除提供担保、提供财务资助和委托理财等另有规定事项外，公司进行上述同

一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用上

述规定。已经按照上述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

（五）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）公司为其他关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东会审议通过的

其他对外担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于本条第一款第

（一）项至第（三）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

股东会审议本条第一款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议本条第一款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人

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支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东会的其他股东所持表决

权的过半数通过。

公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反

担保。

本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司

提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公

司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

本条规定由股东会审议的对外担保事项，应当经董事会审议通过后，方可提

交股东会审议。

第四十一条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东会

审议通过：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的 10%；

3、公司章程规定的其他情形。

本项所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。公司资助对象为控股子公司的，不适用本条关于财务资助

的规定。公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本章程的规定。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第四十二条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。

本章程所称关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方

发生交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

公司应当对与同一关联方进行的交易、与不同关联方进行交易标的类别相关

的交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别按照本章程规定分别提交董

事会、股东会审议。前述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，

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或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其

他组织。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入前述累计计算范围。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以对本年度将发生的关联

交易总金额进行合理预计，根据预计金额按照本章程的规定提交董事会或者股东

会审议。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审

议程序。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审

议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和

服务的。

第四十三条 股东会分为临时股东会和年度股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内召开；临时股东会不定期召开，出现

《公司法》规定应当召开临时股东会情形的，应当在 2 个月内召开。

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

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（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中所列明

的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司董事会可根据具体情况决定

采取视频会议等其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股

东会的，视为出席。

第三节 股东会的召集

第四十六条 股东会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会职责的，审计委员会应当及时召集和

主持；审计委员会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临时股东会的，董事

会、审计委员会应当在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会的决定，

并书面答复股东。

第四十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会职责，审计委员会可以自行召集和主

持。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

公告编号：2026-073

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第四十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事

会。

在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

将予配合。董事会将提供股东名册。审计委员会或股东自行召集的股东会，会议

所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

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第五十三条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东

会应当于会议召开 15 日前通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十四条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股东会的股权登记日；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方

式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于通知

公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日告

知并说明原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中告知延期后的召开日期。

无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更，确需变更的，召集人应当

在现场会议召开日前至少 2 个工作日告知并说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十七条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的

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正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条 股东会召开之日在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由

拒绝。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授

权范围内行使表决权。

第五十九条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件并提交法人股东

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

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参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十四条 股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计委员会主席不

能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会委员共同推举的一名审计委员

会委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。

第六十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

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份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保

证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代

理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10

年。

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直

接终止本次股东会。

第六节 股东会的表决和决议

第七十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第七十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

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（四）股权激励计划；

（五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

第七十六条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议应当体现

非关联股东的表决情况。

关联关系股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东会召开前向召集人主动声明其与关联交易各方的

关联关系。在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向

召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并

有权决定该股东是否回避。

（二）关联股东对召集人的决定有异议，可就是否构成关联关系、是否享有

表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东会的正常召

开。

（三）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布相关关联股东名单，

并就关联股东所代表的有表决权的股份数额、比例以及与本公司的关联关系和关

联交易的具体事项向大会作出说明，同时还应宣布出席会议的非关联方股东持有

或代理表决权股份总数和占本公司总股份的比例。

（四）应予回避的关联股东可以参加审议该关联交易，并可就关联交易是否

公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参

与表决。关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股东进行审议表决。关联股

东的回避和表决程序应载入会议记录。

关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此

给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事

责任。

如关联交易事项全体股东均需回避的，则该事项全体股东均不予回避。

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第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第七十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

公司董事的提名方式和程序：

（一）董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东可以

提出董事候选人；

（二）董事会和上述具备提名资格的股东，所提名的董事候选人不得多于拟

选人数；

（三）提案人应当向董事会提供候选人的简历、相关的证明材料以及候选人

同意接受提名的书面确认，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和本

章程规定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不予提交股

东会讨论，并应当在股东会上进行解释和说明；

（四）公司董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，

并承诺候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责；

（五）职工代表董事由职工民主提名并由公司职工代表大会民主选举产生；

（六）董事会应当向股东会提供候选董事的简历和基本情况；

（七）董事候选人在股东会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，

应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公

司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人

员的关系等情况进行说明。

第七十九条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中

止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十一条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与审计委员会代表共同负责计

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票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第八十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第八十五条 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议中另有特别规

定的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。

第八十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第八十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

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期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第八十八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第八十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，

但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司

订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，

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执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或

者审计委员会委员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任

期届满后 2 年内仍然有效。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为

公开信息。

第九十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第九十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第二节 董事会

第九十六条 公司设董事会，对股东会负责。

第九十七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名。

第九十八条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第九十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

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第一○○条 董事会制定董事会议事规则，董事会议事规则应规定董事会召

开和表决的程序，并作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准，以确保董

事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一○一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一○二条 董事会享有以下事项的决策权限：

（一）对本章程第三十九条规定的交易事项达到下列标准之一，但未达到股

东会审议标准的，须经董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 10%以上，且超过 1000 万元。

对于未达到上述董事会审议标准的交易事项，董事会授权由董事长进行审

核、批准。

除提供担保、提供财务资助和委托理财等另有规定事项外，公司进行上述同

一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用上

述规定。已经按照上述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司所有对外担保事项均应由董事会审议，对于达到本章程第四十条

规定的对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经

出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

（三）公司与关联人发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，

但未达到股东会审议标准的，应提交董事会审议，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审

计总资产 0.5%以上的关联交易。

对于未达到上述董事会审议标准的关联交易事项，由董事会授权董事长审

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核、批准。

上述事项的指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一○三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提请董事会聘任或解聘总经理、董事会秘书；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事长有权决定董事会议事规则中规定的董事长决策权限范围内的事

项；

（八）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他职权及董事会授予的

其他职权。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权利时，遇到对公司经营可能产生

重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当告知全体董事。

第一○四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共

同推举一名董事履行职务。

第一○五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集。

第一○六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）法律、行政法规或本章程规定的其他情形。

第一○七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、董事长

或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10

日内，召集和主持董事会会议。

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第一○八条 公司召开董事会定期会议，公司应当提前 10 日将书面会议通

知发出；董事会召开临时董事会会议应在会议召开 3 日前以专人送达、邮寄、传

真、电子邮件、微信等书面方式通知全体董事；但是，情况紧急，需要尽快召开

董事会临时会议的，可以随时以电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人

应当在会议上说明。

第一○九条 董事会书面会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会务联系人姓名和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开董事会临时会议的说明。

第一一○条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一一一条 董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得

代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决

议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，应将

该交易事项提交股东会审议。

第一一二条 董事会决议表决方式以书面记名投票等方式进行。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）

、

提议人同意，也可以通过电话会议、视频会议、传真或者电子邮件表决等方式召

开，或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开并作出决议，并由参会董事签

字。

第一一三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

公告编号：2026-073

第一一四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年以上。

第一一五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二）会议议程；

（三）会议主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）董事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三节 董事会专门委员会

第一一六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的

职权。

第一一七条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董

事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一一八条 董事会审计委员会行使下列职权：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构，拟定

其报酬方案；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协助制定和审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）检查公司财务；

（七）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

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（九）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（十）向股东会提出提案；

（十一）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十二）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十三）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。

第一一九条 审计委员会会议分为例会和临时会议。审计委员会每年至少召

开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会

议。审计委员会会议须有三分之二以上(含三分之二)成员出席方可举行。定期会

议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召

开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开会议的，

可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接

召开会议，但召集人应当在会议上做出说明。

第一二○条 董事会审计委员会制定董事会审计委员会议事规则，明确董事

会审计委员会的议事方式和表决程序，以确保董事会审计委员会的工作效率和科

学决策。

第一二一条 董事会审计委员会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的委员应当在会议记录上签名。

第一二二条 董事会审计委员会会议通知包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第一二三条 公司董事会还设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，依

照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集

人。专门委员会工作细则由 董事会负责制定。

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第六章 总经理及其他高级管理人员

第一二四条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一二五条 本章程第八十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级

管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相关规定，同时适用于高级管理人

员。

第一二六条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不

得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一二七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一二八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一二九条 总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。

第一三○条 总经理工作制度可包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委

员会的报告制度；

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（四）董事会认为必要的其他事项。

第一三一条 总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员可以在任期届满

以前提出辞职，辞职时应当向董事会提交书面辞职报告。有关高级管理人员辞职

的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

第一三二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对总经

理负责，协助总经理开展公司的管理工作。

第一三三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司董

事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事

会秘书的职责。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第一三四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一三五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和股

东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一三六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一三七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一三八条 公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公告编号：2026-073

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一三九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一四○条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

会召开后 6 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一四一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 会计师事务所的聘任

第一四二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一四三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一四四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一四五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一四六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 日事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章 通知和公告

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第一节 通知

第一四七条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）以电话方式传达；

（六）以公告方式进行；

（七）本章程规定的其他形式。

第一四八条 公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮寄、公告、传真

或电子邮件方式进行。

第一四九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子

邮件或电话方式进行。

第一五○条 公司召开审计委员会的会议通知，以专人送出、邮寄传真、电

子邮件或电话方式进行。

第一五一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮递

机构之日起第 5 日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式发出的，有效发

出当日为送达日期。

第一五二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一五三条 公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台为刊

登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一五四条 公司应当按照非上市公众公司信息披露的要求披露定期报告

和临时报告。

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

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第一节 合并、分立、增资和减资

第一五五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一五六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一五七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一五八条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。

第一五九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一六○条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一六一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

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第一六二条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一六三条 公司有本章程第一百六十二条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

第一六四条 公司因本章程第一百六十二条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散

事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一六五条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一六六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30

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日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一六七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后，按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一六八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一六九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一七○条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一七一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第十章 信息披露及投资者关系管理

第一节 信息披露

第一七二条 公司及其他信息披露义务人应当按照法律、法规、规章及中

国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导

性陈述、或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开

披露信息。公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露

信息的真实、准确、完整、及时。

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第一七三条 公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书为信息披露负责

人。

第一七四条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度

报告和半年度报告;临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告以及其他重

大事项。

第一七五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。

对报告内容有异议的，应当单独陈述理由，并与定期报告同时披露。公司不得以

董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

公司审计委员会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意

见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证

监会的规定和公司章程:报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际

情况。

第二节 投资者关系管理

第一七六条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式

主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流。公司董事长为公司投资者关

系管理工作第一责任人。董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与

安排，为公司投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常

工作。

第一七七条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

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第一七八条 公司投资者关系管理方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）电话咨询；

（五）媒体采访和报道；

（六）邮寄资料；

（七）实地考察和现场参观；

（八）广告和其他宣传资料；

（九）走访投资者；

（十）其他符合中国证监会、全国股转公司业务规则相关规定的方式。

第一七九条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉

讼。

第一八○条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定

合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案。

第十一章 修改章程

第一八一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一八二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一八三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

公告编号：2026-073

见修改本章程。

第十二章 附则

第一八四条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一八五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第一八六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在长沙市开福区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

第一八七条 本章程所称

“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不

满

”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数；“元”指“人民币元”。

第一八八条 本章程由公司董事会负责解释。

第一八九条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第一九○条 本章程未尽事宜，依照法律、行政法规和全国中小企业股份转

让系统的有关规定结合公司实际情况处理。本章程与不时颁布的法律、行政法规、

其他有关规范性文件及全国中小企业股份转让系统的监管规则的规定冲突的，以

法律、行政法规、其他有关规范性文件及全国中小企业股份转让系统的监管规则

的规定为准。

第一九一条 本章程经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同，本章程中

针对已在全国中小企业股份转让系统挂牌公司的有关规定自公司于全国中小企

业股份转让系统挂牌之日起执行。

公告编号：2026-073

湖南星邦智能装备股份有限公司

董事会

2026 年 2 月 11 日