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国浩律师（上海）事务所
关 于
宁波信远材料科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2025 年 10 月
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-1
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 2
第一节 引言 ................................................................................................................. 3
第二节 正文 ................................................................................................................. 7
一、本次挂牌的批准和授权 ........................................................................................................... 7
二、公司本次挂牌的主体资格 ....................................................................................................... 7
三、公司本次挂牌的实质条件 ....................................................................................................... 8
四、公司的设立 ............................................................................................................................. 13
五、公司的独立性 ......................................................................................................................... 14
六、公司发起人、股东和实际控制人 ......................................................................................... 16
七、公司的股本及演变 ................................................................................................................. 22
八、公司的业务 ............................................................................................................................. 25
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 27
十、公司的主要财产 ..................................................................................................................... 37
十一、公司的重大债权、债务 ..................................................................................................... 43
十二、公司的重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................... 47
十三、公司章程的制定与修改 ..................................................................................................... 47
十四、公司股东（大）会、董事会、监事会/审计委员会议事规则及规范运作 .................... 48
十五、公司董事、监事/审计委员会委员、高级管理人员及其变化 ........................................ 50
十六、公司的税务和财政补贴 ..................................................................................................... 53
十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等 ......................................................... 55
十八、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 56
十九、关于本次挂牌转让的公开转让说明书法律风险评价 ..................................................... 57
二十、律师认为需要说明的其他法律问题 ................................................................................. 57
二十一、结论意见 ......................................................................................................................... 59
第三节 签署页 ............................................................................................................ 60
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-2
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
信远科技/公司
指
宁波信远材料科技股份有限公司
信远集团
指
宁波信远工业集团有限公司
信远炭材料
指
宁波信远炭材料有限公司
信英聚
指
宁波信英聚企业管理合伙企业（有限合伙）
信贤聚
指
宁波信贤聚企业管理合伙企业（有限合伙）
《公司章程》
指
公司现行有效之《宁波信远材料科技股份有限公司章程》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》（2025 年修正）
《挂牌规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（2025 修订）
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013 年修订）
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本所
指
国浩律师（上海）事务所
主办券商/国泰
海通
指
国泰海通证券股份有限公司
容诚会计师
指
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本法律意见书
指
指本所律师为宁波信远材料科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让目的出具的法律意见书
《公开转让说明
书》
指
《宁波信远材料科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》
《申报审计报
告》
指
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 10 月 27 日出具的容诚审字[2025]200Z3378 号《审计报告》
报告期
指
2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月
本次股票挂牌/
本次挂牌
指
宁波信远材料科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
中国
指
中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
元、万元
指
人民币元、人民币万元
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-3
国浩律师（上海）事务所
关于宁波信远材料科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让
之
法律意见书
致：宁波信远材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受宁波信远材料科技股份有限公司的委托，作
为公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的特聘专项法
律顾问，为公司本次股票挂牌出具《法律意见书》。
本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规
则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股票挂牌事宜
出具本法律意见书如下：
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为
1993 年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海
市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
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立中国首家律师集团
——国浩律师集团事务所，2011 年更名为国浩律师（上海）
事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，
荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上
海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限
公司首次发行上市、再融资，担任公司或承销商律师，出具法律意见书及律师
工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市
公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，
担任公司或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年
法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠
纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参
与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金
融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资
租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产
投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、
经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师
公司本次挂牌的签字律师为：张隽、王婷婷、王伟，其主要经历、证券业
务执业记录如下：
张隽律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发
的证号为 *开通会员可解锁*486663 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：
上 海 市 静安 区 山 西 北 路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层，办公电话： 021-
52341668，传真：*开通会员可解锁*。
王婷婷律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证
号为 *开通会员可解锁*601161 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
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市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层，办公电话：*开通会员可解锁*，
传真：*开通会员可解锁*。
王伟律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号
为 *开通会员可解锁*599996 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市
静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层，办公电话：*开通会员可解锁*，传
真：*开通会员可解锁*。
二、律师应声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或
按全国股转公司的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《公开转让说明书》的相关
内容应经本所律师再次审阅和确认；
（四）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就公司本次挂牌的合法性及相关法律问题发表意见，不
对公司参与本次挂牌所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
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本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据
或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所律师对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内
容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书仅供公司为本次挂牌申请之目的使用，不得用作其他
任何用途。
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
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第二节 正文
一、本次挂牌的批准和授权
（一）董事会审议
2025 年 9 月 3 日，信远科技召开第二届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同时进入创
新层的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取集合竞
价交易方式的议案》《关于授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。
（二）股东会批准
2025 年 9 月 22 日，信远科技召开了 2025 年第二次临时股东会，审议通过
了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同时进入
创新层的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取集合
竞价交易方式的议案》《关于授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。
综上，本所律师认为，公司本次挂牌已依据相关法律、法规、规章、规范
性文件以及《公司章程》规定的法定程序获得公司董事会、股东会的有效批准，
董事会、股东会的召集、召开及表决程序符合现行的相关法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》规定，董事会的决议内容、股东会的决议内容均
合法有效；公司股东会授权董事会办理本次挂牌相关事宜的授权范围、程序合
法有效。截至本法律意见书出具之日，公司作为股东人数未超过二百人的股份
有限公司，本次挂牌尚需取得全国股转公司的审核同意。
二、公司本次挂牌的主体资格
（一）公司为依法设立的股份有限公司
根据信远科技设立及存续的工商登记资料，公司系以发起方式设立的股份
有限公司，公司的发起人为信远集团、袁奕琳、袁世展、袁世一、袁世扬、胡
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法律意见书
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舒珊（公司依法设立的过程详见本法律意见书“四、公司的设立”部分）。公
司目前持有宁波市市场监督管理局 2025 年 6 月 24 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91330200MA7DP2QY7U）。
根据公司现持有的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，公司基本
情况如下：
名称
宁波信远材料科技股份有限公司
类型
股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所
浙江省宁波市江北区甬江街道兴甬路 128 号
法定代表人
袁奕琳
注册资本
4,258.475 万元人民币
成立日期
2021 年 12 月 20 日
营业期限
2021 年 12 月 20 日至 2051 年 12 月 19 日
经营范围
一般项目：技术进出口；货物进出口；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；石墨及碳素制品销售；石墨及碳素制品制造；新材料技术研发；密封件制造；工程和技术研究和试验发展(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司为依法有效存续的股份有限公司
经本所律师核查公司的工商登记资料、现行有效的《公司章程》和《营业
执照》，公司营业期限为 2021 年 12 月 20 日至 2051 年 12 月 19 日。
根据公司的声明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存
在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要停业、解散、破产或
其他影响公司合法存续的情形，为有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且有
效存续的股份有限公司，具备本次挂牌的主体资格。
三、公司本次挂牌的实质条件
（一）公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元
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根据工商登记资料显示，公司系由信远集团、袁奕琳、袁世展、袁世一、
袁世扬、胡舒珊于 2021 年 12 月按照《公司法》等法律法规发起设立的股份有
限公司，设立时公司股本总额为 1,000 万元。发起人于 2021 年 12 月 8 日签订
《 宁 波 信 远 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议 》 （ 以 下 称 “ 《 发 起 人 协
议》”），公司于 2021 年 12 月 20 日取得宁波市市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为
“91330200MA7DP2QY7U”的《营业执照》。截至本法律意见书出
具之日，公司的股本为 4,258.475 万元，报告期末股本不少于 500 万元。
本所律师认为，公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元，
符合《挂牌规则》第十条、第十一条及《业务规则》第 2.1 条第（一）项的相
关规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1、根据《公开转让说明书》及公司的书面说明并经本所律师核查，公司主
要从事柔性石墨功能材料及制品业务，产品包括：密封材料、导热材料、双极
板材料及制品。
2、根据《申报审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月的
主营业务收入分别为 93,234,148.94 元、160,789,822.33 元、91,150,668.67 元，
占当期营业收入的比例分别为 98.71%、98.27%、99.09%，本所律师认为，报告
期内公司的主营业务收入占公司同期业务收入的比重较高，公司的主营业务明
确，且最近两年内未发生重大变化。
3、根据《公开转让说明书》《申报审计报告》，公司主营业务在报告期内
有持续的营运记录，并满足下列条件：
（1）公司在 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月内形成与同期业务相关
的持续营运记录。
（2）公司 2023 年、2024 年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据）分别为 1,032.03 万元、3,662.47 万元，最近两
年净利润为正且累计不低于 800 万元。
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
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（3）公司截至 2025 年 6 月 30 日归属于公司股东的每股净资产不低于 1 元/
股。
4、公司具备持续经营能力，公司主要从事柔性石墨功能材料及制品业务，
产品包括：密封材料、导热材料、双极板材料及制品。公司的主营业务不属于
《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的限制类或者淘汰类产业，亦不
属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务，符合国家产业政策。
5、公司不存在依据《公司法》第二百二十九条规定解散的情形，或法院依
法受理重整、和解或者破产申请的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司业务明确并具有
持续经营能力，符合《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、第二十一条
第（一）项、第二十二条及《业务规则》第 2.1 条第（二）项的相关规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、公司治理机制健全
公司已按照《公司法》《挂牌规则》等相关法律法规制定了《公司章程》
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》等各项公司
治理制度；已经依法建立健全股东会、董事会等公司治理组织机构，并在董事
会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》等规定的监事会职权，相
关机构和人员能够依法履行职责。公司已经在前述治理制度中规定了公司与股
东等主体之间的纠纷解决机制，并建立了《投资者关系管理制度》《关联交易
管理制度》等相关制度，切实保障投资者和公司的合法权益。
如本法律意见书正文“十四、公司股东（大）会、董事会、监事会/审计委
员会议事规则及规范运作”所述，并根据公司的书面说明，报告期内，公司股
东（大）会、董事会、监事会/审计委员会及相关职能部门按照有关法律、法规
和公司内部治理制度规范运行，形成了职责明确、相互制衡、规范有效的公司
治理机制。
2、公司合法规范经营
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法律意见书
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根据相关主管部门出具的证明、公司出具的书面说明、控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员出具的声明、公安机关出具的上述人员的无犯罪记
录证明等材料，并经本所律师核查，公司依法依规开展生产经营活动，具备开
展业务所必需的资质及许可，公司及相关主体不存在以下情形：
（1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司因
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法
机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司存
在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司、
董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
（4）公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、高级管理人员
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机
构立案调查，尚未有明确结论意见；
（5）公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、高级管理人员
被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
（6）公司董事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁
入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，且市
场禁入措施或不适格情形尚未消除。
根据公司提供的相关资料及书面说明并经本所律师核查，公司及其控股子
公司的业务已取得相应的资质、许可等。公司及其控股子公司的业务符合法律、
行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
根据《申报审计报告》及公司的书面说明，公司及其控股子公司已设立独
立的财务部门，能够进行独立的财务会计核算、作出财务决策，公司会计基础
工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，财
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
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务报表及附注不存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述。公司最近两年一期
财务会计报告已由符合《证券法》规定的会计师事务所出具了无保留意见的审
计报告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具有健全的法人
治理结构，经营合法合规，符合《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、
第十六条、第十七条及《业务规则》第 2.1 条第（三）项的相关规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、公司股权明晰
根据公司的工商登记资料及书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程
序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形；根据公
司的工商登记资料、股东名册、股东资料并经本所律师核查，公司股权权属明
晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重
大权属纠纷。
2、股票发行和转让行为合法合规
根据公司的工商登记资料等相关资料及书面说明并经本所律师核查，公司
的设立、历次增资、股本变更均履行了相关必要的内部审议程序以及外部登记、
备案程序；公司不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券的情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股权明晰，股份
发行和转让行为合法合规，符合《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、
第十三条及《业务规则》第 2.1 条第（四）项的相关规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
经本所律师核查，公司已聘请国泰海通担任本次挂牌的主办券商，由其负
责推荐公司股票在全国股转系统挂牌并持续督导。
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-13
本所律师认为，公司本次挂牌聘请主办券商推荐并持续督导，符合《挂牌
规则》第十条第（四）项及《业务规则》第 2.1 条第（五）项、第 2.2 条的相关
规定。
综上，本所律师认为，公司满足《挂牌规则》《业务规则》规定的企业在
全国股转系统挂牌并公开转让的各项实质条件，本次挂牌尚需取得全国股转公
司出具的同意挂牌的审核意见。
四、公司的设立
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，信远科技系依据《公司法》等
法律法规规定由信远集团、袁奕琳、袁世展、袁世一、袁世扬、胡舒珊等 6 名
股东发起设立的股份有限公司。其设立程序如下：
（一）发起人协议
2021 年 12 月 8 日，公司发起人信远集团、袁奕琳、袁世展、袁世一、袁
世扬、胡舒珊签订《发起人协议》，约定发起设立信远科技，公司设立时注册
资本总额为 1,000 万元，股本总额为 1,000 万股，每股面值为 1 元。其中信远集
团认购公司 600 万股股份，持股比例为 60%；袁奕琳认购公司 80 万股股份，持
股比例为 8%；袁世展认购公司 80 万股股份，持股比例为 8%；袁世一认购公
司 80 万股股份，持股比例为 8%；袁世扬认购公司 80 万股股份，持股比例为
8%；胡舒珊认购公司 80 万股股份，持股比例为 8%。
（二）创立大会
2021 年 12 月 8 日，信远科技召开第一次股东大会暨创立大会，审议并通
过《关于发起设立宁波信远材料科技股份有限公司的议案》《关于<宁波信远材
料科技股份有限公司筹建工作报告>的议案》《关于制定<宁波信远材料科技股
份有限公司章程>的议案》等与设立股份公司相关的议案，并选举产生第一届董
事会、监事会成员。
（三）验资及工商登记
2025 年 7 月 23 日，容诚会计师出具了容诚验字[2025]200Z0136 号《验资报
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-14
告》，确认截至 2022 年 11 月 30 日，公司已收到各发起人投入的资本，合计人
民币 1,000 万元，出资方式均为货币。
2021 年 12 月 20 日，宁波市市场监督管理局向公司核发了营业执照。信远
科技设立时的股权结构如下：
序号
股东名称
股份数额（万股）
持股比例（%）
1
信远集团
600.00
60.00
2
袁奕琳
80.00
8.00
3
袁世展
80.00
8.00
4
袁世一
80.00
8.00
5
袁世扬
80.00
8.00
6
胡舒珊
80.00
8.00
合计
1,000.00
100.00
综上，本所律师认为，公司上述自然人股东为具有完全民事行为能力的中
国境内居民，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格；非自然人
股东注册于中国境内，依法设立并有效存续，符合当时有效的《公司法》关于
发起人半数以上在中国境内有住所的规定；公司股东在发起设立公司过程中签
署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致
公司设立行为存在潜在纠纷；公司创立大会的程序及所议事项符合法律、法规
和规范性文件的规定；公司设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规
和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
五、公司的独立性
（一）公司的业务独立
根据公司目前有效的《营业执照》，公司的经营范围为：一般项目：技术
进出口；货物进出口；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；石墨及碳素制品销售；
石墨及碳素制品制造；新材料技术研发；密封件制造；工程和技术研究和试验
发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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法律意见书
3-3-15
根据《公开转让说明书》及公司的说明并经本所律师核查，公司主要从事
柔性石墨功能材料及制品业务，产品包括：密封材料、导热材料、双极板材料
及制品。公司设立了经营业务所需的部门，能够独立签署与其生产经营有关的
合同，独立开展各项生产经营活动，不存在对控股股东、实际控制人及其他关
联方的依赖。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前不存在同
业竞争或者显失公平的关联交易。公司具有完整的业务体系以及直接面向市场
独立经营的能力，公司业务独立。
（二）公司的资产独立
公司的设立及历次增资均已经会计师事务所验资，公司的注册资本已足额
缴纳。公司合法拥有与生产经营相关的经营设备、注册商标等资产，除已披露
的情形外，权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷，公司资产独立。
（三）公司的人员独立
公司的董事、高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生，
截至本法律意见书出具之日，公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在股东、实际控
制人及其控制的其他企业领薪，公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中兼职。
公司拥有独立的经营管理人员和员工，公司在人事体系、工资管理和社会
保障制度方面与股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，公司人员独立。
（四）公司的财务独立
公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务
决策，具有规范的财务管理制度。公司独立在银行开立账户，公司不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，公司作为独立
的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业混合纳税的情况。
（五）公司的机构独立
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-16
公司已建立健全了股东会、董事会、高级管理层等公司治理结构并制定了
完善的议事规则及内部管理制度；公司具有健全的内部经营管理机构，独立行
使经营管理职权，与股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同的
情形。
综上，本所律师认为，公司业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力，公司在独立性
方面不存在重大缺陷。
六、公司发起人、股东和实际控制人
（一）发起人
公司的发起人共 6 名，发起设立时的持股情况如下：
序号 发起人姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
出资方式
1
信远集团
600.00
60.00
货币
2
袁奕琳
80.00
8.00
货币
3
袁世展
80.00
8.00
货币
4
袁世一
80.00
8.00
货币
5
袁世扬
80.00
8.00
货币
6
胡舒珊
80.00
8.00
货币
合计
1,000.00
100.00
-
在上述发起人中，自然人股东均为中国公民，在中华人民共和国境内有住
所；信远集团系在中国境内设立的有限公司。信远科技发起人股东人数为 6 人，
且均在中国境内有住所，符合《公司法》的相关规定。
（二）公司的现有股东
公司的现有股东共 8 名，目前的持股情况如下：
序号
股东姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
信远集团
3,263.100
76.626
2
袁奕琳
80.000
1.879
3
袁世展
80.000
1.879
4
袁世一
80.000
1.879
5
袁世扬
80.000
1.879
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3-3-17
6
胡舒珊
80.000
1.879
7
信英聚
225.500
5.295
8
信贤聚
369.875
8.686
合计
4,258.475
100.000
1、 公司自然人股东的具体情况
（1）袁奕琳，男，中国国籍，出生日期 1967 年 2 月，无境外永久居留权，
住址浙江省宁波市江北区槐树巷，身份证号码 11*开通会员可解锁*******。
（2）袁世展，男，中国国籍，出生日期 1993 年 2 月，无境外永久居留权，
住址浙江省宁波市江北区槐树巷，身份证号码 33*开通会员可解锁*******。
（3）袁世一，男，中国国籍，出生日期 1999 年 6 月，无境外永久居留权，
住址浙江省宁波市江北区槐树巷，身份证号码 33*开通会员可解锁*******。
（4）袁世扬，女，中国国籍，出生日期 1988 年 2 月，无境外永久居留权，
住址上海市徐汇区桂林路，身份证号码 33*开通会员可解锁*******。
（5）胡舒珊，女，中国国籍，出生日期 1986 年 6 月，无境外永久居留权，
住址浙江省慈溪市浒山街道，身份证号码 33*开通会员可解锁*******。
2、 公司非自然人股东的具体情况
（1） 信远集团
信 远 集 团 成 立 于 1994 年 4 月 1 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
9*开通会员可解锁*61099L，截至本法律意见书出具之日，其基本情况如下：
类别
基本信息
名称
宁波信远工业集团有限公司
类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址
浙江省宁波市江北区兴甬路 128 号
法定代表人
袁奕琳
经营范围
一般项目：石墨及碳素制品制造；机械电气设备制造；铁路机车车辆配件制造；高铁设备、配件制造；隔热和隔音材料制造；耐火材料生产；轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；新型膜材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；金属密封件制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；密封用填料制造；石棉制品制造；金属加工机械制造；通用设备制造（不含特 种 设 备 制 造 ） ； 专 用 设 备 制 造 （ 不 含 许 可 类 专 业 设 备 制造）；金属切割及焊接设备制造；金属成形机床制造；新材料
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法律意见书
3-3-18
类别
基本信息
技术研发；金属制品研发；机械设备研发；石墨及碳素制品销售；非金属矿及制品销售；电气机械设备销售；高铁设备、配件销售；水上运输设备零配件销售；隔热和隔音材料销售；耐火材料销售；保温材料销售；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；新型膜材料销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；高性能纤维及复合材料销售；金属密封件销售；金属制品销售；密封用填料销售；石棉制品销售；高性能密封材料销售；金属成形机床销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；金属切割及焊接设备销售；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
信远集团为公司实际控制人袁奕琳控制的企业，股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
袁奕琳
1,315.20
40.00
2
袁奕琅
854.88
26.00
3
胡南福
789.12
24.00
4
袁可人
328.80
10.00
合计
3,288.00
100.00
（2） 信英聚
信 英 聚 成 立 于 2025 年 5 月 28 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
91330205MAEMCQCC3T，截至本法律意见书出具之日，其基本情况如下：
类别
基本信息
名称
宁波信英聚企业管理合伙企业（有限合伙）
类型
有限合伙企业
主要经营场所
浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 366 号 3645 室
执行事务合伙人
袁奕琳
经营范围
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期
*开通会员可解锁*
合伙期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
信英聚合伙人具体出资情况如下：
序号
合伙人名称
认缴出资额
（万元）
出资比例（%）
合伙人类型
1
袁奕琳
176.00
9.7562
普通合伙人/执行事务合伙人
2
陈波
224.00
12.4169
有限合伙人
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3-3-19
序号
合伙人名称
认缴出资额
（万元）
出资比例（%）
合伙人类型
3
徐卫刚
200.00
11.0865
有限合伙人
4
汪水方
176.00
9.7561
有限合伙人
5
杨锋灏
120.00
6.6519
有限合伙人
6
陈先实
72.00
3.9911
有限合伙人
7
韦存朋
56.00
3.1042
有限合伙人
8
何为
56.00
3.1042
有限合伙人
9
张孟楠
72.00
3.9911
有限合伙人
10
金龙飞
52.00
2.8825
有限合伙人
11
洪侃
68.00
3.7694
有限合伙人
12
陈安定
192.00
10.6430
有限合伙人
13
陶志娟
96.00
5.3215
有限合伙人
14
王斌奇
32.00
1.7738
有限合伙人
15
袁世捷
72.00
3.9911
有限合伙人
16
袁奕申
68.00
3.7694
有限合伙人
17
余本流
32.00
1.7738
有限合伙人
18
卢尚青
40.00
2.2173
有限合伙人
合计
1,804.00
100.0000
-
信英聚系公司核心人员持股平台，其合伙人均为公司及其控股子公司核心
人员，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不存在资产由基金
管理人管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金登记备案办法》所定义的私募投资基金，无需按照该等法律、法规履行基
金备案程序。
（3） 信贤聚
信 贤 聚 成 立 于 2025 年 6 月 10 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
91330200MAEM55134E，截至本法律意见书出具之日，其基本情况如下：
类别
基本信息
名称
宁波信贤聚企业管理合伙企业（有限合伙）
类型
有限合伙企业
主要经营场所
浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 376 号（1-22）幢 111 室
执行事务合伙人
袁奕琳
经营范围
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期
*开通会员可解锁*
合伙期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
信贤聚合伙人具体出资情况如下：
序号
合伙人名称
认缴出资额
（万元）
出资比例（%）
合伙人类型
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-20
序号
合伙人名称
认缴出资额
（万元）
出资比例（%）
合伙人类型
1
袁奕琳
76.00
2.5686
普通合伙人/执行事务合伙人
2
应巧群
192.00
6.4887
有限合伙人
3
毛雄峰
16.00
0.5407
有限合伙人
4
林一鹤
64.00
2.1629
有限合伙人
5
严秋萍
128.00
4.3258
有限合伙人
6
徐丹丹
36.00
1.2166
有限合伙人
7
郑冬权
24.00
0.8111
有限合伙人
8
戴宵宵
32.00
1.0814
有限合伙人
9
刘文
24.00
0.8111
有限合伙人
10
林剑红
176.00
5.9480
有限合伙人
11
王作荣
24.00
0.8111
有限合伙人
12
南继林
24.00
0.8111
有限合伙人
13
吕德祥
192.00
6.4887
有限合伙人
14
史朋飞
128.00
4.3258
有限合伙人
15
岑鹏程
16.00
0.5407
有限合伙人
16
阮志孟
80.00
2.7036
有限合伙人
17
戎姣
20.00
0.6759
有限合伙人
18
储枝晓
32.00
1.0814
有限合伙人
19
章俊杰
32.00
1.0814
有限合伙人
20
程向瑶
176.00
5.9480
有限合伙人
21
龚宇杰
24.00
0.8111
有限合伙人
22
裘静惊
160.00
5.4072
有限合伙人
23
邓建峰
40.00
1.3518
有限合伙人
24
陈龙
96.00
3.2443
有限合伙人
25
傅波君
32.00
1.0814
有限合伙人
26
王刚平
64.00
2.1629
有限合伙人
27
武跃维
12.00
0.4055
有限合伙人
28
刘放
28.00
0.9463
有限合伙人
29
杨勇
96.00
3.2443
有限合伙人
30
何意斌
176.00
5.9480
有限合伙人
31
单华定
96.00
3.2443
有限合伙人
32
WOLFGANG
KIENBERGER
128.00
4.3258
有限合伙人
33
王海霞
240.00
8.1108
有限合伙人
34
岑琪琳
64.00
2.1629
有限合伙人
35
鲍璐琼
16.00
0.5407
有限合伙人
36
张虎燕
80.00
2.7036
有限合伙人
37
袁亦波
40.00
1.3518
有限合伙人
38
曹永飞
50.00
1.6898
有限合伙人
39
王华
25.00
0.8449
有限合伙人
合计
2,959.00
100.0000
-
信贤聚系信远集团及其关联方核心人员持股平台，其合伙人均为实际控制
人控制的除公司及其控股子公司以外的其他主体的核心人员，不存在以非公开
方式向合格投资者募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，不
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-21
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所
定义的私募投资基金，无需按照该等法律、法规履行基金备案程序。
经本所律师核查，公司现有非自然人股东均为有效存续的法人或合伙企业，
自然人股东均为具有民事权利能力的自然人，具备担任公司股东的主体资格。
（三）公司控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东信远集团直接持
有公司 3,263.1 万股股份，占公司总股本的 76.626%，系公司的控股股东。
袁奕琳持有控股股东信远集团 40%的股权，且其父亲袁可人将持有的信远
集团 10%的股权、其兄长袁奕琅将持有的信远集团的 26%的股权所代表的全部
表决权不可撤销地委托袁奕琳行使，因此，袁奕琳实际控制信远集团 76%的表
决权，是信远集团的实际控制人，可通过信远集团间接控制信远科技的 76.626%
股份。此外，袁奕琳直接持有公司 80 万股股份，占公司总股本的 1.879%，并
作为信英聚、信贤聚的执行事务合伙人，通过信英聚、信贤聚间接控制信远科
技 13.981%股份。综上，袁奕琳直接和间接控制公司合计 92.486%的股份，并
作为公司的创始人，从设立之初一直担任公司的董事长，实际掌控公司的经营
管理，能够对公司经营决策产生实质性影响，系公司的实际控制人。
报告期内，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。公司控股股东、实
际控制人的合法合规情况详见本法律意见书“三、公司本次挂牌的实质条件”
部分。
（四）公司现有股东之间的关联关系
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司股东之间的关联关系情况如
下：
序号
股东名称
持有股份数
（万股）
占总股本比例
（%）
关联关系
1
袁奕琳
80.0000
1.879
-
2
袁世展
80.0000
1.879
袁奕琳的儿子
3
袁世一
80.0000
1.879
袁奕琳的儿子
4
袁世扬
80.0000
1.879
袁奕琳的侄女
5
胡舒珊
80.0000
1.879
袁奕琳的外甥女
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法律意见书
3-3-22
（五）公司的股份质押情况
根据公司提供的资料，公司股东所持股份不存在质押、冻结等权利受限的
情形。
（六）公司穿透计算的股东人数
序号
股东姓名或名称
是否穿透计算
未穿透计算的原因
穿透去重后股东数量
1
袁奕琳等
5 名自然
人股东
否
自然人
5
2
信远集团
是
-
3
3
信英聚
否
公司的核心人员持股平台，且出资对象均为公司或其控股子公司在职员工
1
4
信贤聚
是
-
38
合计
47
注：信远科技的直接股东袁奕琳是信远集团的股东，同时，袁奕琳亦为信贤聚的普通
合伙人，因此不再重复计算穿透股东人数。
综上，本所律师认为，公司的各股东均具有法律、法规和规范性文件规定
的担任股东的资格；公司股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和
规范性文件的规定；公司的发起人均具备作为发起人进行出资的资格。
七、公司的股本及演变
根据信远科技提供的资料并经本所律师核查，信远科技自设立以来的主要
股本演变情况如下：
（一）信远科技的设立
6
信远集团
3,263.1000
76.626
袁奕琳控制的集团公司
7
信英聚
225.5000
5.295
公司的核心人员持股平台，由袁奕琳担任普通合伙人及执行事务合伙人
8
信贤聚
369.8750
8.686
信远集团及其关联方核心人员持股平台，由袁奕琳担任普通合伙人及执行事务合伙人
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法律意见书
3-3-23
2021 年 12 月 20 日，宁波市市场监督管理局向信远科技核发统一社会信用
代码为“91330200MA7DP2QY7U”的《营业执照》。公司的设立详见本法律意
见书“四、公司的设立”部分内容。
（二）2022 年 12 月，信远科技第一次增资
2022 年 12 月 10 日，信远科技召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于签订本次公司发行股份购
买资产相关协议的议案》等议案，同意公司以 5.6 元/股的发行价格向信远集团
合计发行新股 2,663.1 万股，购买信远集团持有的信远炭材料 100%的股权。发
行完成后，公司的注册资本增加至 3,663.1 万元。
2022 年 12 月 9 日 ， 厦 门 嘉 学 资 产 评 估 房 地 产 估 价 有 限 公 司 出 具 了
[2022]8320040 号《资产评估报告》，确认截至 2022 年 6 月 30 日，信远炭材料
的股东全部权益价值的评估值为 14,913.37 万元。
2022 年 12 月 10 日，信远科技与信远集团签署了《发行股份购买资产协
议》，信远科技以发行股份的方式向信远集团购买其持有的信远炭材料 100%股
权，交易对价为 14,913.37 万元。信远科技以发行股份的方式支付对价，发行价
格为 5.6 元/股，合计向信远集团发行新股 2,663.10 万股。
2025 年 7 月 23 日，容诚会计师出具了容诚验字[2025]200Z0137 号《验资报
告》，确认截至 2022 年 12 月 31 日，公司已收到股东信远集团以股权方式缴纳
的出资额合计人民币 8,510.1223 万元，其中人民币 2,663.10 万元计入股本，人
民币 5,847.0223 万元计入资本公积。
2022 年 12 月 19 日，信远科技取得了新的营业执照。本次增资完成后，公
司的股权结构变更为：
序号
股东名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
1
信远集团
3,263.10
89.0803
2
袁奕琳
80.00
2.1839
3
袁世展
80.00
2.1839
4
袁世一
80.00
2.1839
5
袁世扬
80.00
2.1839
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-24
6
胡舒珊
80.00
2.1839
合计
3,663.10
100.0000
（三）2025 年 6 月，信远科技第二次增资
2025 年 6 月 10 日，信远科技召开 2024 年度股东会，审议通过了《关于公
司增加注册资本暨修订<公司章程>的议案》等议案，同意公司以 8 元/股的价格
增资扩股，拟增加注册资本人民币 595.375 万元，由信英聚出资 1,804 万元认缴
新增注册资本 225.5 万元，超过新增注册资本部分 1,578.5 万元计入资本公积；
由信贤聚出资 2,959 万元认缴新增注册资本 369.875 万元，超过新增注册资本部
分 2,589.125 万元计入资本公积。
2025 年 4 月 30 日，厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具了嘉学评
估估值字[2025]8320010 号《宁波信远材料科技股份有限公司股份支付涉及的股
东全部权益价值估值报告》，确认截至 2024 年 11 月 30 日，信远炭材料的股东
全部权益价值的评估值为 31,970.89 万元。
2025 年 6 月 10 日，信远科技与信英聚、信贤聚签署了《增资协议》，对
上述增资事项进行了约定。
2025 年 7 月 23 日，容诚会计师出具了容诚验字[2025]200Z0138 号《验资报
告》，确认截至 2025 年 6 月 23 日，公司已收到信英聚、信贤聚以货币方式缴
纳的出资额合计人民币 4,763.00 万元，其中人民币 595.375 万元计入股本，人
民币 4,167.625 万元计入资本公积。
2025 年 6 月 24 日，信远科技取得了新的营业执照。本次增资完成后，公
司的股权结构变更为：
序号
股东名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
1
信远集团
3,263.100
76.626
2
袁奕琳
80.000
1.879
3
袁世展
80.000
1.879
4
袁世一
80.000
1.879
5
袁世扬
80.000
1.879
6
胡舒珊
80.000
1.879
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-25
7
信英聚
225.500
5.295
8
信贤聚
369.875
8.686
合计
4,258.475
100.000
截至本法律意见书出具之日，信远科技的股权结构未再发生过变更。
综上，本所律师认为，公司设立时的股本结构合法有效，不存在纠纷和潜
在风险；公司的历次股权变动及注册资本变动合法、合规、真实、有效。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围
根据公司现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为：“一般项目：技
术进出口；货物进出口；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；石墨及碳素制品销
售；石墨及碳素制品制造；新材料技术研发；密封件制造；工程和技术研究和
试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（依法须经批准的事项，经相关部门批准后方可开展营业活动）”。
本所律师认为，公司在其经核准的经营范围内从事业务，公司的经营范围
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司的主营业务
根据公司提供的材料及《公开转让说明书》并经本所律师核查，公司主要
从事柔性石墨功能材料及制品业务，产品包括：密封材料、导热材料、双极板
材料及制品。
根据公司提供的资料以及容诚会计师出具的《申报审计报告》，公司 2023
年 、 2024 年 度 、 2025 年 1-6 月 主 营 业 务 收 入 分 别 为 93,234,148.94 元 、
160,789,822.33 元和 91,150,668.67 元，占当期营业收入的比例分别为 98.71%、
98.27%和 99.09%，公司报告期内的主营业务突出，没有发生重大变化。
本所律师认为，公司的主营业务在报告期内未发生重大变化，主营业务明
确、突出。
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-26
（三）公司的经营资质
根据公司提供的资质证书等材料及本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，公司及其控股子公司取得的与经营活动相关的主要资质及许可情况如下：
序号
持证单位
资质名称
发证单位
证书编号
核发日期
有效期至
1 信远科技
进出口货物收发货人备
案
甬江海关
3302966A3X
2022.12.07
长期
2
信远炭材
料
高新技术企
业证书
宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局
GR2*开通会员可解锁*
2024.12.06
2027.12.05
3
信远炭材
料
浙江省科技型中小企业
证书
浙江省科学技术
厅
2*开通会员可解锁*9
-
-
4
信远炭材
料
进出口货物收发货人备
案
慈溪海关
3320963250
2015.05.12
长期
5
信远炭材
料
排污许可证
宁波市生态环境
局
9*开通会员可解锁*81
0491001V
2024.03.22
2029.03.21
6
信远炭材
料
易制爆化学品从业单位
备案
慈东边防派出所
-
2017.02.10
-
7
信远炭材
料
易制毒化学品合法使用
需要证明
慈溪市公安局龙
山派出所
-
2025.02.17
2026.02.16
综上，本所律师认为，公司及其控股子公司已经取得开展其经营业务所必
需的授权、批准或登记备案，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经
营活动，公司及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（四）中国大陆以外的经营
根据公司的声明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及控股
子公司除向境外销售产品外，不存在境外经营活动。
报告期内，向境外销售产品的主体为公司控股子公司信远炭材料，出口产
品主要为石墨卷材、石墨板材、复合板材等，根据《中华人民共和国两用物项
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-27
出 口 管 制 清 单 》 ， 石 墨 卷 材 、 石 墨 板 材 属 于 两 用 物 项 出 口 管 制 清 单 中 的
“1C108 石墨及其制品：c.天然鳞片石墨及其制品（包含球化石墨、膨胀石墨
等）”，出口前应当依照《中华人民共和国出口管制法》《中华人民共和国两
用物项出口管制条例》的相关规定向国务院商务主管部门申请许可。根据本所
律师对公司销售负责人的访谈及对出口销售合同和《中华人民共和国两用物项
和技术出口许可证》的抽查，信远炭材料出口石墨卷材、石墨板材前已依据
《中华人民共和国出口管制法》《中华人民共和国两用物项出口管制条例》的
相关规定办理了单项许可。
（五）公司的持续经营
根据公司持有的现行有效的《营业执照》和《公司章程》及本所律师核查，
公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、其他规
范性文件及《公司章程》规定的无法持续经营的情形，合法存续。
综上，本所律师认为，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规以
及规范性文件的规定，报告期内公司未发生经营范围的重大变更。公司主营业
务突出，且报告期内未发生重大变化。截至本法律意见书出具之日，公司合法
有效存续，在现行法律、法规以及规范性文件未发生对公司业务经营具有重大
不利影响之变化的情况下，公司持续经营不存在重大法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）公司的关联方
根据《公司法》《证券法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法
律法规及相关规范性文件的规定，公司主要关联方具体情况如下：
1、公司控股股东、实际控制人
信远集团持有公司 76.626%股份，为公司的控股股东。袁奕琳直接持有公
司 1.879%股份，通过信远集团间接控制公司 76.626%股份，并作为信英聚、信
贤聚的执行事务合伙人，通过信英聚、信贤聚间接控制公司 13.981%股份，合
计控制公司 92.486%股份，为公司的实际控制人。
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-28
2、公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
截至本法律意见书出具之日，除公司及其控股子公司外，公司控股股东、
实际控制人直接或间接控制的其他企业如下：
序号
关联方
主要关联关系
1
宁波易天地信远密封技术
有限公司
公司控股股东信远集团持有其 100%的股权，并由实际控制人袁奕琳担任其执行董事兼总经理
2
宁波信幸隆密封制品有限
公司
公司控股股东信远集团拥有其 50%的表决权，并由公司董事王海霞担任其经理
3
重庆信幸隆密封制品有限
公司
公司控股股东信远集团持有其 55%的股权，并由实际控制人袁奕琳担任其董事长兼总经理
4
信幸隆密封科技（宁波）
有限公司
公司控股股东信远集团持有其 55.0036%的股权，并由实际控制人袁奕琳担任其董事长
5
宁波信远齿科器械有限公
司
公司控股股东信远集团持有其 70%的股权，并由实际控制人袁奕琳担任其执行董事兼总经理
6
宁波信远材料工程技术有
限公司
公司控股股东信远集团持有其 100%的股权，并由实际控制人袁奕琳担任其董事长兼总经理
7
宁波信远膜工业股份有限
公司
公司控股股东信远集团持有其 100%的股权，并由实际控制人袁奕琳担任其董事
8
宁波市江北布路施德环保
中心
公司控股股东信远集团作为举办单位的民办非企业单位
9
宁波华芯新材料有限公司
公司控股股东信远集团持有其 50%的股权，实际控制人袁奕琳持有其 20%的股权，并由实际控制人袁奕琳担任其董事兼经理
10
Sinyuan Dental
（Thailand）Co., Ltd
公司控股股东信远集团持有其 70%股权
11
Sinyuan （Thailand）Co.,
Ltd
公司控股股东信远集团持有其 99.96%股权
12
SILMAX SEALING
SOLUTION CO.,LTD
公司控股股东信远集团通过宁波信远材料工程技术有限公司持有其 90%的股权
13
信英聚
公司实际控制人袁奕琳担任其执行事务合伙人并持有其 9.7562%份额
14
信贤聚
公司实际控制人袁奕琳担任其执行事务合伙人并持有其 2.5684%份额
15
YB&S Holding Limited
公司实际控制人袁奕琳持有其 100%的股权
16
Sinyuan Graphite
（Thailand）Co.,Ltd.
公司实际控制人袁奕琳持有其 95%的股权
17
KYBON CORP.
公司实际控制人袁奕琳通过 YB&S Holding Limited持有其 55%的股权
3、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人、法人或其他组织
除公司的控股股东、实际控制人及其控制的主体外，直接或间接持有公司
5%以上股份的自然人、法人或其他组织基本情况如下：
序号
关联方
关联关系
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-29
序号
关联方
关联关系
1
袁奕琅
间接持有公司 19.9228%的股份
2
胡南福
间接持有公司 18.3912%的股份
3
袁可人
间接持有公司 7.6626%的股份
4、公司控股股东董事、监事及高级管理人员
序号
关联方
职务
1
袁奕琳
控股股东董事长、总经理
2
胡南福
控股股东副董事长
3
袁可人
控股股东董事
4
袁奕琅
控股股东董事
5
翁伟
控股股东监事
5、公司董事、监事及高级管理人员
序号
姓名
职务
1
袁奕琳
董事长
2
陈波
董事/总经理/董事会秘书
3
王海霞
董事
4
胡舒珊
董事
5
邬雅淑
独立董事
6
陈洋
独立董事
7
马相坤
独立董事
8
徐卫刚
副总经理
9
杨锋灏
副总经理
10
汪水方
副总经理
11
陶志娟
财务总监
12
袁世扬
过去十二个月内曾任公司的董事
13
袁奕琅
过去十二个月内曾任公司的监事
14
胡南福
过去十二个月内曾任公司的监事
15
戴宵宵
过去十二个月内曾任公司的监事
16
王斌奇
过去十二个月内曾任公司的财务总监
公司控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人股
东、董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年
满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母）亦为公司的关联自然人。
6、公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的除公
司及其控股子公司及前述已披露关联法人或其他组织之外的关联方
序号
关联方
主要关联关系
1
克林格密封材料（宁波）有
限公司
公司实际控制人袁奕琳担任其经理
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法律意见书
3-3-30
序号
关联方
主要关联关系
2
宁波威舞医疗器械有限公司
公司实际控制人袁奕琳的配偶担任其执行董事
3
慈溪红叶密封制品有限公司
公司实际控制人袁奕琳的姐姐、姐夫合计持有其
60%的股权，并由袁奕琳的姐夫担任其执行董
事、经理
4
宁波新格兰工贸有限公司
公司实际控制人袁奕琳的姐姐、姐夫合计持有其
60%的股权
5
宁波汉盛汽车部件有限公司
公司实际控制人袁奕琳的姐夫持有其 50%的股权
6
宁波长净环保材料工程有限
公司
公司实际控制人袁奕琳配偶的弟弟担任其经理
7
宁波晨净企业管理合伙企业
（有限合伙）
公司实际控制人袁奕琳配偶的弟弟持有 57.6166%
的合伙份额，并担任其执行事务合伙人
8
SOF INTERNATIONAL
LIMITED
公司实际控制人袁奕琳的配偶持有其 70%的股权
9
WAVE DENTAL LIMITED
公司实际控制人袁奕琳的配偶实际控制的 SOF
INTERNATIONAL LIMITED 持有其 50%的股权
10
怡康智谷企业管理咨询（宁
波）有限责任公司
公司董事陈波的女儿持有其 95%的股权，并担任
其董事
11
上海浦东新区长三角资本市
场服务基地运行中心
公司董事陈波的配偶全资举办的民办非企业单位
12
水晶碳投（北京）信息咨询
有限公司
公司董事陈波的配偶持有其 98%的股权，并担任
其执行董事、经理
13
宁波如斯报关代理有限公司
公司董事王海霞配偶的弟弟持有其 60%的股权，
并担任其执行董事、总经理
14
宁波子平科技服务有限公司
公司独立董事邬雅淑持有其 100%的股权，并担任
其董事、总经理
15
北京观韬（上海）律师事务
所
公司独立董事陈洋担任合伙人
16
宁波江北诚业包装制品有限
公司
公司副总经理徐卫刚的弟弟持有其 40%的股权，徐卫刚的岳母持有其 60%的股权，并由其担任执
行董事、经理
17
深圳金塞拉智能科技有限公
司
公司副总经理汪水方的配偶担任其执行董事、总
经理
18
宁波欧本机械制造有限公司
过去十二个月曾任公司监事的胡南福担任其执行
董事，并由袁奕琳的姐夫担任其经理
7、根据实质重于形式原则认定的其他关联方以及报告期初至今曾经存在前
述第 1-6 项情形的其他主要关联方
序号
关联方
主要关联关系
1
慈溪启帆密封件有限公司 公司实际控制人袁奕琳之堂弟持有其 70%的股权
2
孙翠英
曾担任公司的财务总监，已于 2023 年 3 月离任
3
宁波氢远能源材料有限公
司
公司实际控制人袁奕琳曾任其董事、经理，已于2024 年 1 月离任
4
上海宇璟星数字科技中心
（有限合伙）
公司董事陈波的配偶曾持有其 54%的合伙份额，并担任其执行事务合伙人，已于 2024 年 2 月注销
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法律意见书
3-3-31
序号
关联方
主要关联关系
5
宁波海运股份有限公司
公司独立董事邬雅淑曾任其副总经理（财务负责人），已于 2023 年 1 月离任
6
高迪恩（浙江）信息技术
股份有限公司
公司独立董事邬雅淑曾任其副总经理，已于 2024年 6 月离任
（二）主要关联交易
根据容诚会计师出具的《申报审计报告》，报告期内公司与关联方之间发
生的主要关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方
关联交易内容
2025 年 1-6 月
2024 年度
2023 年度
宁波江北诚业包装
制品有限公司
材料采购
1,311,455.76
2,983,465.49
1,676,830.09
慈溪启帆密封件有
限公司
材料采购
1,541,553.61
1,652,481.42
-
宁波华芯新材料有
限公司
材料采购、劳
务费
94,127.78
171,257.81
-
宁波易天地信远密
封技术有限公司
材料采购、加
工费等
76,536.39
1,376,467.30
591,519.85
信幸隆密封科技
（宁波）有限公司
材料采购、加
工费等
39,343.99
26,911.50
-
重庆信幸隆密封制
品有限公司
材料采购
15,376.99
-
43,550.88
信远集团
材料采购、电
费
13,645.22
1,314,178.89
26,506.18
宁波长净环保材料
工程有限公司
设备维护费
-
14,150.94
-
宁波信远齿科器械
有限公司
装配调试费
-
-
33,982.30
宁波信幸隆密封制
品有限公司
材料采购、加
工费等
-
177.00
27,698.41
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方
关联交易内容
2025 年 1-6 月
2024 年度
2023 年度
KYBON CORP.
销售商品
8,525,481.96
29,657,506.91 22,100,635.34
信幸隆密封科技（宁
销售商品、提供
3,384,089.67
3,739,158.00
39,166.53
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-32
关联方
关联交易内容
2025 年 1-6 月
2024 年度
2023 年度
波）有限公司
服务
SILMAX SEALING
SOLUTION CO.,LTD
销售商品
2,473,697.43
2,169,856.06
731,929.29
宁波易天地信远密封
技术有限公司
销售商品、提供
服务
1,668,183.58
4,509,944.25
3,576,101.14
重庆信幸隆密封制品
有限公司
销售商品
334,641.47
1,172,910.97
713,621.13
克林格密封材料（宁
波）有限公司
销售商品、提供
服务
72,594.33
123,172.93
92,522.16
信远集团
销售商品、提供
服务
29,842.69
89,508.32
139,088.83
慈溪红叶密封制品有
限公司
销售商品
15,155.72
31,619.36
-
宁波信幸隆密封制品
有限公司
销售商品、提供
服务
-
2,019,519.61
5,251,847.25
SOF
INTERNATIONAL
LIMITED
销售商品
-
1,555,531.60
1,009,927.78
2、关联租赁情况
单位：元
关联方
关联交易内
容
2025 年 1-6 月
2024 年度
2023 年度
克林格密封材料(宁波)有限公司
出租房屋及
建筑物
267,522.94
495,412.84
495,412.84
宁波华芯新材料
有限公司
出租房屋及
建筑物
165,302.75
-
-
信远集团
承租房屋及
建筑物
274,228.84
86,400.00
39,633.03
宁波信远材料工程技术有限公司
承租房屋及
建筑物
99,082.56
-
-
3、关联担保情况
单位：元
担保方
被担保方
担保金额
债务起始日
债务到期日
担保是否已经履行完毕
信远炭材料
信远集团
42,500,000.00
2015.12.08
2025.12.03
是
注：信远炭材料于 2015 年 12 月以所有坐落于浙江慈溪滨海经济开发区潮生路 1515 号
的房产及土地（不动产权证书编号：浙（2022）慈溪市不动产权第 0031668 号、浙（2022）
慈溪市不动产权第 0073288 号）为信远集团在中国工商银行股份有限公司宁波江北支行的
债务提供最高额抵押担保（合同编号 2015 年江北（抵）字 0104 号），前述抵押权已于
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-33
2022 年注销，但银行系统未及时更新抵押合同状态，报告期内实际不存在对控股股东的担
保事项。
4、关键管理人员报酬
单位：元
项目
2025 年 1-6 月
2024 年度
2023 年度
关键管理人员报酬
1,885,558.58
4,030,501.36
4,022,721.17
5、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
项目名
称
关联方
2025.06.30
2024.12.31
2023.12.31
账面余额
账面余额
账面余额
应收账
款
KYBON CORP.
6,695,868.68
6,223,106.61
6,244,218.70
SILMAX SEALING
SOLUTION
CO.,LTD
2,773,429.12
1,612,768.87
904,973.65
信幸隆密封科技
（宁波）有限公司
754,401.39
1,649,288.91
23,700.00
宁波易天地信远密
封技术有限公司
373,184.63
686,120.09
-
宁波华芯新材料有
限公司
244,372.65
-
-
克林格密封材料
（宁波）有限公司
61,550.00
723,764.78
861,620.66
重庆信幸隆密封制
品有限公司
49,286.50
433,081.84
0.02
SOF
INTERNATIONAL
LIMITED
-
426,696.24
-
信远集团
-
227,009.42
107,527.43
宁波信幸隆密封制
品有限公司
-
175,712.58
794,068.42
合计
10,952,092.97
12,157,549.34
8,936,108.88
应收票
据
宁波信幸隆密封制
品有限公司
-
100,000.00
604,412.00
宁波易天地信远密
封技术有限公司
500,000.00
710,000.00
650,000.00
信幸隆密封科技
（宁波）有限公司
437,209.06
376,413.80
-
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-34
项目名
称
关联方
2025.06.30
2024.12.31
2023.12.31
账面余额
账面余额
账面余额
慈溪红叶密封制品
有限公司
3,687.04
-
-
合计
940,896.10
1,186,413.80
1,254,412.00
应收账款融资
信幸隆密封科技
（宁波）有限公司
-
328,941.68
-
（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称
关联方
2025.06.30
2024.12.31
2023.12.31
应付账款
宁波江北诚业包装制
品有限公司
1,828,692.81
2,106,339.81
1,029,204.94
信远集团
1,521,641.66
1,406,740.98
39,633.03
慈溪启帆密封件有限
公司
713,512.80
735,654.01
-
宁波信远材料工程技
术有限公司
99,082.56
-
-
宁波华芯新材料有限
公司
-
32,613.85
-
宁波易天地信远密封
技术有限公司
-
-
184,976.17
宁波长净环保材料工
程有限公司
-
-
29,100.00
宁波信幸隆密封制品
有限公司
-
-
5,500.00
合计
4,162,929.83
4,281,348.65
1,288,414.14
（三）关联交易的决策程序
2025 年 9 月 22 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，确认公司报告期
内的关联交易系真实发生；公司关联交易的发生皆出于自身生产经营目的，具
备必要性；公司关联交易的定价以市场公允价格为依据，具备合理性。
2025 年 9 月 3 日，公司独立董事根据《公司法》及《公司章程》的相关规
定，对公司报告期内的关联交易出具独立意见，确认报告期内公司与关联方发
生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法
权益的情形，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及日常经营的
情形，不存在损害公司利益及股东利益之情形。
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-35
（四）规范公司关联交易的承诺
为规范今后的关联交易，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人
员向公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、本人/单位将尽可能避免与宁波信远材料科技股份有限公司之间的关联
交易，现有（如有）及将来与宁波信远材料科技股份有限公司发生的关联交易
是真实的、公允的、必要的，是按照正常商业行为准则进行的，交易价格是按
照市场公认的合理价格确定的。
2、保证本人/单位及本人/单位所控制的公司、分公司、合营或联营公司及
其他任何类型的企业不以垄断采购和销售业务渠道等方式干预宁波信远材料科
技股份有限公司的经营，损害其利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交
易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并应当履行合
法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。
3、本人/单位承诺不通过关联交易损害公司及其股东的合法权益。
4、本人/单位保证将按照法律法规和宁波信远材料科技股份有限公司的
《公司章程》等相关公司治理制度的规定，在审议涉及本人/单位的关联交易时，
切实遵守关联交易决策程序进行。
5、本人有关关联交易承诺将同样适用于其关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人
员履行关联交易的承诺。
综上，本所律师认为，公司报告期内的关联交易经由公司董事会及股东会
审议，确认公司报告期内的关联交易系真实发生；公司关联交易的发生皆出于
自身生产经营目的，具备必要性；公司关联交易的定价以市场公允价格为依据，
具备合理性。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员已就减少和规
范关联交易出具承诺，该承诺不违反国家有关法律法规及规范性文件的规定，
对承诺人具有法律约束力。
（五）同业竞争
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-36
1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业均未从事与公司相同或相似的业务，与公司之间不存在同业
竞争的情形。但公司实际控制人袁奕琳控制的 KYBON CORP.主营业务为柔性
石墨功能材料销售，报告期内 KYBON CORP.系公司主要的经销商。另公司实
际控制人袁奕琳控制的 Sinyuan Graphite（Thailand）Co.,Ltd.拟开展的主营业务
为石墨板的生产和销售。
受限于 ODI 审批原因，公司尚无法进行 KYBON CORP.和 Sinyuan Graphite
（Thailand）Co.,Ltd.的收购，公司实际控制人袁奕琳已经出具承诺，将在公司
完成 ODI 审批后将其持有的 KYBON CORP.和 Sinyuan Graphite（Thailand）
Co.,Ltd.全部股权按照公允价值转让给公司，解决潜在同业竞争。
2、公司控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺函
为了避免和消除与公司构成同业竞争的可能性，公司控股股东信远集团、
实际控制人袁奕琳出具了《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，具体内容如
下：
（1）截至本承诺函出具之日，本人/单位及本人/单位直接或间接控制的除
公司及其控股子公司以外的其他企业均未从事或参与任何与公司及其控股子公
司相同或相近的业务，均与公司及其控股子公司不存在同业竞争；
（2）作为公司控股股东/实际控制人期间，本人/单位及本人/单位现在及未
来控制的企业，不会直接或间接从事或开展任何在商业上对公司构成竞争或可
能构成竞争的业务及活动，亦不会参与投资直接或间接对公司构成竞争或可能
构成竞争的其他企业；本人/单位及本人/单位现在及未来控制的企业不会拥有与
公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，也不会以其
他任何形式取得该等经济实体、机构、经济组织的权益控制权，本人不会在该
等经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人及其他高
级管理人员职务；
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-37
（3）作为公司控股股东/实际控制人期间，如公司进一步拓展产品和业务
范围，本人/单位及本人/单位现在及未来控制的企业将不与公司拓展后的产品或
业务相竞争；若与公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人/单位将尽快采取适
当方式解决以避免同业竞争，本人/单位及其所控制的其他企业将按照如下方式
退出与公司的竞争；停止生产或提供构成竞争或可能构成竞争的产品或服务；
停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；将存在竞争的业务纳入到公司经营；
将存在竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）作为公司控股股东/实际控制人期间，本人/单位及本人/单位现在及未
来控制的企业将来面临或可能取得任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务的投资机会或其他商业机会，在同等条件下赋予公司
对该等投资机会或商业机会之优先选择权；
（5）作为公司控股股东/实际控制人期间，本人/单位不会损害公司及其他
股东（特别是中小股东）的合法权益，如对公司造成损失，本人/单位愿意赔偿
公司遭受的损失；
（6）本人/单位承诺，如本人/单位违反上述承诺给公司或其他股东造成损
失的，本人/单位将依法承担相应赔偿责任。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业均未从事与公司相同或相似的业务，与公司之间不存
在同业竞争的情形。公司控股股东、实际控制人已就避免同业竞争及潜在同业
竞争事项出具承诺，该承诺不违反国家有关法律法规及规范性文件的规定，对
承诺人具有法律约束力。
十、公司的主要财产
根据公司提供的相关产权文件及本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，
公司的主要财产情况如下：
（一）不动产权/房地产权
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-38
依据公司提供的相关文件，并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，
公司及其控股子公司共计拥有 2 项不动产权/房地产权，具体情况如下：
序号
所有权
人
产权证编号
用途
座落地址
面积
（m
2）
土地使用
权期限
权利限制
1
信远炭
材料
浙（2022）慈溪市不动
产权第
0073288 号
工业用
地/工业
浙江慈溪滨海经济开发区潮
生路 1515 号
土地使用
权面积
21,451.03
2062.10.3
1 止
抵押
房屋建筑
面积
13,381.41
2
信远炭
材料
浙（2022）慈溪市不动
产权第
0031668 号
工业用
地/工业
浙江慈溪滨海经济开发区潮
生路 1515 号
土地使用
权面积
18,608.97
2062.10.3
1 止
抵押
房屋建筑
面积
11,731.52
注：上述第 1 项不动产权已抵押给中国农业银行股份有限公司慈溪分行；截至本法律
意见书出具之日，上述第 2 项抵押已注销。
本所律师经核查后发现，信远炭材料上述土地上另建有 4,455.04 平方米的
房屋因未批先建暂未取得产权证书，该等房产中部分房产已取得《建设工程规
划许可证》（（2017）浙规建字第 02202046 号），未取证房产主要用于出租、
仓储、物流通道、原材料初加工等用途。
2024 年 7 月 4 日，信远炭材料就上述 4,455.04 平方米无证房产根据《慈溪
市违法建筑分类处置操作指南（实行）》（慈改拆[2020]2 号）办理了登记备案
手续， 在登记备案有效期内（一般不超过 5 年）可继续使用。
针对上述情况，本所律师已与慈溪滨海经济开发区管理委员会相关负责人
员进行访谈，确认信远炭材料已就全部无证房产根据《慈溪市违法建筑分类处
置操作指南（实行）》（慈改拆[2020]2 号）办理了登记备案手续，登记备案期
限为 5 年，在前述备案期限内，公司可以正常使用该等房产，并确认信远炭材
料在报告期内不存在违反土地、房屋管理等有关法律、法规和规范性文件并被
行政处罚的情形。
根据浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》，信远科技及信远炭材
料在报告期内不存在自然资源领域和建筑市场监管领域违法违规的情况。
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-39
此外，实际控制人袁奕琳已出具承诺：“若因未批先建等原因导致公司被
相关主管部门处罚，由此给公司造成的损失由本人全部承担。”
（二）租赁使用的房屋
依据公司提供的相关租赁协议，并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30
日，公司用于办公及经营的主要租赁房屋情况如下：
序号
承租
方
出租方
承租面
积
（m
2）
主要用途
房产坐落
租赁期限
租金
1
信远科技
信远集
团
436.00
办公、研
发
浙江省宁波市江北区兴甬路 128 号行政楼二楼办公场地、行政楼一楼中央实验室
2025.01.01
-
2025.12.31
7,848 元/
月
2
信远炭材
料
信远集
团
2,331.68
研发、生
产
浙江省宁波市江北区兴甬路 128 号三车间、八
车间
2025.01.01
-
2025.12.31
41,970.24
元/月
3
信远炭材
料
宁波信远材料工程技术有限
公司
1,000.00
生产
浙江省宁波市江北区兴甬路 128 号
六车间
2025.01.01
-
2025.12.31
18,000 元/
月
经本所律师核查，公司及其控股子公司已就签署的租赁合同办理了租赁登
记备案手续。
（三）商标
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，公司拥有境内注册商标 9 项，
具体情况如下：
序号 申请人
商标
申请/注册号
国际分类
专用权期限
权利限制
1
信远炭
材料
69082723
9
2023.06.28-
2033.06.27
无
2
信远炭
材料
57905951
9
2022.03.28-
2032.03.27
无
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-40
3
信远炭
材料
57901102
9
2022.01.28-
2032.01.27
无
4
信远炭
材料
57807379
9
2022.02.07-
2032.02.06
无
5
信远炭
材料
57798650
24
2022.03.28-
2032.03.27
无
6
信远炭
材料
57739711
9
2022.01.21-
2032.01.20
无
7
信远炭
材料
16774608
17
2016.07.14-
2026.07.13
无
8
信远炭
材料
16774444
11
2016.08.28-
2026.08.27
无
9
信远炭
材料
3466466
9
2024.07.21-
2034.07.20
无
（四）专利
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，公司拥有 19 项已授权专利，具
体情况如下：
序号
专利权人
专利名称
专利类型
申请日
专利号
法律状
态
取得方式
1
信远科技
一种柔性石墨双极板及其制
备方法
发明专利
2022.05.10
ZL2*开通会员可解锁*.4
专利权
有效
原始取得
2
信远科技
用于燃料电池双极板的碳纤
维复合材料
发明专利
2021.09.27
ZL2*开通会员可解锁*.5
专利权
有效
继受取得
3
信远科技
一种超薄碳/
碳复合材料双极板及其制备
方法
发明专利
2021.09.22
ZL2*开通会员可解锁*.8
专利权
有效
继受取得
4
信远科技
高柔韧性的碳
素/树脂复合
材料的制备方
法
发明专利
2021.09.17
ZL2*开通会员可解锁*.1
专利权
有效
继受取得
5
信远科技
一种液流电池
实用新型
2023.04.21
ZL2*开通会员可解锁*.6
专利权
有效
原始取得
6
信远科技
一种流道一体化成型液流电池用双极板和
液流电池
实用新型
2023.04.17
ZL2*开通会员可解锁*.7
专利权
有效
原始取得
7
信远
一种抗氧化膨
发明
2022.04.22
ZL2*开通会员可解锁*.8
专利权
原始
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-41
序号
专利权人
专利名称
专利类型
申请日
专利号
法律状
态
取得方式
炭材
料
胀石墨及其制备方法、用途
专利
有效
取得
8
信远炭材
料
基于膨胀石墨的耐高温密封材料及其制备
方法
发明专利
2022.04.19
ZL2*开通会员可解锁*.1
专利权
有效
原始取得
9
信远炭材
料
一种表面陶瓷膜膨胀石墨材料及其制备方
法
发明专利
2022.04.13
ZL2*开通会员可解锁*.7
专利权
有效
原始取得
10
信远炭材
料
一种高导热石墨纸生产工艺及其制造设备
发明专利
2020.10.10
ZL2*开通会员可解锁*.5
专利权
有效
原始取得
11
信远炭材
料
一种高效热传导与波热双向转换的材料与
制备及应用
发明专利
2015.11.27
ZL2*开通会员可解锁*.8
专利权
有效
继受取得
12
信远炭材
料
一种类石墨烯改性导热塑料及其制备方法
发明专利
2014.06.12
ZL2*开通会员可解锁*.7
专利权
有效
继受取得
13
信远炭材
料
一种外裹金属
丝石墨线
实用新型
2020.09.10
ZL2*开通会员可解锁*.X
专利权
有效
原始取得
14
信远炭材
料
一种石墨复合
板加工设备
实用新型
2020.08.26
ZL2*开通会员可解锁*.3
专利权
有效
原始取得
15
信远炭材
料
一种超薄不锈钢板卷材焊接
装置
实用新型
2020.08.26
ZL2*开通会员可解锁*.5
专利权
有效
原始取得
16
信远炭材
料
一种冲刺石墨
复合板
实用新型
2020.08.26
ZL2*开通会员可解锁*.9
专利权
有效
原始取得
17
信远炭材
料
一种防压溃泄
漏的垫片
实用新型
2019.12.06
ZL2*开通会员可解锁*.7
专利权
有效
原始取得
18
信远炭材
料
一种具有围壁结构的密封板
材
实用新型
2017.02.22
ZL2*开通会员可解锁*.6
专利权
有效
原始取得
19
信远炭材
料
一种复合式双极板及液流电
池
实用新型
2024.01.19
ZL2*开通会员可解锁*.5
专利权
有效
继受取得
（五）计算机软件著作权
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，公司拥有 2 项计算机软件著作
权，具体情况如下：
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-42
序号
软件名称 著作权人
登记号
证书号
开发完成
日
登记日
首次发表
日
取得方式
1
高导热率石墨纸控
制系统
V1.0
信远炭材
料
2020SR1
630617
软著登字第
6431589 号
2020.08.20
2020.11.24
未发表
原始取得
2
高强度石墨卷材控
制系统
V1.0
信远炭材
料
2020SR1
626004
软著登字第
6426976 号
2020.09.21
2020.11.23
未发表
原始取得
（六）公司的对外投资
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，公司拥有 1 家控股子公司信远
炭材料，具体情况如下：
信远炭材料目前持有慈溪市市场监督管理局于 2022 年 12 月 23 日核发的统
一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*810491 的《营业执照》，其基本情况如下：
类别
基本信息
名称
宁波信远炭材料有限公司
类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所
浙江慈溪滨海经济开发区潮生路 1515 号
法定代表人
袁奕琳
注册资本
3,600 万人民币
经营范围
炭石墨材料及其制品研发、制造、销售、技术转让；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外
成立日期
2012 年 8 月 15 日
营业期限
2012 年 8 月 15 日至 2042 年 8 月 14 日
股权结构
信远科技持有其 100%的股权
本所律师注意到，2021 年 11 月，信远集团收购了祁旭霞持有的信远炭材
料 5%的股份，祁旭霞所持信远炭材料股份存在为员工代持的情形，本次转让已
取得被代持人同意，相关转让款亦已分配给被代持人，收购行为不存在纠纷和
潜在纠纷。
综上，本所律师认为，截至报告期末，公司合法拥有与其经营业务相关的
土地、房产、商标、专利等资产，除已披露的情形外，公司的主要资产权属清
晰、完整、独立，不存在重大权属争议或重大法律瑕疵，不会对公司持续经营
构成重大不利影响，不会对其本次挂牌构成实质性法律障碍。
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-43
十一、公司的重大债权、债务
（一）重大业务合同
1、重大销售合同
本法律意见书所指重大销售合同系，截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其控
股子公司与报告期各期销售金额前五名的客户签订的正在履行的框架合同或最
高额订单，具体如下：
序号
合同名称
客户名称
主要内容
合同金额（万元）
合同签署日/有效期
1
购销合同
大连融科储能装备有
限公司
柔性石墨板
38.00
2025.05.23
2
销售合同
Y.A.S. (Hong Kong)
LIMITED
石墨板材
87.80 万美元
2025.04.02
3
Supply
Framework
Contract
KYBON CORP.
以书面订单为主
框架合同
2025.01.01-
2027.12.31，到期
后，若双方未就终止事宜作出明确表示，
自动延期三年。
4
采购基本合同
信远集团
以书面订单为准
框架合同
2023.01.03-
2026.01.02，到期
后，若双方未就终止事宜作出明确表示，
自动延期三年。
5
采购合同
信幸隆密封科技（宁
波）有限公司
以书面订单为准
框架合同
2023.01.01-
2025.12.31，到期
后，若双方未就终止事宜作出明确表示，
自动延期三年。
6
采购合同
宁波信幸隆密封制品
有限公司
以书面订单为准
框架合同
2023.01.01-
2025.12.31，到期
后，若双方未就终止事宜作出明确表示，
自动延期三年。
7
采购合同
重庆信幸隆密封制品
有限公司
以书面订单为准
框架合同
2023.01.01-
2025.12.31，到期
后，若双方未就终止事宜作出明确表示，
自动延期三年。
8
采购基本合同
宁波易天地信远密封
技术有限公司
以书面订单为准
框架合同
2023.01.03-
2026.01.02，到期
后，若双方未就终止事宜作出明确表示，
自动延期三年。
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-44
9
Supply
Framework
Contract
SILMAX SEALING
SOLUTION CO.,LTD
以书面订单为准
框架合同
2023.01.03-
2026.01.02，到期
后，若双方未就终止事宜作出明确表示，
自动延期三年。
10
销售合同
BALLARD POWER
SYSTEMS INC.
Graphite Sheet
14.34 万美元
2025.02.08
11
一般条款
上海韵量新能源科技有限公司、浙江韵量
氢能科技有限公司
通过签署书面采购合同的方式另行约
定
框架合同
2022.09.15
12
买卖合同
上海神力科技有限公
司
柔性石墨板
1.32
2025.04.22
2、重大采购合同
本法律意见书所指重大采购合同系，截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其控
股子公司与报告期各期采购金额前五名的供应商签订的正在履行的框架合同或
最高额订单，具体如下：
序号
合同名称
供应商名称
合同内容
合同金额
合同有效期
1
采购框架
合同
鸡西市申太碳素
制品有限公司
以书面订单
为准
框架合同
2023.09.01-2026.08.31，
到期后，若双方未就终止事宜作出明确表示，
自动延期一年。
2
采购框架
合同
包头市华诚石墨材料有限责任公
司
以书面订单
为准
框架合同
2023.01.01-2025.12.31，
到期后，若双方未就终止事宜作出明确表示，
自动延期一年。
3
采购框架
合同
青岛恒胜石墨有
限公司
以书面订单
为准
框架合同
2023.01.01-2025.12.31，
到期后，若双方未就终止事宜作出明确表示，
自动延期一年。
4
采购框架
合同
上海镁葳塑胶有
限公司
以书面订单
为准
框架合同
2023.05.04-2025.05.03，
到期后，若双方未就终止事宜作出明确表示，
自动延期一年。
5
采购框架
合同
黑龙江省镈浩石墨有限责任公司
以书面订单
为准
框架合同
2024.08.01-2025.07.31，
到期后，若双方未就终止事宜作出明确表示，
自动延期一年。
6
采购框架
合同
陕西六元碳晶科
技有限公司
以书面订单
为准
框架合同
2025.01.01-2025.12.31，
到期后，若双方未就终止事宜作出明确表示，
自动延期一年。
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-45
本所律师核查后认为，公司上述重大业务合同不存在违反中国法律、行政
法规强制性规定的情形，其形式和内容均合法、有效，该等合同的履行不存在
重大法律风险。
（二）借款、担保合同
1、借款合同
截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司签署并正在履行的借款合同
如下：
序号
合同名称
贷款人
借款人
借款合同金额（万元）
借款期间
担保方式
1
82*开通会员可解锁*
029 号《流动资
金借款合同》
中国农业银行股份有限公司慈溪分行
信远炭
材料
990
2024.12.31-
2027.12.30
无
2
82*开通会员可解锁*
031 号《流动资
金借款合同》
中国农业银行股份有限公司慈溪分行
信远炭
材料
990
2024.12.31-
2027.12.30
信远炭材料提供最高额
抵押
3
82*开通会员可解锁*
032 号《流动资
金借款合同》
中国农业银行股份有限公司慈溪分行
信远炭
材料
990
2024.12.31-
2027.12.30
信远炭材料提供最高额
抵押
4
82*开通会员可解锁*
033 号《流动资
金借款合同》
中国农业银行股份有限公司慈溪分行
信远炭
材料
990
2024.12.31-
2027.12.30
信远炭材料提供最高额
抵押
2、担保合同
截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司签署并正在履行的担保合同
如下：
序号
担保合同名称
担保
人
被担保
人
债权人
担保类型
担保债权
1
821*开通会员可解锁*2
9 号《最高额抵押
合同》
信远炭材
料
信远炭
材料
中国农业银行股份有限公司慈溪分行
浙（2022）慈溪市不动
产权第
0073288 号
不动产提供最高额抵押
为信远炭材料于
2023.07.26-2028.07.25
期间与债权人办理约定的各类业务所形成的债务提供最高额不
超过 5,439 万元的抵押
担保
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-46
2
2022 年江北
（抵）字 0090 号
《最高额抵押合
同》
信远炭材
料
信远炭
材料
中国工商银行股份有限公司宁波江北
支行
浙（2022）慈溪市不动
产权第
0031668 号
不动产提供最高额抵押
为信远炭材料于
2022.09.20-2040.09.20
期间与债权人签署的借款、银行承兑、信用证开证、贸易融资等协议、贵金属租赁合同及其他文件而形成的债务提供最高额
不超过 4,000 万元的担
保
注：截至本法律意见书出具之日，上述第 2 项抵押已注销。
经本所律师核查后认为，公司上述借款、担保合同不存在违反中国法律、
行政法规强制性规定的情形，其形式和内容均合法、有效，该等合同的履行不
存在重大法律风险。
（三）重大设备采购合同
本法律意见书所指重大设备采购合同系，截至 2025 年 6 月 30 日，公司及
其控股子公司签署并正在履行的合同金额超 500 万元（含 500 万元）的设备采
购合同，具体如下：
序号
供应商
采购方
合同标的
合同金额 （万元）
合同签订日
1
宁波迪开机械设备有限
公司
信远炭材料
数控磨床
FX5E Linear
1,346.00
2025.04.27
（四）公司的侵权之债
根据公司的说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司
及其控股子公司不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量
等原因产生的重大侵权之债。
（五）公司与关联方之间的重大债权债务关系
根据公司的说明以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除已在
本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”中所披露的关联交易外，公司及其
控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
（六）公司的金额较大的其他应收款、其他应付款
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-47
根据《申报审计报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他应收款主要系
代扣代缴增值税、押金及保证金、员工备用金等；公司其他应付款主要系押金
及保证金、报销款等。公司前述金额较大的其他应收款、其他应付款系在日常
生产经营中发生，不存在严重违反现行国家法律、行政法规等强制性规定的情
形。
综上，本所律师认为，公司及其控股子公司的上述重大合同合法有效，不
存在违反法律、法规的强制性规定的情形或潜在的重大法律风险。
十二、公司的重大资产变化及收购兼并
（一）公司的合并、分立、增资、减资行为
根据公司工商登记资料并经本所律师核查，公司自设立以来未发生过合并、
分立、减资等行为。公司增加注册资本的情况，详见本法律意见书之“七、公
司的股本及演变”部分。
（二）公司的重大资产收购、重大资产处置行为
根据公司提供的说明并经本所律师核查，公司报告期内不存在重大资产变
化、收购或出售资产等行为。截至本法律意见书出具之日，公司没有拟进行的
重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
综上，本所律师认为，公司自设立以来发生的历次增资扩股行为，已经履
行了必要的法律手续，符合当时有效的法律、法规以及规范性文件的规定。公
司报告期内不存在重大资产收购或出售资产等行为。截至本法律意见书出具之
日，公司不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划或安
排。
十三、公司章程的制定与修改
（一）公司章程的制定
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-48
2021 年 12 月 8 日，公司召开第一次股东大会暨创立大会，会议审议通过
了《关于制定<宁波信远材料科技股份有限公司章程>的议案》，该章程已在宁
波市市场监督管理局登记备案。
（二）近两年来公司章程的修改以及《公司章程（草案）》的制定
1、2025 年 4 月 30 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，因公司拟将
董事会成员由 5 人增加至 7 人、取消监事会等事项，审议通过了《关于制定新<
公司章程>及其附件<股东会议事规则><董事会议事规则>的议案》，该章程已
在宁波市市场监督管理局登记备案。
2、2025 年 6 月 10 日，公司召开 2024 年度股东会，因公司进行增资扩股，
审议通过了《关于公司增加注册资本暨修订<公司章程>的议案》，对章程相应
条款进行修改，该章程修正案已在宁波市市场监督管理局登记备案。
3、2025 年 9 月 22 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，因公司拟在全
国股转系统挂牌，审议通过了公司股份在全国股转系统挂牌后生效的《公司章
程（草案）》。
综上，本所律师认为，上述公司章程的制定与修改以及《公司章程（草
案）》的制定均已履行法定程序，章程内容符合有关法律、法规及规范性文件
的规定。公司现行有效的《公司章程》以及挂牌之日起生效实施的《公司章程
（草案）》已按照《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备
条款》等有关法律、法规和规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
十四、公司股东（大）会、董事会、监事会/审计委员会议事规则及规范运
作
（一）公司的组织机构设置
经本所律师核查，公司已根据《公司法》及《公司章程》的规定，设置了
股东会、董事会、监事会/审计委员会以及经营管理机构等决策、监督、执行机
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-49
构，并对其职权作出了明确的划分；聘请了总经理、副总经理、财务总监和董
事会秘书等高级管理人员。
1、股东会
股东会是信远科技的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，
按照 《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。
2、董事会
董事会是信远科技权力机构的执行机构，目前信远科技董事会由 7 名董事
组成，董事会设董事长 1 名并担任执行公司事务的董事。公司董事会设董事会
秘书 1 名，对董事会负责，由董事会聘任。
3、监事会/审计委员会
监事会/审计委员会是信远科技的监督机构，2023 年 1 月至 2025 年 4 月，
信远科技监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；2025 年 4 月，公
司根据最新《公司法》《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关
过渡安排的通知》要求，取消监事会，设立审计委员会行使监事会职权，审计
委员会共有委员 3 人。
本所律师经核查后认为，公司具有健全的组织机构，上述组织机构的设置
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股东会、董事会、审计委员会议事规则
经本所律师核查，公司制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《审计委员会工作细则》等公司治理制度。
公司现行有效的《股东会议事规则》对股东会的职权、召集、召开、提案、
表决程序等内容做了明确的规定；公司现行有效的《董事会议事规则》对董事
会的召集、召开、提案、表决程序等内容做了明确的规定；公司现行有效的
《审计委员会工作细则》明确规定了审计委员会行使《公司法》规定的监事会
职权的内容。
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-50
本所律师经核查后认为，公司股东会、董事会、审计委员会议事规则系根
据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，符
合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）公司股东（大）会、董事会、监事会/审计委员会的召开及规范运作
经本所律师核查公司报告期内的历次股东（大）会、董事会、监事会/审计
委员会会议会议材料、决议等相关文件，报告期内，公司共召开股东（大）会
6 次，董事会会议 7 次，监事会/审计委员会会议 6 次，相关股东（大）会、董
事会和监事会/审计委员会会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，公司股东（大）会、董事会、监事会/审计委员会会议的决议内容
及签署合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，公司报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会/
审计委员会会议的召集、召开程序以及决议内容均合法合规，不存在侵害股东
权利的情形。
十五、公司董事、监事/审计委员会委员、高级管理人员及其变化
（一）公司现任董事、审计委员会委员、高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，公司现任董事、审计委员会委员、高级管理
人员的具体情况如下：
序号
姓名
任职情况
任职期限
1
袁奕琳
董事长、审计委员会委员
2025.05.06-2028.04.29
2
陈波
董事
2025.04.30-2028.04.29
总经理/董事会秘书
2025.05.06-2028.04.29
3
王海霞
董事
2025.04.30-2028.04.29
4
胡舒珊
董事
2025.04.30-2028.04.29
5
邬雅淑
独立董事
2025.04.30-2028.04.29
审计委员会主任委员
2025.05.06-2028.04.29
6
陈洋
独立董事
2025.04.30-2028.04.29
审计委员会委员
2025.05.06-2028.04.29
7
马相坤
独立董事
2025.04.30-2028.04.29
8
徐卫刚
副总经理
2025.05.06-2028.04.29
9
杨锋灏
副总经理
2025.05.06-2028.04.29
10
汪水方
副总经理
2025.05.06-2028.04.29
11
陶志娟
财务总监
2025.05.06-2028.04.29
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-51
根据公司现任董事、审计委员会委员、高级管理人员填写的调查表并经本
所律师核查，公司现任董事、审计委员会委员、高级管理人员的任职均符合法
律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）公司董事、监事/审计委员会委员和高级管理人员最近两年变化情况
1、董事变化情况
（1）经本所律师核查，报告期初，公司董事会由 5 名董事组成，公司董事
会成员为袁奕琳、陈波、王海霞、胡舒珊、袁世扬，其中袁奕琳为董事长。
（2）2025 年 4 月 30 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于董事会换届选举的议案》，因公司第一届董事会任期届满，公司股东
大会同意选举袁奕琳、王海霞、胡舒珊、陈波为公司第二届董事会非独立董事，
同意选举邬雅淑、陈洋、马相坤为公司第二届董事会独立董事。
（3）2025 年 5 月 6 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了
《关于选举袁奕琳为公司董事长的议案》，同意选举袁奕琳为公司董事长。
2、监事/审计委员会委员变化情况
（1）经本所律师核查，报告期初，公司设有监事会，监事会由 3 名监事组
成，分别为袁奕琅、胡南福、戴宵宵，其中袁奕琅为监事会主席，戴宵宵为职
工代表监事。
（2）2025 年 4 月 30 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于取消公司监事会的议案》《关于调整公司组织架构的议案》，根据
《公司法》《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的
通知》及相关法律法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，并设立董
事会专门委员会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使。
（3）2025 年 5 月 6 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了
《关于选举董事会审计委员会委员的议案》，同意选举邬雅淑、陈洋、袁奕琳
为董事会审计委员会委员，并由邬雅淑担任召集人。
3、高级管理人员变化情况
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-52
（1）经本所律师核查，报告期初，公司的总经理为陈波，财务总监为孙翠
英。
（2）2023 年 3 月，公司财务总监孙翠英因个人原因从公司离职，不再担
任公司财务总监一职。
（3）2023 年 5 月 18 日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了
《关于聘请公司财务总监的议案》，聘任王斌奇为财务总监。
（4）2025 年 5 月 6 日，因高级管理人员任期届满，公司召开第二届董事
会第一次会议，审议通过了《关于聘任陈波为公司总经理、董事会秘书的议案》
《关于聘任徐卫刚为公司副总经理的议案》《关于聘任杨锋灏为公司副总经理
的议案》《关于聘任汪水方为公司副总经理的议案》《关于聘任陶志娟为公司
财务总监的议案》，同意聘任陈波为总经理、董事会秘书，聘任徐卫刚、杨锋
灏、汪水方为公司副总经理，聘任陶志娟为公司财务总监，任期三年。
本所律师经核查后认为，公司上述董事、高级管理人员的变化主要系任期
届满换届、完善公司治理结构及个人原因离职所致，符合法律、法规及中国证
监会的相关规定，履行了必要的法律程序。
（三）独立董事
经本所律师核查，根据公司提供的有关资料，截至本法律意见书出具之日，
公司共有 3 名独立董事，分别为邬雅淑、陈洋和马相坤，均经公司股东大会选
举产生；公司已参照中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》，在现
行有效的《公司章程》中规定了相关的条款，并制定了《独立董事工作制度》。
公司独立董事的人数占董事会成员总数的比例达到三分之一，符合《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》及《上市公司独立
董事管理办法》的要求。
截至本法律意见书出具之日，独立董事的任职资格符合法律法规及《公司
章程》的规定。独立董事的职权范围清晰、明确、具体，符合法律法规的规定。
综上，本所律师认为，公司董事、审计委员会委员和高级管理人员的任职
资格符合《公司章程》《公司法》等相关法律法规的规定，相关人员的选任履
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-53
行了必要的内部审议程序，公司董事、审计委员会委员和高级管理人员具备任
职资格且选任程序合法合规。
十六、公司的税务和财政补贴
（一）执行的税种、税率及依据
依据容诚会计师出具的《申报审计报告》及相关纳税申报表，公司及其控
股子公司报告期内执行的主要税种及其税率情况如下：
税种
计税依据
税率
增值税
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收
入为基础计算销项税额，在扣除当期允许
抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值
税
13%、9%、6%
企业所得税
按应纳税所得额计缴
25%、15%
城市维护建设税
按应缴纳的流转税额计缴
5%
教育费附加
按应缴纳的流转税额计缴
3%
注：信远科技按 25%的税率缴纳企业所得税；信远炭材料按 15%缴纳企业所得税。
（二）税收优惠
根据容诚会计师出具的《申报审计报告》，并经本所律师核查，公司报告
期内享受的税收优惠如下：
1、信远炭材料于 2021 年 12 月 10 日通过宁波市科学技术局、宁波市财政
局、国家税务总局宁波市税务分局的高新技术企业资格认定，取得编号为
GR2*开通会员可解锁* 的《国家高新技术企业证书》，有效期三年；2024 年通过高
新技术企业复审，取得编号为 GR2*开通会员可解锁* 的《国家高新技术企业证书》。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，信远炭材料 2023 年、
2024 年及 2025 年 1-6 月减按 15％的税率征收企业所得税。
2、信远炭材料被科学技术厅认定为高新技术先进制造业企业。根据财政部、
税务总局于 2023 年 9 月 3 日发布的《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策
的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-54
年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳
增值税税额。
（三）政府补助
经本所律师核查，公司及其控股子公司报告期内享受的计入当期损益（与
收益相关）的政府补助情况如下：
单位：元
期间
内容
金额
2023 年
先进制造业增值税加计抵减
131,060.43
2022 年隐形冠军补助
500,000.00
2022 年专精特新奖励
70,000.00
2022 年质量提升专项补助
180,000.00
2022 年度绿色制造项目补助
131,600.00
2022 年度绿色工厂奖励款
120,000.00
稳岗补助及开门红奖励
105,000.00
院士工作站考评补助
300,000.00
慈溪市院士工作站补助款
300,000.00
贡献奖、奖励上规模及管理和技术创新奖奖励款
315,000.00
其他政府补助
47,962.00
2024 年
先进制造业增值税加计抵减
367,733.58
稳岗补助及开门红奖励
58,917.55
研发投入后补助
148,800.00
专利品牌标准奖励
255,000.00
其他政府补助
22,259.68
2025 年 1-6 月
先进制造业增值税加计抵减
131,772.46
收到数据管理成熟度奖励款
150,000.00
收到市级研发中心奖励款
90,000.00
收到高企复评奖励款
60,000.00
研发投入后补助款
371,400.00
其他
政府补助
5,354.00
（四）依法纳税的确认
经本所律师核查，公司及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在因违反
税收征收管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-55
综上，本所律师认为，公司及其控股子公司目前执行的税种税率符合国家
法律、行政法规和规范性文件，公司及其控股子公司享受的上述已经披露的税
收优惠和财政补贴政策符合主管税务机关的要求，公司及其控股子公司报告期
内依法纳税，不存在重大违法违规的情形。
十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等
（一）环境保护合规性核查
经本所律师核查，公司及其控股子公司报告期内不存在因违反生态环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）劳动保障和住房公积金缴存合规性核查
经本所律师核查，公司及其控股子公司报告期内不存在因违反劳动和社会
保障方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查，公司及其控股子公司报告期内不存在因违反公积金管理
方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
本所律师注意到，报告期内公司及其控股子公司存在未为试用期内员工缴
纳住房公积金等问题。公司实际控制人袁奕琳已出具书面承诺函，如公司及其
控股子公司因本次挂牌之前社会保险或住房公积金缴纳事宜被有关政府部门、
司法机关、仲裁机构或其他有权机关认定需要承担补缴义务、民事赔偿责任或
受到行政处罚等法律上的不利后果，其将足额补偿公司及其控股子公司因此而
发生的支出，以保证公司及其控股子公司不会因社会保险或住房公积金相关事
项遭受损失。
（三）工商合规性核查
经本所律师核查，公司及其控股子公司报告期内不存在因违反工商行政管
理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（四）质量监督合规性核查
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-56
经本所律师核查，公司及其控股子公司报告期内不存在因违反质量技术监
督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（五）海关合规性核查
经本所律师核查，公司及其控股子公司报告期内不存在因违反海关方面的
法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（六）国土合规性核查
经本所律师核查，公司及其控股子公司报告期内不存在因违反土地管理方
面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（七）安全生产合规性核查
经本所律师核查，公司及其控股子公司报告期内不存在因违反安全生产与
管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（八）房产合规性核查
经本所律师核查，公司及其控股子公司报告期内不存在因违反房产管理方
面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（九）外汇合规性核查
经本所律师核查，公司及其控股子公司报告期内不存在因违反外汇管理方
面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（十）消防合规核查
经本所律师核查，公司及其控股子公司报告期内不存在因违反消防安全管
理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，公司及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保
护和产品质量、技术监督等方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政
处罚的情形。
十八、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-57
（一）公司及控股子公司的行政处罚
根据浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》并经本所律师登录相关
政府主管部门网站进行检索，公司及其控股子公司报告期内不存在行政处罚的
情况。
（二）公司及控股子公司的重大诉讼、仲裁情况
本所律师根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指
引第 1 号》（2025 修订）重大诉讼或仲裁的认定标准，对公司及控股子公司重
大诉讼及仲裁的情况进行了核查。经核查，截至本法律意见书出具之日，公司
及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见、可能影响公司正常经营的重大诉
讼、仲裁案件。
（三）公司控股股东、实际控制人、其他主要股东及董事、高级管理人员
的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事及高级管理人
员出具确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东，董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可
预见的、可能影响公司正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
十九、关于本次挂牌转让的公开转让说明书法律风险评价
本所律师就《公开转让说明书》中有关法律专业的内容与信远科技、主办
券商及其他中介机构进行了讨论。本所律师审阅了《公开转让说明书》全文，
特别是引用本法律意见书的相关内容，经审阅，《公开转让说明书》中不存在
因引用本法律意见书的有关法律意见而导致《公开转让说明书》发生虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。
二十、律师认为需要说明的其他法律问题
（一）个人卡收付款事项
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-58
2024 年，公司处理一批小额废旧设备。废品回收方为个体交易户，出于操
作便捷性考虑，将 2.42 万元废品销售款直接支付至经办员工个人账户，再由员
工转账至公司收款账户。经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，针对
该事项公司已进行规范性整改，不构成重大违法违规行为。报告期内，公司不
存在因利用个人账户收付款而被处罚的情况，报告期内曾存在的个人卡收付款
情况不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。
（二）公司境外销售业务
1、公司及其控股子公司开展境外销售的资质
根据报告期内公司的业务资质文件及公司的书面说明并经本所律师访谈公
司销售负责人，报告期内，公司产品出口所涉国家和地区主要包括美国、德国、
加拿大、墨西哥等，截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司已按照
出口相关法律法规要求办理并取得了必要资质、许可，可以依法开展外销业务，
详见本法律意见书“八、公司的业务”部分。
2、报告期内被境外销售业务所涉国家处罚或者立案调查的情形
根据公司的书面说明、《申报审计报告》，并经本所律师访谈公司销售负
责人，公司及其控股子公司报告期内不存在被其他境外国家及地区处罚或立案
调查的情况。
3、相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家外
汇及税务等法律法规的规定
根据公司的书面说明，并经本所律师访谈公司财务负责人，报告期内，公
司境外销售业务模式为向境外经销商或客户直接销售，主要采取电汇的方式进
行结算，跨境资金流动为正常的经营往来，结换汇主要为结算货款等而发生，
均在公司依法开立的银行账户进行。
根据浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》并经本所律师登录中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、国家外汇管理局网站、国家税务总局宁波
市税务局等网站进行检索，报告期内，公司及控股子公司不存在外汇管理、税
收管理方面的重大行政处罚记录。
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-59
综上，本所律师认为，公司已取得从事境外销售所必需的相关资质，公司
报告期内不存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形，相关业务模式下
的结算方式、跨境资金流动、结换汇等符合国家外汇及税务等法律法规的规定。
（三）公开承诺事项
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司、公司股东、实际控制人、
董事、高级管理人员等相关主体已按照《挂牌规则》的要求出具承诺及其相关
约束措施。相关公开承诺具体、明确、无歧义、具有可操作性及明确的履行时
限，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和《业务规则》等要求，并拟
在符合《证券法》规定的信息披露平台予以披露。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司符合《公司法》《管理办法》《业务规则》
等法律、法规及规范性文件规定的申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让股票的有关条件；公司本次挂牌不存在法律障碍或法律风险；公司本次
挂牌尚需取得全国股转公司同意挂牌的审查意见。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-60
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于宁波信远材料科技股份有
限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书的
签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：徐 晨 经办律师：张 隽
王婷婷
王 伟
400-888-7022
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