公告编号：2025-043

证券代码：873464 证券简称：皇裕精密 主办券商：东吴证券

皇裕精密技术（苏州）股份有限公司

独立董事关于第一届董事会第十次会议相关议案

的事前认可意见及独立意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律

责任。

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）

、

《中华人民共和国

证券法》

（以下简称“《证券法》”）

、

《公司章程》

《皇裕精密技术（苏州）股份有限

公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为皇裕精密技术（苏州）股份有限公司

（以下简称“公司”“皇裕精密”）独立董事，经认真审阅公司第一届董事会第十一

次会议相关文件，听取相关说明，基于独立、客观、公正的判断立场，发表了事前认

可意见及独立意见如下：

一、 关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上

市的事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见

公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为向不特定合格投资者公开发行股

票并在北京证券交易所上市的审计机构未损害公司和中小股东合法权益，认可

大信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状

况和独立性，我们同意将相关事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称

“本次发行上市”）符合《公司法》

《证券法》

《北京证券交易所向不特定合格投资者

公开发行股票注册管理办法》

（以下简称“《注册管理办法》”）

、

《北京证券交易所

股票上市规则》

（以下简称“《上市规则》”）等现行法律法规的相关规定，方案合

理，切实可行，符合公司经营发展战略及长远利益，符合公司和全体股东的利益，不

存在损害公司或股东利益的情形。

我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东会审议。

公告编号：2025-043

二、 关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性

方案的事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见

公司拟定的向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资方案切实可行，募

集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符

合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司或股东利益的情形。募集资金投向符

合《公司法》

《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

我们同意将相关事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

公司拟定的向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资方案切实可行，募

集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符

合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司或股东利益的情形。募集资金投向符

合《公司法》

《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东会审议。

三、 关于公司股东会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行

股票并在北京证券交易所上市事宜的事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见

董事会提请股东会授权董事会全权办理公司向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市有关事宜符合公司实际状况，授权范围和程序合法有效，不

存在损害公司或股东利益的情形。

我们同意将相关事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

董事会提请股东会授权董事会全权办理公司向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市有关事宜符合公司实际状况，授权范围和程序合法有效，不

存在损害公司或股东利益的情形。

我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东会审议。

公告编号：2025-043

四、 关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前

滚存利润分配方案的事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见

为兼顾新老股东的利益，本次发行上市完成前滚存利润由公司发行上市完成后

的新老股东以其持股比例共同享有，我们认为，公司上市前滚存利润的分配方案符合

法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况及需要，符合股东的整体利益和长

远利益，有利于平衡公司现有股东及未来股东的利益，有利于公司的持续、稳定、健

康发展，兼顾了公司与股东的利益，不存在损害公司或股东利益的情形。

我们同意将相关事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

为兼顾新老股东的利益，本次发行上市完成前滚存利润由公司发行上市完成后

的新老股东以其持股比例共同享有，我们认为，公司上市前滚存利润的分配方案符合

法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况及需要，符合股东的整体利益和长

远利益，有利于平衡公司现有股东及未来股东的利益，有利于公司的持续、稳定、健

康发展，兼顾了公司与股东的利益，不存在损害公司或股东利益的情形。

我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东会审议。

五、关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三

年股东分红回报规划的事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见

我们认为《公司上市后三年分红回报规划》符合法律、法规、规范性文件的规定，

能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于公司

的正常经营和健康发展，不存在损害公司或股东利益的情形。

我们同意将相关事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

我们认为《公司上市后三年分红回报规划》符合法律、法规、规范性文件的规定，

能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于公司

的正常经营和健康发展，不存在损害公司或股东利益的情形。

公告编号：2025-043

我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东会审议。

六、关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三

年内稳定股价措施预案的事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见

我们认为《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上

市后三年内稳定股价措施预案》符合《公司法》

《证券法》

《注册管理办法》和《公司

章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

我们同意将相关事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

我们认为《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上

市后三年内稳定股价措施预案》符合《公司法》

《证券法》

《注册管理办法》和《公司

章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东会审议。

七、关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄

即期回报的填补措施及相关承诺的事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见

我们审阅了公司向不特定合格投资者公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应

对措施及其承诺，以及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事及高级管理人员

出具的相关承诺，认为该等事项符合《公司法》

《证券法》

《注册管理办法》和《公司

章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

我们同意将相关事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

我们审阅了公司向不特定合格投资者公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应

对措施及其承诺，以及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事及高级管理人员

出具的相关承诺，认为该等事项符合《公司法》

《证券法》

《注册管理办法》和《公司

章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

公告编号：2025-043

我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东会审议。

八、关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市出具

有关承诺并接受相应约束措施的事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见

我们审阅了公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市出

具有关承诺并接受相应约束措施，以及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事

及高级管理人员出具的相关承诺，认为该等事项符合《公司法》

《证券法》

《注册管理

办法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司或股东

利益的情形。

我们同意将相关事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

我们审阅了公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市出

具有关承诺并接受相应约束措施，以及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事

及高级管理人员出具的相关承诺，认为该等事项符合《公司法》

《证券法》

《注册管理

办法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司或股东

利益的情形。

我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东会审议。

九、关于公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之股份

回购承诺事项及相应约束措施的事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见

我们审阅了关于公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形

之股份回购承诺事项及相应约束措施，以及控股股东、实际控制人及其一致行动人、

董事及高级管理人员出具的相关承诺，认为该等事项符合《公司法》

《证券法》

《注册

管理办法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司或

股东利益的情形。

我们同意将相关事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

公告编号：2025-043

我们审阅了关于公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形

之股份回购承诺事项及相应约束措施，以及控股股东、实际控制人及其一致行动人、

董事及高级管理人员出具的相关承诺，认为该等事项符合《公司法》

《证券法》

《注册

管理办法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司或

股东利益的情形。

我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东会审议。

十、关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的事前认可意见

及独立意见

1、事前认可意见

我们审阅关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的事项，认

为该事项符合有关法律、法规、规范性文件和监管机构的相关规定，不存在损害公司

或股东利益的情形。

我们同意将相关事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

我们审阅关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的事项，认

为该事项符合有关法律、法规、规范性文件和监管机构的相关规定，不存在损害公司

或股东利益的情形。

我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东会审议。

十一、关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市聘

请中介机构的事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见

我们认为，公司聘请东吴证券股份有限公司为公司本次发行上市的保荐机构及

主承销商，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市的审计机构，聘

请国浩律师（苏州）事务所为公司本次发行上市的专项法律顾问，符合相关法律法规

和《公司章程》要求，不存在损害公司或股东利益的情形。

我们同意将相关事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

公告编号：2025-043

我们认为，公司聘请东吴证券股份有限公司为公司本次发行上市的保荐机构及

主承销商，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市的审计机构，聘

请国浩律师（苏州）事务所为公司本次发行上市的专项法律顾问，符合相关法律法规

和《公司章程》要求，不存在损害公司或股东利益的情形。

我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东会审议。

十二、关于制定北京证券交易所上市后生效的《公司章程（草案）

》及《股东会

议事规则》

《董事会议事规则》的事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见

经审阅相关材料，我们认为公司制定的在北交所上市后适用的《公司章程（草

案）

》及《股东会议事规则》

《董事会议事规则》符合相关法律法规、规章和规范性文

件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司或股东利益的情形。

我们同意将相关事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

经审阅相关材料，我们认为公司制定的在北交所上市后适用的《公司章程（草

案）

》及《股东会议事规则》

《董事会议事规则》符合相关法律法规、规章和规范性文

件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司或股东利益的情形。

我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东会审议。

十三、关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上

市后适用的需股东会审议通过的治理制度的事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见

经审阅相关材料，我们认为公司本次制定的在北京证券交易所上市后适用的公

司治理相关制度，符合相关法律法规的规定及监管政策的相关要求，符合公司和全体

股东的利益，不存在损害公司或股东利益的情形。

我们同意将相关事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

经审阅相关材料，我们认为公司本次制定的在北京证券交易所上市后适用的公

公告编号：2025-043

司治理相关制度，符合相关法律法规的规定及监管政策的相关要求，符合公司和全体

股东的利益，不存在损害公司或股东利益的情形。

我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东会审议。

十四、关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上

市后适用的无需股东会审议通过的治理制度的事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见

经审阅相关材料，我们认为公司本次制定的在北京证券交易所上市后适用的公

司治理相关制度，符合相关法律法规的规定及监管政策的相关要求，符合公司和全体

股东的利益，不存在损害公司或股东利益的情形。

我们同意将相关事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

经审阅相关材料，我们认为公司本次制定的在北京证券交易所上市后适用的公

司治理相关制度，符合相关法律法规的规定及监管政策的相关要求，符合公司和全体

股东的利益，不存在损害公司或股东利益的情形。

我们一致同意该议案。

十五、关于批准报出公司 2024 年度审计报告的事前认可意见

1、事前认可意见

公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2024 年度的财务报表

进行了审计。

本次审计报告及财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有

关规定，能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务

所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能满足公

司财务报表审阅工作的质量要求，不存在损害公司或股东利益的情形。

我们同意将相关事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

公告编号：2025-043

公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2024 年度的财务报表

进行了审计。

本次审计报告及财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有

关规定，能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务

所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能满足公

司财务报表审阅工作的质量要求，不存在损害公司或股东利益的情形。

我们一致同意该议案。

十六、关于对公司报告期内发生的关联交易进行确认的事前认可意见及独立意

见

1、 事前认可意见

经审查，我们认为公司报告期内（2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年

1-6 月）与关联方之间发生的关联交易事项符合公司经营情况，符合有关法律、法规

和公司章程的规定，不影响公司独立性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

我们同意将相关事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

经审查，我们认为公司报告期内（2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年

1-6 月）与关联方之间发生的关联交易事项符合公司经营情况，符合有关法律、法规

和公司章程的规定，不影响公司独立性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东会审议。

十七、关于财务报表信息更正的议案的事前认可意见及独立意见

1、 事前认可意见

经过审慎核查，我们认为：对公司 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-10 月财务

报表相关项目进行更正，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更

和差错更正》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 5 号——财务信

息更正》等相关规定，财务报表信息更正符合公司实际情况，内容及审议程序合法合

规，更正后的财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司的资产、经营情况，符

公告编号：2025-043

合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东利益的情形。

同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述会计差错更正情况出具专项说明

的审核报告。

我们同意将相关事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

经过审慎核查，我们认为：对公司 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-10 月财务

报表相关项目进行更正，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更

和差错更正》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 5 号——财务信

息更正》等相关规定，财务报表信息更正符合公司实际情况，内容及审议程序合法合

规，更正后的财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司的资产、经营情况，符

合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东利益的情形。

同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述会计差错更正情况出具专项说明

的审核报告。

我们一致同意该议案。

十八、关于更正《公开转让说明书》的议案的事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见

经审阅《关于更正<公开转让说明书>的议案》

，我们认为，为确保公司信息披露

的准确性，结合前期财务报表会计差错更正及有关情况，公司对《公开转让说明书》

相关内容进行更正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合有关法律、法规、

规范性文件和监管机构的相关规定，不存在损害公司、公司股东利益的情形。

我们同意将相关事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

经审阅《关于更正<公开转让说明书>的议案》

，我们认为，为确保公司信息披露

的准确性，结合前期财务报表会计差错更正及有关情况，公司对《公开转让说明书》

相关内容进行更正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合有关法律、法规、

规范性文件和监管机构的相关规定，不存在损害公司、公司股东利益的情形。

我们一致同意该议案。

公告编号：2025-043

十九、关于收回离职员工股权激励权益并向第二批激励对象授予预留权益的议

案的事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见

经审阅公司提供的相关资料，我们认为：

（1）公司共同实际控制人陈纬按照原认购价格回购离职人员持有的股权激励平

台的财产份额，符合法律、法规和股权激励协议的规定。

（2）未发现公司存在法律法规和规范性文件规定的禁止向第二批激励对象授予

激励份额的情形。

（3）公司确定授予激励份额的第二批对象均符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于激励计划有关任职

资格的规定，公司本次激励计划第二批授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司向第二批激励对象授予权益，有利于进一步建立、健全公司长效激励

约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股

东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的长期可持续发展，

不存在损害公司及全体股东利益。

综上，我们一致同意收回离职员工股权激励权益并向第二批激励对象授予激励

权益。

我们同意将相关事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

经审阅公司提供的相关资料，我们认为：

（1）公司共同实际控制人陈纬按照原认购价格回购离职人员持有的股权激励平

台的财产份额，符合法律、法规和股权激励协议的规定。

（2）未发现公司存在法律法规和规范性文件规定的禁止向第二批激励对象授予

激励份额的情形。

（3）公司确定授予激励份额的第二批对象均符合《中华人民共和国公司法》、

公告编号：2025-043

《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于激励计划有关任职

资格的规定，公司本次激励计划第二批授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司向第二批激励对象授予权益，有利于进一步建立、健全公司长效激励

约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股

东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的长期可持续发展，

不存在损害公司及全体股东利益。

综上，我们一致同意收回离职员工股权激励权益并向第二批激励对象授予激励

权益。

我们一致同意该议案。

二十、关于设立董事会专门委员会并选举专门委员会委员的议案的事前认可意

见及独立意见

1、事前认可意见

公司拟设立提名委员会、薪酬与考核委员会，同时选举提名委员会、薪酬与考核

委员会成员如下：

提名委员会：林谷勇、陈瑞益、葛永盛，其中林谷勇为主任委员（召集人）

。

薪酬与考核委员会：葛永盛、陈瑞益、蒋祖超，其中葛永盛为主任委员（召集人）

。

我们一致认为，设立提名委员会、薪酬与考核委员会将进一步提升公司规范治理

和科学决策水平，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

我们同意将相关事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

公司拟设立提名委员会、薪酬与考核委员会，同时选举提名委员会、薪酬与考核

委员会成员如下：

提名委员会：林谷勇、陈瑞益、葛永盛，其中林谷勇为主任委员（召集人）

。

薪酬与考核委员会：葛永盛、陈瑞益、蒋祖超，其中葛永盛为主任委员（召集人）

。

我们一致认为，设立提名委员会、薪酬与考核委员会将进一步提升公司规范治理

公告编号：2025-043

和科学决策水平，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

我们一致同意该议案。

本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规

章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意将相关议案提交股东会审议。

独立董事：蒋祖超、林谷勇、葛永盛

2025 年 11 月 12 日