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公告编号：2025-047
证券代码：
874381 证券简称：钰烯股份 主办券商：甬兴证券
浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及公司章程等相关规定，
公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
1、所有“股东大会”统一修改为“股东会”
，
“必须”统一修改为“应当”
，
“半数以上”
、
“1/2 以上”统一修改为“过半数”，
“辞职”统一修改为“辞任”。
2、章程中个别非实质性内容的词、句修改，如将“工商行政管理局”修改
为“公司登记管理部门”等，详见章程修订文本。
3、本次《公司章程》修订后，
《公司章程》条款序号相应调整。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护浙江钰烯腐蚀控制股
份有限公司（以下简称“公司”
）
、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理规则》、《非上市公众公
第一条 为维护浙江钰烯腐蚀控制股
份有限公司（以下简称“公司”
）
、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证
券法》”）、《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》、《非上市公众
公告编号：2025-047
司监管指引第 3 号——章程必备条款》
及其他有关法律、法规的规定，制订
《浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司章
程》
（以下简称“本章程”
）
。
公司监管指引第 3 号——章程必备条
款》及其他有关法律、法规的规定，制
订《浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司
章程》
（以下简称“本章程”
）
。
第七条 公司为永久存续的股份有限
公司。
第七条 公司为永久存续的股份有限
公司。
代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人。董事长为代表公司执
行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间发生本章程规定的纠纷，应当
先行通过协商解决。协商不成的，通过
诉讼方式解决。
第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、总经理
和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、高级管理人员之间
发生本章程规定的纠纷，应当先行通
过协商解决。协商不成的，通过诉讼方
式解决。
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第十一条 本章程所称“其他高级管理
人员”是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人及本章程中规定的其
他人员。
第十一条 本章程所称“其他高级管理
人员”是指公司的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人及本章程中
规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
第十八条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司股票在全国股转系统
挂牌并公开转让后，在中国证券登记
结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为
6,716.6666 万股，每股面值人民币 1
元，均为人民币普通股。
第二十条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
6,716.6666 万股，每股面值人民币 1
元，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
符合法律法规、部门规章、规范性文件
规定情形的除外。
第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)非特定对象发行股份；
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(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”
）批准的其他方式。
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”
）批准的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合
并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合
并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
(四)股 东 因 对 股 东 会 作 出 的 公 司 合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
新增
第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大
会决议。公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可
第二十六条 公司因本章程第二 十五
条第一款第（一）项、第（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东会
决议。公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
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以依照本章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议通过后进行。
公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在三年内转让或者注
销。
当经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议通过后进行。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司控股股东及实际控
制人在挂牌前直接或间接持有的股票
分三批解除转让限制，每批解除转让
限制的数量均为其挂牌前所持股票的
三分之一，解除转让限制的时间分别
为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其 所持有 本公司股份 总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后六个月
第三十条公司 持有百分之五以上股
份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，
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内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持
有百分之五以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以
自己 的 名义直接 向人民法 院 提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有百分
之五以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名 义直接 向人民法院 提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
新增
第三十一条 公司控股股东、实际控制
人、董事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前十五日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前十五日起算，直至公
告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
五日内；
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（三）自可能对公司股票及其他证券
品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国中小企业股份
转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”）认定的其他期间。
第三十一条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，对公司的经营提出建议或
者质询；连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之三以上股份的
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有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会
计凭证，但应符合《公司法》、本章程
等法律、行政法规的要求；
(六)公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东 身 份后按照 股东的要 求 予以提
供。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定，并应当向公
司提供证明其持有公司股份的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。
第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
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的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或合并持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
第三十八条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员有本条第一款规定的情形的，
连续一百八十日以上单独或合并持有
公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求 董事会 向人民法院 提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉
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讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司 利益受 到难以弥补 的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会或审计委员会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债
第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债
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权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任；公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务
新增
第四十一条 公司股东 滥用股 东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任；公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
(一)决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计
划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作
第四十八条 公司股东会 由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
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出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
(十二)审议批准第四十四条规定的担
保事项；
(十三)审议批准第四十五条规定的交
易事项；
(十四)审议批准第四十七条规定的关
联交易事项；
(十五)审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十六)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十七)审议股权激励计划和员工持股
计划；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
公司发生本条第一款第（十五）项规定
的“购买、出售重大资产”交易时，不
论交易标的是否相关，若所涉及的资
(八)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
(九)审议批准第五十条规定的担保事
项；
(十)审议批准第五十一条规定的交易
事项；
(十一)审议批准第五十二条规定的关
联交易事项；
(十二)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十三)审议股权激励计划和员工持股
计划；
(十四)审议法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
全国股转公司另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
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产总额或者成交金额在连续 12 个月内
经累计计算超过公司最近一期经审计
总资产 30%的，应当提交股东大会审
议，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。已按前述规定
履行义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第四十四条 公司下列对外担保行为，
须经董事会审议通过后提交股东大会
审议：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
(四)公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
(五)按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
(七)法律、行政法规、规章及其他规范
性文件规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，
第四十九条 公司下列对外担保行为，
须经董事会审议通过后提交股东会审
议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
(四)按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
(五)预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
(六)对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
(七)法律、行政法规、规章及其他规范
性文件规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二
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还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意；股东大会审议前款第
（五）项担保的，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决须由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，可以豁免适
用本条规定第一款第（一）项至第（三）
项的规定。
未经董事会或股东大会审议通过，公
司不得对外提供担保。公司董事、经理
及其它管理人员未按规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司造成损害的，
公司应当追究当事人的责任。
以上董事 同意；股 东会 审议 前款第
（四）项担保的，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决须由出席股
东会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，可以豁免适
用本条规定第一款第（一）项至第（三）
项的规定。
未经董事会或股东会审议通过，公司
不得对外提供担保。公司董事、经理及
其它管理人员未按规定程序擅自越权
签订担保合同，对公司造成损害的，公
司应当追究当事人的责任。
第四十五条 公司发生的交易（提供担
保除外）达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
(二)交易涉及的资产净额或成交金额
第五十条 公司发生的交易（提供担保
除外）达到下列标准之一的，应当提交
股东会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
(二)交易涉及的资产净额或成交金额
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占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万
的。
上述 指 标计算中 涉及的数 据 如为负
值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照上述规定履行
股东大会审议程序。
本章程所述交易包括下列事项：
（一）
购买或者出售资产；
（二）对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）
；
（三）研
究与开发项目的转移；
（四）签订许可
协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者
租出资产；
（七）签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）
；
（八）赠
与或者受赠资产；
（九）债权、债务重
组；
（十）提供财务资助（公司及其控
股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为）
；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司、
法律、法规或本章程认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
本条规定的成交金额，是指支付的交
易金额和承担的债务及费用等。交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价
的、未涉及具体金额或者根据设定条
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万
的。
上述指标 计算中 涉及的 数据如 为负
值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照上述规定履行
股东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公
司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东
合法权益的以外，免于按照上述规定
履行股东会审议程序。
本章程所述交易包括下列事项：（一）
购买或者出售资产；
（二）对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提
供担保；
（四）提供财务资助（公司及
其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为）
；
（五）租入或者
租出资产；
（六）签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）
；
（七）赠
与或者受赠资产；
（八）债权或者债务
重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权
利；
（十二）中国证监会、全国股转公
司认定的其他交易。上述购买或者出
售资产，不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品或商品等与日常经
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件确定金额的，预计最高金额为成交
金额。
营相关的交易行为。
本条规定的成交金额，是指支付的交
易金额和承担的债务及费用等。交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价
的、未涉及具体金额或者根据设定条
件确定金额的，预计最高金额为成交
金额。
第四十六条 公司对外提供财务资助
事项属于下列情形之一的，经董事会
审议 通 过后还应 当提交股 东 大会审
议：
(一)被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
(二)单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
(三)中国证监会、全国股转公司或本
章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公
司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。
第五十一条 公司对外提供财务资助
事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交股东会审议：
(一)被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
(二)单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
(三)中国证监会、全国股转公司或本
章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助，法律法
规、中国证监会及全国股转公司另有
规定的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公
司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。
第四十七条 公司与关联方发生的成
交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产 5%以上且超过 3,000
万元的交易，或者占公司最近一期经
第五十二条 公司与关联方发生的成
交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产 5%以上且超过 3,000
万元的交易，或者占公司最近一期经
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审计总资产的 30%以上的交易，应提交
股东大会审议。
公司为关联方提供担保的，应当具备
合理的商业逻辑，且应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
出席董事会的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将交易事项提交股东
大会审议。
审计总资产的 30%以上的交易，应提交
股东会审议。
公司为关联方提供担保的，应当具备
合理的商业逻辑，且应当在董事会审
议通过后提交股东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，应当提交股东会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
出席董事会的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将关联交易事项提交
股东会审议。
第四十八条 对于每年与关联方发生
的日常性关联交易，公司可以在披露
上一年度报告之前，对本年度将发生
的关联交易金额进行合理预计，根据
预计金额分别适用第四十七条、第一
百二十九条的规定提交董事会或股东
大会审议；实际执行超出预计金额的，
公司应就超出金额所涉及事项履行相
应审议程序。
第五十三条 对于每年与关联方发生
的日常性关联交易，公司可以在披露
上一年度报告之前，对本年度将发生
的关联交易金额进行合理预计，根据
预计金额分别适用第五十二条、第一
百三十四条的规定提交董事会或股东
会审议；实际执行超出预计金额的，公
司应就超出金额所涉及事项履行相应
审议程序。
第四十九条 公司与关联方发生的下
列交易，可以免予按照关联交易的方
式审议：
(一)一方以现金认购另一方公开发行
的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方
第五十四条 公司与关联方发生的下
列交易，可以免予按照关联交易的方
式审议：
(一)一方以现金认购另一方公开发行
的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方
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公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或者薪酬；
(四)一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
(五)公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
(六)关联交易定价为国家规定的；
(七)关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助
无相应担保；
(八)公 司 按 与 非 关 联 方 同 等 交 易 条
件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
(九)法律、法规及本章程规定认定的
其他交易。
公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
(三)一方依据另一方股东会决议领取
股息、红利或者薪酬；
(四)一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
(五)公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
(六)关联交易定价为国家规定的；
(七)关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助
无相应担保；
(八)公 司 按 与 非 关 联 方 同 等 交 易 条
件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务；
(九)法律、法规及本章程规定认定的
其他交易。
第五十条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结
束后的六个月内举行。
第五十五条 股东会 分为年度股东 会
和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的
六个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起二个月以内召开临
时股东大会：
(一)董事人数不足 6 人时；
第五十六条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起二个月以内召开临
时股东会：
(一)董事人数不足 6 人时；
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(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)二分之一以上独立董事提议召开
时；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面请求之日计算。
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十
以上已发行有表决权股份的股东请求
时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)过半数独立董事提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面请求之日计算。
第五十二条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或会议通知中指定
的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过提供通讯或其
他方 式 为股东参 加股东大 会 提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。股东可以亲自出席股东
大会并行使表决权，也可以委托他人
代为 出 席和在授 权范围内 行 使表决
权。
第五十七条 本公司召开股东会的地
点为公司住所地或会议通知中指定的
其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将在保证股东会合法、有
效的前提下，通过提供电子通信或其
他方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少 两个工 作日公 告并说 明原
因。
第五十三条 本公司召开年度股东大
会以 及 股东大会 提供网络 投 票方式
的，应当聘请律师对股东大会的召集、
第五十八条 本公司召开年度股 东会
会议、审议公开发行并在北交所上市
事项等需要股东会提供网络投票方式
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召开程序、出席会议人员的资格、召集
人资格、表决程序和结果等会议情况
出具法律意见书。
的，应当聘请律师对股东会会议的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决程序和结果等会议
情况出具法律意见书。
第五十四条 股东大会会议由董事会
召集，董事长主持；董事长不能或者不
履行职务的，由副董事长主持；副董事
长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责的，监事会应当及时召
集和主持；监事会不召集和主持的，连
续九十日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十九条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责的，审计委员会应当及时
召集和主持；审计委员会不召集和主
持的，连续九十日以上单独或者合计
持有公司百分之十以上已发行有表决
权股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在 收 到提案后 十日内未 作 出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
第六十条 审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
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召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。
股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。
第五十六条 经全体独立董事二分之
一以上同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东
大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并通知独立董事。
第六十一条 经全体独立董事过 半数
同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，将说明理由并公告。
第五十七条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在 收 到请求后 十日内未 作 出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
第六十二条 单独或者合计持有公司
百分之十以上已发行有表决权股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后十日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上
公告编号：2025-047
股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
已发行有表决权股份的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上已发行
有表决权股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十八条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。
第六十三条 审计委 员会 或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事
会。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于百分之十。
第五十九条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。
第六十四条 对于审计委 员会 或股东
自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合，并及时履行信息披露
义务。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。
第六十条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第六十五条 审计委 员会 或股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第六十一条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和
第六十六条 提案的内容应当属于 股
东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本
公告编号：2025-047
本章程的有关规定。
章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东大会，董事
会、
监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后二日内发出股东
大会补充通知，并将该临时提案提交
股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会
通知 中 已列明的 提案或增 加 新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第六十一条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第六十七条 公司召开股 东会 ，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司百分之一以上已发行有表决权
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
已发行有表决权股份的股东，可以在
股东会召开十日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提
案后二日内发出股东会补充通知，并
将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东大
会召开二十日前通知各股东，临时股
东大会将于会议召开十五日前通知各
股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。
第六十八条 召集人将在年度股 东会
召开二十 日前以 公告方式通 知各股
东，临时股东会将于会议召开十五日
前以公告方式通知各股东。
第六十四条 股东大会的通知包括以
下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
第六十九条 股东会 的通知包括以下
内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
公告编号：2025-047
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登
记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东 大 会通知和 补充通知 中 应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确认，
不得变更。
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记
日；
(五)会议联系方式；
(六)网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出
第七十条 股东会 拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事 候选人 应当以单项 提案提
出。
公告编号：2025-047
第六十六条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东 大 会通知中 列明的提 案 不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少二个工作
日通知并说明原因。
延期召开股东大会的，公司应当在通
知中公布延期后的召开日期。
股东 大 会召开前 股东提出 临 时议案
的，公司应当在规定时间内发出股东
大会补充通知，披露提出临时提案的
股东姓名或者名称、持股比例和新增
提案的内容。
第七十一条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告
并说明原因。
延期召开股东会的，公司应当在公告
中公布延期后的召开日期。
股东会召开前股东提出临时议案的，
公司应当在规定时间内发出股东会补
充通知，披露提出临时提案的股东姓
名或者名称、持股比例和新增提案的
内容。
第六十七条 公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第七十二条 公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制 止并及 时报告有关 部门查
处。
第六十八条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第七十三条 股权登记日登记在册的
所有已发行有表决权的股东或其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法
律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则及本章程的相关规
定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第七十条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
第七十五条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
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内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）
。委托人为
法人股东或合伙企业股东的，应加盖
法人单位或合伙企业印章。
内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
(二)代理人的姓名或名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）
。委托人为
法人股东或合伙企业股东的，应加盖
法人单位或合伙企业印章。
第七十一条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第七十二条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授
权书 或 者其他授 权文件应 当 经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
委托人为合伙企业的，由其执行事务
合伙人/执行事务合伙人委派代表或
者合伙人会议决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第七十七条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
委托人为合伙企业的，由其执行事务
合伙人/执行事务合伙人委派代表或
者合伙人会议决议授权的人作为代表
出席公司的股东会。
第七十四条 召集人和律师将依据公 第七十九条 召集人和公司 聘请的 律
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司股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人的人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
师（如有）将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人的人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
第八十条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第七十六条 股东大会由董事长主持。
董事 长 不能履行 职务或不 履 行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第八十一条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会主任主持。审计委员会主任
不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东大会议事 第八十二条 公司制定股 东会 议事规
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规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第七十八条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。
第八十三条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。
第七十九条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明，但存在下列情形的
除外：
(一)质询问题与会议议题无关；
(二)质询问题涉及事项尚待查实；
(三)质询问题涉及公司商业秘密；
(四)其他合理的事由。
第八十四条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明，但存在下列情形的除外：
(一)质询问题与会议议题无关；
(二)质询问题涉及事项尚待查实；
(三)质询问题涉及公司商业秘密；
(四)其他合理的事由。
第八十一条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、
第八十六条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
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所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
(六)律师（如有）及计票人、监票人姓
名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
(六)律师（如有）及计票人、监票人姓
名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、通讯
及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于十年。
第八十七条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、通讯及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年
第八十三条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。
第八十八条 召集人应当保证股 东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。
第八十四条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
第八十九条 股东会 决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十五条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
(七)除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第九十条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十六条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)发行公司债券；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
第九十一条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
(五)股权激励计划；
(六)发行上市或者定向发行股票；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通
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司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东 买 入公司有 表决权的 股 份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制
第九十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消
除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入 公司有 表决权的股 份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十八条 股东大会审议有关关联 第九十三条 股东会 审议有关关联交
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交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，也不得代理其他股东行使表
决权，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议
应当 充 分披露非 关联股东 的 表决情
况。
易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，也不得代理其他股东行使表决
权，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
但是，如果股东会审议有关关联交易
事项时不存在非关联股东的，则全部
关联股东豁免回避表决，其所代表的
有表决权 的股份 数计入有效 表决总
数；股东会决议应当披露本次关联股
东豁免回避表决的相关情况。
第八十九条 关联股东应予回避而未
回避，如致使股东大会通过有关关联
交易决议，并因此给公司、公司其他股
东或善意第三人造成损失的，则该关
联股东应承担相应民事责任。
第九十四条 关联股东应予回避而未
回避，如致使股东会通过有关关联交
易决议，并因此给公司、公司其他股东
或善意第三人造成损失的，则该关联
股东应承担相应民事责任。
第九十一条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第九十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级
管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第九十二条 公司董事、非职工代表监
事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。董事、监事候选人提名的方
式和程序如下：
(一)董事会、监事会、单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东可以提出非
独立董事候选人；
第九十六条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。董事候选人
提名的方式和程序如下：
(一)董事会、审计委员会、单独或者合
并持有公司已发行股份百分之一以上
股份的股东可以提出非职工代表董事
候选人；
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(二)董事会、监事会、单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东可以提出独
立董事候选人；
(三)董事会、监事会、单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东可以提出非
职工代表监事候选人；
(四)董事会、监事会和上述具备提名
资格的股东，所提名的董事、非职工代
表监事候选人不得多于拟选人数；
(五)监事会和上述具备提名资格的股
东提名非职工代表监事、董事候选人
的，应以书面形式于董事会召开前三
日将提案送交公司董事会秘书。提案
应包括候选董事、非职工代表监事的
简历及候选人同意接受提名的书面确
认。上述提案由董事会形式审核后提
交股东大会表决；
(六)董事会应当向股东大会报告候选
董事、非职工代表监事的简历和基本
情况。
(二)董事会、审计委员会和上述具备
提名资格的股东，所提名的非职工代
表董事候选人不得多于拟选人数；
(三)审计委员会和上述具备提名资格
的股东提 名非职 工代表 董事候 选人
的，应以书面形式于董事会召开前三
日将提案送交公司董事会秘书。提案
应包括非职工代表董事候选人的简历
及候选人同意接受提名的书面确认。
上述提案由董事会形式审核后提交股
东会表决；
(四)董事会应当向股东会报告候选非
职工代表董事的简历和基本情况。
第九十三条 股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股
东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第九十七条 股东会 将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
第九十八条 股东会审议提案时，不得
对股东会通知中未列明或者不符合法
公告编号：2025-047
当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议。
股东会审议提案时，不得对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东会上进行
表决。
第九十五条 同一表决权只能选择现
场、通讯或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第九十九条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第九十六条 股东大会采取记名方式
投票表决。
第一百条 股东会 采取记名方式投票
表决。
第九十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师（如有）
、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
第一百〇一条 股 东 会 对 提案 进 行 表
决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师（如有）
、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，可以查验自己的投
票结果。
第九十八条 股东大会现场结束时间
不得早于通讯或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
第一百〇二条 股 东 会 现 场结 束 时间
不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
公告编号：2025-047
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、通讯及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网 络 及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十九条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”
。
第一百〇三条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”
。
第一百〇一条 股 东 大 会决 议 应当 及
时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇五条 股 东 会 决 议应 当 及 时
公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第一百〇二条 提案未获通过，或者本
次股 东 大会变更 前次股东 大 会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特
别说明。
第一百〇六条 提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别说明。
第一百〇三条 股 东 大 会通 过有 关 董
事、监事选举提案的，除股东大会决议
另有规定外，新任董事、监事自作出相
关决议的股东大会结束时即行就任。
第一百〇七条 股 东 会 通 过有 关 董 事
选举提案的，除股东会决议另有规定
外，新任董事自作出相关决议的股东
会结束时即行就任。
第一百〇四条 股 东 大 会通 过有 关 派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后二个月内实
第一百〇八条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后二个月内实施具
公告编号：2025-047
施具体方案。
体方案。
第一百〇五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限未
满的；
(七)被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任董事、监事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届
满；
(八)法律、行政法规或部门规章规定
第一百〇九条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限未
满的；
(七)被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任董事、高级管
理人员的纪律处分，期限未满的；
(八)法律法规、部门规章、规范性文
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的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
件、全国股转系统业务规则规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，应当及时向公司
主动报告并自事实发生之日起一个月
内离职，公司亦有权立即解除其职务。
第一百〇六条 公 司 董 事候 选 人存在
下列情形之一的，公司应当披露该候
选人具体情形、拟聘请该候选人的原
因以及是否影响公司规范运作：
(一)最近 3 年内受到中国证监会及其
派出机构行政处罚；
(二)最近 3 年内受到证券交易所或者
全国股转公司公开谴责或三次以上通
报批评；
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
上述期间，应当以公司股东大会审议
董事 候 选人聘任 议案的日 期 为截止
日。
第一百一十条 公 司 董 事 候 选 人 存 在
下列情形之一的，公司应当披露该候
选人具体情形、拟聘请该候选人的原
因以及是否影响公司规范运作，并提
示相关风险：
(一)最近三年内受到中国证监会及其
派出机构行政处罚；
(二)最近三年内受到证券交易所或者
全国股转公司公开谴责或三次以上通
报批评；
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
上述期间，应当以公司股东会审议董
事候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百〇七条 董 事 由 股东 大 会选 举
或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期三年，任期届
满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
第一百一十一条 董 事 由 股 东 会 选 举
或更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
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前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。公司董
事会不设职工代表担任的董事。
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
(一)维护公司及全体股东利益，不得
为公司实际控制人、股东、员工、本人
或者 其 他第三方 的利益损 害 公司利
益；
(二)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
(三)不得挪用公司资金；
(四)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(五)不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
(六)不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
(七)未经股东大会同意，不得利用职
第一百一十二条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
(四)不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或股东会报告并经董事会或股
东会决议通过，或者公司根据法律法
规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
(五)未向董事会或股东会报告，并经
董事会或股东会决议通过，不得自营
或者为他 人经营 与本公 司同类 的业
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务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营、委托他人经营
或者为他人经营与公司同类的业务；
(八)不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
(九)保守商业秘密，不得泄露尚未公
开的重大信息，不得利用内幕信息获
取不法利益，离职后履行与公司约定
的竞业禁止义务；
(十)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
务；
(六)不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
(七)不得擅自披露公司秘密；
(八)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(九)法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(四)应当如实向监事会提供有关情况
第一百一十三条 董 事 应 当 遵 守 法 律
法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到 管理者 通常应 有的合 理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状
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和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
(五)保证有足够的时间和精力参与公
司事务，审慎判断审议事项可能产生
的风险和收益；
(六)原 则 上 应 当 亲 自 出 席 董 事 会 会
议，因故授权其他董事代为出席的，应
当审慎选择受托人，授权事项和决策
意向应当具体明确，不得全权委托；
(七)通过查阅文件资料、询问负责人
员、现场考察调研等多种方式，积极了
解并持续关注公司的经营管理情况，
及时向董事会报告相关问题和风险，
不得以对公司业务不熟悉或者对相关
事项不了解为由主张免除责任；
(八)积极推动公司规范运行，督促公
司履行信息披露义务，及时纠正和报
告公司违法违规行为，支持公司履行
社会责任；
(九)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确
认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董 事 连 续两 次未 能 亲
自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会、
监事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十四条 董 事 连 续 两 次 未 能
亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事
会、审计委员会应当建议股东会予以
撤换。
第一百一十一条 董 事 因 任 期 届 满 离
职的，应向公司董事会提交书面离职
报告，说明任职期间的履职情况，移交
第一百一十五条 董 事 可 以 在 任 期 届
满以前提出辞任，但不得通过辞任等
方式规避其应当承担的职责。董事辞
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所承担的工作。
董事非因任期届满离职的，除应遵循
前款要求外，还应在离职报告中专项
说明离职原因，将离职报告报公司监
事会备案。
任应向公司提交书面辞职报告，除下
列情形外，董事的辞任报告送达董事
会时生效：
（一）董事辞任导致董事会成员低于
法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计
委员会的构成不符合本章程第一百五
十一条的规定；
（三）职工代表董事辞任导致公司公
司董事会成员中无公司职工代表。
在上述情形下，辞任报告应当在下任
董事填补因其辞任产生的空缺后方能
生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞
任董事仍应当继续履行职责。发生上
述情形的，公司应当在两个月内完成
董事补选。
第一百一十二条 董 事 可 以 在 任 期 届
满以前提出辞职，但不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会应在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。发生前述情形的，公司应当在 2
个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百一十六条 公 司 建 立 董 事 离 职
管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
障措施。董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后二年内并不当然解除。董事在
任职期间 因执行 职务而 应承担 的责
任，不因离任而免除或者终止。
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新增
第一百一十七条 股 东 会 可 以 决 议 解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
新增
第一百二十条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条 独 立 董 事 应 按 照 法
律、行政法规、中国证监会的有关规定
执行。
第一百二十一条 独 立 董 事 应 按 照 法
律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则和本章程的规定，
认真履行职责，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
新增
第一百二十二条 独 立 董 事 应 当 具 有
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职
的人员及 其直系 亲属和主要 社会关
系；
（二）直接或间接持有公司百分之一
以上股份或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司百分之
五以上股份的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及
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其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高
级管理人员，或者在有重大业务往来
单位的控股股东单位担任董事、监事
或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六
项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立
性的其他人员。
第一百一十八条 独 立 董 事 应 当 符 合
下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有相关法律、行政法规、规章、
规范 性 文件及本 章程所要 求 的独立
性；
（三）具备上市公司或非上市公众公
司运作相关的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及规范性文件；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
第一百二十三条 独 立 董 事 应 当 符 合
下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有相关法律、行政法规、规章、
规范性文 件及本 章程所要求 的独立
性；
（三）具备挂牌公司运作相关的基本
知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文 件及全 国股转 系统业 务规
则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、
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作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及本章程规定的其他条件。
管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程
规定的其他条件。
新增
第一百二十四条 独 立 董 事 行 使 下 列
特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交
易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以
聘请中介 机构出 具独立财务 顾问报
告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会
计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会
会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润
分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询
机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征
集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）
项所列职权的，应当取得全体独立董
事过半数同意。
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新增
第一百二十五条 下 列 事 项 应 当 经 公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增
第一百二十六条 公 司 建 立 全 部 由 独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百二十六条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百二
十七条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
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录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百二十三条 公司设董事会，对股
东大会负责。
第一百二十七条 公司设董事会，对股
东会负责。
第一百二十四条 董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 名（至少包括一名
会计专业人士）
。
第一百二十八条 董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 名（至少包括一名
会计专业人士）
。董事会设职工代表董
事 1 名，职工代表董事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。
第一百二十五条 董 事 会 行 使 下 列 职
权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方
案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(六)制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资
本、发行债券或其他证券及挂牌、上市
方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
第一百二十九条 董 事 会 行 使 下 列 职
权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工
作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方
案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(五)制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资
本、发行债券或其他证券及挂牌、上市
方案；
(六)拟订公司合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
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(八)在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
上述董事会的各项法定职权应当由董
事会集体决策和行使，不得授权单个
或者部分董事单独决策，不得授权他
人行使，也不得以股东大会决议等方
式加以变更或者剥夺。
对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。
上述董事会的各项法定职权应当由董
事会集体决策和行使，不得授权单个
或者部分董事单独决策，不得授权他
人行使，也不得以股东会决议等方式
加以变更或者剥夺。
第一百二十六条 除 根 据 本 章 程 规 定
的应提交股东大会审议的对外担保事
第一百三十条 除 根 据 本 章 程 规 定 的
应提交 股 东会 审议的对外担保事项
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项外，公司的对外担保事项均由董事
会审议批准。
外，公司的对外担保事项均由董事会
审议批准。
第一百二十七条 公 司 董 事 会 应 当 就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十一条 公 司 董 事 会 应 当 就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十八条 董 事 会 应 当 制 定 董
事会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学
决策。董事会议事规则作为本章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百三十二条 董 事 会 应 当 制 定 董
事会议事规则，以确保董事会落实股
东会决议，提高工作效率，保证科学决
策。董事会议事规则作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。
新增
第一百三十三条 公司发生的交易（提
供担保除外）达到下列标准之一的，应
提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万
元。
上述指标 计算中 涉及的数据 如为负
值，取其绝对值计算。
第一百二十九条 公 司 发 生 符 合 以 下
标准的关联交易（除提供担保外）
，应
当提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额
在 50 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占
第一百三十四条 公 司 发 生 符 合 以 下
标准的关联交易（除提供担保外）
，应
当提交董事会审议：
（三）与关联自然人发生的成交金额
在 50 万元以上的交易；
（四）与关联法人发生的成交金额占
公告编号：2025-047
公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易，且超过 300 万元。
公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易，且超过 300 万元。
第一百三十条 公司 董 事与 董 事会审
议事项有关联关系的，关联董事应当
回避表决，不得对该项决议行使表决
权，并也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议应当由过半数的非
关联董事出席即可举行，所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事
会会 议 的非关联 董事人数 不 足三人
的，应当将此交易事项提交股东大会
审议。
第一百三十五条 公 司 董 事 与 董 事 会
审议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，应当及时向董事会书面报
告并回避表决，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表
决权，其表决权不计入表决权总数。该
董事会会议应当由过半数的非关联董
事出席即可举行，所作决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会会议
的非关联董事人数不足三人的，应当
将此交易事项提交股东会审议。
第一百三十二条 董 事 长 行 使 下 列 职
权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 董 事 长 行 使 下 列 职
权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会
会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 公 司 副 董 事 长 协 助
董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百三十八条 董 事 长 召 集 和 主 持
董事会会议，检查董事会决议的实施
情况。公司副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百三十五条 董 事 会 每 年 至 少 召
开两次定期会议，由董事长召集，于会
第一百四十条 董 事 会每 年 至 少 召开
两次定期会议，由董事长召集，于会议
公告编号：2025-047
议召开十日以前书面通知全体董事和
监事。
召开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十六条 代 表 十 分 之 一 以 上
表决权的股东、三分之一以上董事、二
分之一以上独立董事、监事会、董事长
或者总经理，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十一条 代 表 十 分 之 一 以 上
表决权的股东、三分之一以上董事、过
半数独立董事、审计委员会、董事长或
者总经理，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
第一百四十条 董 事 会 决议 表 决方式
为：现场记名表决、通讯记名表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用其他方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十五条 董 事 会 决 议 表 决 方
式为：现场记名表决、电子通信记名表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用其他方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十一条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超 过 二名董事 的委托代 为 出席会
议。在审议关联交易事项时，非关联董
事不得委托关联董事代为出席会议，
独立董事不得委托非独立董事代为出
席会议。
第一百四十六条 董事会会议，应由董
事本人出席。董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利，涉及
表决事项的，委托人应当在委托书中
明确对每一事项发表同意、反对或者
弃权的意见。董事不得作出或者接受
无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过二 名董事 的委托代为 出席会
议；独立董事不得委托非独立董事代
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董事对表决事项的责任，不因委托其
他董事出席而免除。
为出席会议。在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出
席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
董事对表决事项的责任，不因委托其
他董事出席而免除。
第一百四十四条 董 事 应 当 在 董 事 会
决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、行政法规或
者本章程、股东大会决议，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第一百四十九条 董 事 应 当 在 董 事 会
决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、行政法规或
者本章程、股东会决议，致使公司遭受
损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
新增
第一百五十条 公 司 董 事 会 设 置 审 计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百四十五条 董 事 会 设 立 审 计 委
员会、战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等专门委员会。其中，审
计委员会主要负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制等；战略委员会主要负
责对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议等；提名委员
会主要负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理
第一百五十一条 审 计 委 员 会 由 三 名
以上不在公司担任高级管理人员的董
事组成，其中过半数成员为独立董事，
并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
会计专业独立董事应当至少符合下列
条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或
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人员人选及其任职资格进行遴选、审
核并提出建议等；薪酬与考核委员会
主要负责制定公司董事及高级管理人
员的考核标准并进行考核，以及制订、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬
政策与方案等。
专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事过半数并担任召
集人；审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，审计委
员会的召集人为会计专业人士。
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
新增
第一百五十二条 审 计 委 员 会 负 责 审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告（如
有）
；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
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会计差错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和公司章
程规定的其他事项。
新增
第一百五十三条 审 计 委 员 会 每 六 个
月至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十六条 各 专 门 委 员 会 的 议
事规则由董事会制订和审议批准，委
员会委员由董事会选举产生。
第一百五十四条 公 司 董 事 会 设 置 战
略、提名、薪酬与考核专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责。专
门委员会的提案应当提交董事会审议
决定，专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百四十八条 本 章 程 第 一 百 〇 五
条、第一百〇六条关于董事任职资格
的规定同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇八条关于董事的忠实
义务和第一百〇九条（三）、（四）、
第一百五十六条 本章程、关于董事任
职资格的规定同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百一十二条关于董事的忠
实义务和第一百一十三条关于勤勉义
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（六）
、
（八）关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 高 级 管 理 人 员 在 任
职期间出现本章程第一百〇五条第一
款第（一）至（六）项情形的，相关高
级管理人员应当立即停止履职并由公
司按相应规定解除其职务；高级管理
人员在任职期间出现第一百〇五条第
一款第（七）项、第（八）项情形的，
公司应当在该事实发生之日起三十日
内解除其职务，本章程及法律法规另
有规定的除外
第一百五十七条 高 级 管 理 人 员 在 任
职期间出现本章程第一百〇九条第一
款情形的，相关高级管理人员应当及
时向公司主动报告并自事实发生之日
起一个月内离职，公司亦有权立即解
除其职务。
第一百五十条 在 公 司 控股 股 东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百五十八条 在 公 司 控 股 股 东 单
位担任除董事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百五十五条 总 经 理 可 以 在 任 期
届满以前提出辞职，不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十二条 总 经 理 可 以 在 任 期
届满以前提出辞职，但不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十六条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百六十三条 公 司 设 董 事 会 秘 书
一名，并作为信息披露事务负责人，负
责信息披露事务、股东会和董事会会
议的筹备、投资者关系管理、文件保
管、股东资料管理等工作。董事会秘书
应当列席公司的董事会和股东会。
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董事会秘书空缺期间，公司应当指定
一名董事或者高级管理人员代行信息
披露事务负责人职责，并在三个月内
确定信息披露事务负责人人选。公司
指定代行人员之前，由董事长代行信
息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规
章、全国股转系统业务规则及本章程
的有关规定。
第一百五十七条 高 级 管 理 人 员 执 行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 高 级 管 理 人 员 执 行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百七十九条 公 司 分 配 当 年 税 后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司 从 税后利润 中提取法 定 公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
第一百六十八条 公 司 分 配 当 年 税 后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税 后利润 中提取法定 公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
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润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百八十一条 公 司 股 东 大 会 对 利
润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后二个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条 公 司 股 东 会 对 利 润
分配方案作出决议后，须在股东会召
开后二个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
新增
第一百七十一条 公 司 的 公 积 金 用 于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第一百八十三条 公 司 实 行 内 部 审 计
制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 公 司 实 行 内 部 审 计
制度，配备专职审计人员，对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
公司内部 审计制 度和审 计人员 的职
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责，应当经董事会批准后实施。
第一百八十四条 公 司 内 部 审 计 制 度
和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
第一百七十三条 内 部 审 计 机 构 向 董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
第一百八十六条 公 司 聘 用 会 计 师 事
务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
所。
第一百七十五条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十八条 会 计 师 事 务 所 的 审
计费用由股东大会决定。
第一百七十七条 会 计 师 事 务 所 的 审
计费用由股东会决定。
第一百八十九条 公 司 解 聘 或 者 不 再
续聘会计师事务所时，提前三十天事
先通知会计师事务所，公司股东大会
就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。
第一百七十八条 公 司 解 聘 或 者 不 再
续聘会计师事务所时，提前三十天事
先通知会计师事务所，公司股东会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东会说明公司有无不当情形。
第一百九十四条 公 司 应 当 加 强 与 中
小投资者的沟通和交流，建立与投资
者沟通的有效渠道。举办年度报告说
明会的，公司应当在不晚于年度股东
大会召开之日举办，公司董事长（或者
总经理）
、财务负责人、董事会秘书应
当出席说明会，会议包括下列内容：
第一百八十三条 公 司 应 当 加 强 与 中
小投资者的沟通和交流，建立与投资
者沟通的有效渠道。举办年度报告说
明会的，公司应当在不晚于年度股东
会召开之日举办，公司董事长（或者总
经理）
、财务负责人、董事会秘书应当
出席说明会，会议包括下列内容：
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（一）公司所处行业的状况、发展前
景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集
资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其
变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、
财务、募集资金用途及发展前景等方
面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2 个交易日发布召
开年度报告说明会的通知，公告内容
应当包括日期及时间、召开方式（现场
/通讯）
、召开地点、公司出席人员名单
等。
（一）公司所处行业的状况、发展前
景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集
资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其
变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、
财务、募集资金用途及发展前景等方
面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前二个交易日发布召
开年度报告说明会的通知，公告内容
应当包括日期及时间、召开方式（现场
/通讯）
、召开地点、公司出席人员名单
等。
第一百九十五条 公 司 申 请 在 全 国 股
转系统终止挂牌的，应充分考虑股东
特别是中小股东的合法权益，制定合
理的投资者保护措施，通过提供现金
选择权等方式为其他股东的权益提供
保护，并对异议股东作出合理安排。
公司被强制终止挂牌的（已获批准在
境内其他证券交易所上市的除外）
，控
股股东、实际控制人应与其他股东主
动、积极协商解决方案。
第一百八十四条 公 司 申 请 在 全 国 股
转系统终止挂牌的，应充分考虑股东
特别是中小股东的合法权益，制定合
理的投资者保护措施，通过控股股东、
实际控制人及相关主体提供现金选择
权、回购安排等方式为其他股东的权
益提供保护。
公司被强制终止挂牌的（已获批准在
境内其他证券交易所上市的除外）
，控
股股东、实际控制人应与其他股东主
动、积极协商解决方案。
第一百九十六条 公 司 与 投 资 者 之 间
发生的纠纷，可以自行协商解决、提交
证券 期 货纠纷专 业调解机 构 进行调
第一百八十五条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协
公告编号：2025-047
解、向宁波仲裁委员会申请仲裁。
商不成的，可以提交证券期货纠纷专
业调解机构进行调解或向宁波仲裁委
员会申请仲裁。
第一百九十九条 公 司 召 开 股 东 大 会
的会议通知，以公告、专人送出、电话、
传真、邮件（特快专递）
、电子邮件方
式进行。
第一百八十八条 公 司 召 开 股 东 会 的
会议通知，以公告进行。
第二百条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、电话、传真、邮件（特
快专递）
、电子邮件方式进行。
第一百八十九条 公 司 召 开 董 事 会 的
会议通知，以专人送出、电话、传真、
邮件（特快专递）或电子邮件方式进
行。
第二百〇二条 公 司 通 知以 专 人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以电话送出的，被送达人
接到通知日期为送达日期；公司通知
以邮件（特快专递）送出的，自交付递
送方 之 日起第三 个工作日 为 送达日
期；公司通知以电子邮件方式送出的，
自电子邮件达到被送达人信息系统之
日起第二个工作日视为送达日期；公
司通知以传真送出的，自传真到达被
送达人信息系统之日起第二个工作日
为送达日期。
第一百九十条 公 司 通 知 以 专 人 送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以电话送出的，被送达人
接到通知日期为送达日期；公司通知
以邮件（特快专递）送出的，自交付递
送方之日 起第三 个工作日为 送达日
期；公司通知以电子邮件方式送出的，
自电子邮件达到被送达人信息系统之
日起第二个工作日视为送达日期；公
司通知以传真送出的，自传真到达被
送达人信息系统之日起第二个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百〇三条 因意 外 遗漏 未 向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。
第一百九十一条 因 意 外 遗 漏 未 向 某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不仅因此无效
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第二百〇六条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保
第一百九十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在国家企业信用信息公示
系统上公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇八条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。
第一百九十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在国家企业信 用信息 公示系统 公
告。
第二百一十一条 公 司 需 要 减 少 注 册
资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百九十八条 公司减少注册资本，
应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，经股东会特别决
议批准，可以不按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份。
新增
第一百九十九条 公司依照《公司法》
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和本章程的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十八条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
新增
第二百条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
新增
第二百〇一条 公 司 为 增 加 注 册 资 本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第二百一十三条 公 司 因 下 列 原 因 解
散：
(一)本章程规定的解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
第二百〇三条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭
公告编号：2025-047
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权 10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东 表决权 百分之 十 以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百一十四条 公 司 有 本 章 程 第 二
百一十二条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第二百〇四条 公司有本章程第（一）
项、第（二）项情形的，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持 表决权 的三分之二 以上通
过。
第二百一十五条 公 司 因 本 章 程 第 二
百一十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第二百〇五条 公司因本章程第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起十五日内成立清算组，开始
清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议
另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百一十七条 清 算 组 应 当 自 成 立
之日起十日内通知债权人，并于六十
第二百〇七条 清 算 组 应 当 自 成 立 之
日起十日内通知债权人，并于六十日
公告编号：2025-047
日内在报纸上公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
内在国家企业信 用信息 公示系统 公
告。债权人应当自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第二百一十八条 清 算 组 在 清 理 公 司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
第二百〇八条 清 算 组 在清 理 公 司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十九条 清 算 组 在 清 理 公 司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组 应 当将清算 事务移交 给 人民法
第二百〇九条 清 算 组 在 清 理 公 司 财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的
公告编号：2025-047
院。
破产管理人。
第二百二十条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第二百一十条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第二百二十一条 清 算 组 成 员 应 当 忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百一十一条 清 算 组 成 员 应 当 履
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十三条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百一十三条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。
第二百二十四条 股 东 大 会 决 议 通 过
的章 程 修改事项 应经主管 机 关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。
第二百一十四条 股 东 会 决 议 通 过 的
章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。
第二百二十五条 董 事 会 依 照 股 东 大
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百一十五条 董 事 会 依 照 股 东 会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百二十七条 释义
第二百一十七条 释义
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(一)控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)中小股东，是指公司董事、监事、
高级管理人员及其关联方，以及单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股
东及其关联方以外的其他股东。
(四)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
(一)控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过 百分之 五十 的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过
百分之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)中小股东，是指公司董事、高级管
理人员及其关联方，以及单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东
及其关联方以外的其他股东。
(四)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十二条 本 章 程 附 件 包 括 股
东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百二十二条 本 章 程 附 件 包 括 股
东会议事规则、董事会议事规则。
第二百三十三条 本 章 程 自 股 东 大 会
审议通过并于公司在全国股转系统挂
牌交易之日起生效施行。
第二百二十三条 本 章 程 自 股 东 会 审
议通过之日起生效施行。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2024 年 7 月 30 日在全国中小企业股份转让系统（以下简
称“全国股转系统”
）挂牌。
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第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期
间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称
“全国股转公司”
）认定的其他期间。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
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（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十七条 公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第一百一十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
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董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十二条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单
位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
第一百二十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独
公告编号：2025-047
立董事过半数同意。
第一百二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十六条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百二十七条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十三条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百五十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百五十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
公告编号：2025-047
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如
有）
；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司
章程规定的其他事项。
第一百五十三条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第一百九十九条 公司依照《公司法》和本章程的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信
公告编号：2025-047
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
（三）删除条款内容
第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十八条 公司设监事会，对股东大会负责。
第一百六十九条 监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于三分之一。非职工代表监事由监事会或法律、法规、本章程规定的具
备提名资格的股东提名、并经股东大会选举或更换，职工代表监事由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会成员不得少于三人。
第一百七十条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
公告编号：2025-047
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
同时应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向主
办券商或者全国股转公司报告；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)法律、法规或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。
第一百七十一条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第一百七十二条 监事会定期会议每六个月至少召开一次，会议通知应当
于会议召开十日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议通知应当提前 3 日以书面方
式送达全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过
口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百七十五条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
公告编号：2025-047
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由和议题；
（三）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、
（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第二百〇一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电话、传真、邮
件（特快专递）
、电子邮件方式进行。
第二百一十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会特别决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》及非上市公众公司相关治理规则，结合公司生产经营现状
对相关条款作出相应修订。
三、备查文件
1、《浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司第四届第五次董事会会议决议》
公告编号：2025-047
2、《公司章程》
浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 19 日
400-888-7022
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