公告编号：2025-024
证券代码：
873626 证券简称：启源软件 主办券商：西部证券
西安启源软件股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
西安启源软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京中创拓元科技
有限公司（以下简称“中创拓元”）
、西安信睦企业管理有限公司（以下简称
“西安信睦”
）共同出资设立启源中拓（西安）科技有限公司， 注册地址西安
市，注册资本人民币 1,000 万人民币。公司以自有资金出资 350 万元，占股
35%，中创拓元出资现金 400 万元，占股 40%，西安信睦出资现金 250 万元，占
股 25%，最终公司名称、注册资本、注册地址等信息以市场监督管理部门最终
核定信息为准。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
依据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号——
重大资产重组》，挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，未达到《非
上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准，不构成重大资产重
组：
公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，
构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务
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公告编号：2025-024
会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额
占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比
例达到百分之三十以上。
公司最近一个会计年度即 2024 年度经审计的合并财务会计报表期末资产
总额为 35,858,922.98 元，其 50%为 17,929,461.49 元；公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报表期末净资产额为 32,210,684.18 元，其 50%为
16,105,342.09 元，公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资
产总额的 30%为 10,757,676,89 元，公司本次拟出资额 350 万元，未达到上述
任一指标；在连续 12 个月内，公司无其它同类的购买、出售资产行为，因此
不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2025 年 9 月 30 日召开了第二届董事会第八次会议，审议了《关于
公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事田如意、马立兴已就本议案进行
了回避，董事会审议通过了该项议案，详见与本公告同日披露的《西安启源软
件股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告》
（公告编号 2025-023）
。
公司董事田如意持有西安信睦 48%的股权，因此为关联董事；田如意为公
司实际控制人马立兴的一致行动人，董事马立兴也是关联董事。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域。
（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业
本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商
业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况
1.
法人及其他经济组织
名称：北京中创拓元科技有限公司
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公告编号：2025-024
住所：北京市密云区鼓楼东大街 3 号山水大厦 3 层 313 室-6122(集群注册)
注册地址：北京市密云区鼓楼东大街 3 号山水大厦 3 层 313 室-6122(集群注
册)
注册资本：5000 万元
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;互联网数据服务;互联网设备销售：大数据服务：物联网应用服务：
互联网安全服务：远程健康管理服务：通信设备制造;移动通信设备销售：信息系
统集成服务;机械设备研发;新能源原动设备销售;数字文化创意技术装备销售;
计算器设备销售：软件开发：人工智能公共服务平台技术咨询服务;计算机及办公
设备维修;电子元器件零售：电子产品销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
法定代表人：樊祥琴
控股股东：北京中创瑞欧信息科技有限公司
实际控制人：北京中创瑞欧信息科技有限公司
关联关系：无
信用情况：不是失信被执行人
2.
法人及其他经济组织
名称：西安信睦企业管理有限公司
住所：陕西省西安市碑林区南二环西段 21 号 1 幢 21906 室
注册地址：陕西省西安市碑林区南二环西段 21 号 1 幢 21906 室
注册资本：10 万元
主营业务：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人：张弢
控股股东：张弢
实际控制人：张弢
关联关系：系公司董事田如意持股 48%的公司
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公告编号：2025-024
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的情况
（一）
投资标的基本情况
名称：启源中拓（西安）科技有限公司
注册地址：陕西省西安市碑林区南二环西段 21 号 1 幢 21906 室
主营业务：大数据服务；互联网数据服务；互联网设备销售；物联网技术研
发；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；信息系统集成服务；
软件开发；云计算装备技术服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能基础
软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；智能控制系统集成；工
业自动控制系统装置制造；智能仓储装备销售；物料搬运装备制造；智能机器人
的研发；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；智能物料搬运装备销售；移
动通信设备销售；安防设备销售；计算机软硬件及辅助设备销售；数字视频监控
系统销售；变压器、110KV 及以下各类箱式变电站、高低压成套开关设备和控制
设备、风电接入升压变电系统装置及集成测控组合式变压器、开闭所、电缆分接
箱、断路器、互感器销售与维修；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；通
信配电设备、通信机柜、通信电源设备、通信机房设备、非专控通信设备的销售；
售电业务、电力需求侧管理、合同能源管理、综合节能及用能咨询服务、用户侧
分布式电源管理；光伏发电；电力工程施工总承包；房屋租赁服务；自营和代理
各类商品的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
各投资人的投资规模、方式和持股比例：
投资人名称
出资方式
出资额或投资
金额
出资比例或持股
比例
实缴金额
北京中创拓元
科技有限公司
现金
400 万元
40%
0 元
西安启源软件
股份有限公司
现金
350 万元
35%
0 元
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公告编号：2025-024
西安信睦企业
管理有限公司
现金
250 万元
25%
0 元
（二）
出资方式
本次对外投资的出资方式为√现金 □资产 □股权 □其他具体方式
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产以
及公司股权出资的情形，不涉及募集资金的使用。
四、对外投资协议的主要内容
公司拟与中创拓元、西安信睦共同出资设立启源中拓（西安）科技有限公
司， 注册地址西安市，注册资本人民币 1,000 万人民币。主要条款如下：
A、出资方式及占股比例：
中创拓元以现金出资，出资额 400 万元人民币，占注册资本的 40% ；
公司以现金出资，出资额 350 万元人民币，占注册资本的 35% ；
西安信睦以现金出资，出资额 250 万元人民币，占注册资本的 25% 。
B、出资缴付：
本协议签署生效后，三方约定在取得营业执照后 5 个工作日内，三方
完成第一次资本金注入，三方各按各自出资总额的 4%注资，剩余出资额于
2030 年 10 月 1 日之前完成注资。
未按本协议规定日期满额交付的任何一方股东，从规定时间开始算逾
期，按出资额的 2%每月缴付违约金。如逾期三个月仍未缴费，除累计缴费
违约金外，缴费方有权终止本协议。
C、其它约定：
1、成立筹备组，成员各股东方派员，推荐人担任组长，组织起
草并提交申办公司的章程及其他各类文件。公司章程作为本协议的附
件，经本协议各方签署后生效；
2、上述各股东方委托筹备组组长代理申办公司的各项注册事
宜；
3、本协议自各股东方签字盖章之日起生效。一式叁份，各方股
东各执一份，以便共同遵守。
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公告编号：2025-024
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资有利于公司的战略和市场布局，预计将进一步提升公司综合
实力和核心竞争力，增强公司持续经营能力，提升经营效益，获得更大的发展，
符合全体股东利益和公司发展需要，对公司未来的财务状况和经营成果产生积
极影响。
（二）本次对外投资存在的风险
本次投资设立参股公司是出于公司的发展战略和长期规划，但仍存在一定
的政策风险、经营风险，公司将完善各项内控制度，明确经营策略，以不断适
应业务要求及市场趋势变化，积极防范和应对可能发生的风险。
（三）本次对外投资对公司经营及财务的影响
本次投资设立参股公司对公司未来发展具有积极意义，不会对公司的未来
经营财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。从长远角度来看，有助于公司的业绩提升、利润增长。
六、备查文件
1、西安启源软件股份有限公司第二届董事会第八次会议决议。
西安启源软件股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 9 日