公告编号：2025-067
证券代码：833748 证券简称：奥图股份 主办券商：中泰证券
济南奥图自动化股份有限公司章程
（北交所上市后适用）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已经公司于
2025 年 10 月 15 日召开的第四届董事会第十二次会议审议
通过，尚需提交公司股东会审议，并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市后生效。
二、 分章节列示制度的主要内容
济南奥图自动化股份有限
公司章程（草案）
（北京证券交易所上市后适用）
第一章 总则
第一条 为维护济南奥图自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）
、《上市公司章程指引》
（以下简称“《章程指引》”）等法
律、法规和部门规章以及相关规范性文件，制订《济南奥图自动化股份有限公
司章程》
（以下简称“本章程”）
。
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第二条 济南奥图自动化股份有限公司系依照《公司法》及其他有关规定
和要求成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以发起方式由济南奥
图自动化工程有限公司整体变更设立；经济南市工商行政管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*86532U。
第三条 公司于【】经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
【】号文核准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股【】万股，于【】
年【】月【】日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。
第四条 公司注册名称：济南奥图自动化股份有限公司
英文全称：
Jinan Aotto Automation Co.,Ltd.
第五条 公司住所：济南市经济开发区华德路 355 号，邮政编码：250306。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 营业期限：公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行事务的董事担任。董事长是公
司执行事务的董事，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
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第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监
和董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：
“以先进的自动化产品和服务促进产业升级，
为客户和社会创造价值”为企业使命；遵循“团队合作、诚信担当、追求卓越、
致力创新”为企业价值观；坚持“产品领先”为企业发展战略。以高标准的质
量求生存，以完善的服务征市场，以可靠的信誉赢客户，以互利的营销理念谋
发展，随时为广大客户排忧解难。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：工业自动化设备、机器人、仓
储设备、电气设备、激光设备及零部件、安全防护设备的技术开发、制造、销
售、技术咨询、安装及技术服务；计算机、人工智能、互联网、信息技术领域
的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件、计算机
软硬件的技术开发、销售、技术咨询、技术服务；贸易代理；货物及技术进出
口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份釆取记名股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股份，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公
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司集中存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为
10,600,000 股、面额股的每股金
额为
1 元。公司发起人名称、持股数、持股比例、出资方式、出资时间如下：
序
号
股
东
持股数
（万股）
持股比例
（
%）
出资方式
出资时间
1
和瑞林
500.00
47.17
净资产折股
2015 年 6 月 23 日
2
刘吉辉
200.00
18.87
净资产折股
2015 年 6 月 23 日
3
韩忠
200.00
18.87
净资产折股
2015 年 6 月 23 日
4
张士刚
50.00
4.72
净资产折股
2015 年 6 月 23 日
5
陈锦
50.00
4.72
净资产折股
2015 年 6 月 23 日
6
苗金钟
30.00
2.83
净资产折股
2015 年 6 月 23 日
7
刘德胜
5.00
0.47
净资产折股
2015 年 6 月 23 日
8
谭涛
5.00
0.47
净资产折股
2015 年 6 月 23 日
9
张建
5.00
0.47
净资产折股
2015 年 6 月 23 日
10
王振宇
3.00
0.28
净资产折股
2015 年 6 月 23 日
11
卢雪峰
2.00
0.19
净资产折股
2015 年 6 月 23 日
12
徐福本
2.00
0.19
净资产折股
2015 年 6 月 23 日
13
齐乐军
2.00
0.19
净资产折股
2015 年 6 月 23 日
14
马文帅
2.00
0.19
净资产折股
2015 年 6 月 23 日
15
和瑞博
2.00
0.19
净资产折股
2015 年 6 月 23 日
16
吴慧雅
2.00
0.19
净资产折股
2015 年 6 月 23 日
合
计
1,060.00
100.00
——
——
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第二十一条 公司股份总数为【】股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者母公司的股份的人提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及北交所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）规定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。公司如需发行可转换公司债券
的，应当及时修改本章程，并在本章程中对可转换公司债券的发行、转股程序
和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司股票作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
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上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先
股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会、北交所对股东转让其所持本公司股份另
有规定的，从其规定。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的、类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
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担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证
券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日
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起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
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定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以
上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
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（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
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何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
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（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产
30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或
者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及北交所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者北交所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70％的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
30％以后提供的
任何担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产
30%的担保；
（七）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
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股东会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
针对上述（一）
（二）
（三）项，如系公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免股东会审议程序。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司及相关人员违反法律规定或公司章程规定，无视风险擅自对外担保造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十八条 公司下列提供财务资助行为，须经股东会审议通过：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
12 个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
本条所称财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。
公司资助对象为控股子公司的，不适用本条以上关于财务资助的规定。
第四十九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
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成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的
50%以上，且超过 5,000 万的；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的
50%以上且超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，
且超过
750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设
定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
交易标的为股权且达到上述标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一
期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估
报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报
告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。前述规定的审计报告和评
估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到上述标
准，但是北交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第五十条 公司与关联方发生的（提供担保除外）金额占公司最近一期经
审计总资产
2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当提交股东会审议。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
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第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。在上述期限内不能
召开股东会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北京证券交
易所报告，并披露公告说明原因。
第五十三条 公司召开股东会的地点为公司住所地或其他明确地点，具体
由公司在每次股东会通知中明确。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召
开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议
合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论
时间。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十四条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十六条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向北京证券交易所备案。
在股东会作出决议前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不
得低于
10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向北京
证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司
1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提
案。
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单独或者合计持有公司
1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后
2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东会召开
20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开
15 日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“
20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。
第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
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下午
3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午
3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会。并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
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表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
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所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式有效表决资料一并保存，保存期限
10 年。
第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时召集人应按照有关规
定向证券交易场所及公司所在地中国证监会派出机构报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的
2/3 以上通过。
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
上述所称的“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括：本条规定的交易事项；购买原材料、燃
料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双
方共同投资及其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，下同。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）召集人在发出股东会通知前，应依据相关法律、行政法规、规范性
文件等规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易、关联股东的
范围作出判断；
（二）在股东会会议召开时，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布
相关
关联股东回避表决；
（三）关联股东或者其代理人可以出席股东会、参与相关议案的审议，依
照大会程序向到会股东阐明其观点，就该关联交易是否公平、合法及产生的原
因等向股东会作出解释和说明，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；
（四）关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求
关联股东回避表决，并在关联股东回避后由其他股东根据其所持表决权进行表
决；
（五）当出现是否为关联股东的争议时，由召集人进行审查，并由出席会
议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东进行判断。倘若相关股东仍
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有异议的，有权向证券主管部门反映或向人民法院起诉，但相关股东的上述行
为不影响股东会的正常进行；
（六）关联股东应回避而未回避，如致使股东会通过相关关联交易事项的
决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，该关联股东应
承担相应的民事责任。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。公司在单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的情形下，应当采用
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司董事候选人提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长根据股
东的提名提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式
提请股东会审议；
（二）持有或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以向公
司董事会提出董事的候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和本章程的规
定，并且不得多于拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会
审议；
（三）由职工代表担任的董事由公司职工大会或代表大会选举产生；
（四）董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提
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供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）；
（五）董事候选人应在股东会召开
10 天以前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
（六）公司董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第九十二条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
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第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
第一百零一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会选举
通过当日就任，股东会另行确定就任时间或本章程另有规定的除外。
第一百零二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年，被宣告缓刑
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公告编号：2025-067
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期
3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
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（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
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（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除本章程第一
百零三条第一款另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、中国证监会及北交所规定和本章程的规定，
继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成董事补选，确保董事会及其专
门委员会的构成符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规
则和本章程的规定。
除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。
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董事披露离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离
任的职务、离任后是否继续在公司及公司控股子公司任职（如继续任职，说明
继续任职的情况）
、是否存在未履行完毕的公开承诺及保障履行的措施、离任
事项对公司影响等情况。按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或接受离任
审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第一百零九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应
以其与公司签订的劳动合同，聘任合同，保密、不竞争与知识产权协议等有关
协议约定的期限为准；若未约定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但在
任何情况下都不应当少于一年。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。
董事会由
7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
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第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
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第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
第一百一十七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的
10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且超过
1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，
且超过
150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的
10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十八条 公司与关联方发生的交易（提供担保、财务资助除外）
达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在
30 万元以上的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.2%
以上的交易，且超过
300 万元。
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（三）除本章程第四十七条、第四十八条规定的应由股东会审议批准的对外
担保、财务资助事项外，公司发生的其余对外担保事项及财务资助均应当提交
董事会审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。
第一百一十九条 董事会设董事长
1 名，由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，
必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时
告知全体董事。
董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依
法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者
投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人
及时履行信息披露义务。
第一百二十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事履行职务。
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第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开
10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十三条 代表
1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召
集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开前
5 日。情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百二十八条 董事会会议以现场召开为原则，董事会现场会议的决议
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表决方式为举手表决或投票表决。若有任何一名董事要求采取投票表决方式
的，应当采取投票表决方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话会议（包
括但不限于视频电话会议、多方电话会议、网络电话会议）、传真、电子邮件
表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字或法律、行政法规、部门规章、
本章程或董事会议事规则规定的其他方式确认。
第一百二十九条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在
委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者
接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事
项的责任不因委托其他董事出席而免责。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或
者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除赔偿责任。
但董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应视为同意董事会决议，不
免除赔偿责任。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。
第三节 独立董事
第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
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规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
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第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
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独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百四十条 审计委员会成员为 2 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。由职工代
表担任的董事（如有）可以成为审计委员会成员。
第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
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当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条 公司可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。
第六章 高级管理人员
第一百四十四条 公司设总经理
1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事和监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百四十七条 总经理每届任期
3 年，连聘可以连任。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
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（八）制定公司职工的工资、福利和奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
根据法律、法规及本章程的规定非由公司股东会及董事会审议决策的事
项，由总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决策。
第一百四十九条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级
管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
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公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及北京证
券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的
25%。
第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投
资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
2、公司要根据公司利润和现金流量的状况、生产经营发展需要，结合对
投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部环境
等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
3、公司要结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特
别是中小股东）
、独立董事的意见。
4、现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金
分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
（二）公司利润分配的期间间隔
在符合本章程规定的利润分配的条件时，公司每年应进行一次年度利润分
配，有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可根据经营情
况，进行中期利润分配。
（三）公司利润分配的形式
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公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）公司现金分红的具体条件和比例
1、公司现金分红的具体条件：
（
1）公司当年实现盈利；
（
2）截至当年末公司累计未分配利润为正值；
（
3）审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见；
（
4）在未来十二个月内，公司无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。
重大资金支出安排是指以下情形之一：
（
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额超过 5,000 万元；
（
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
2、在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大资金支出安排（募
集资金项目除外）
，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不
含年初未分配利润）的
10%。
3、如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的 10%
或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利
润的
10%，对于超过当年实现的可供分配利润的 10%的部分，公司可以采取股
票方式进行利润分配。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
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（
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
（
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（五）发放股票股利的条件
若公司净利润增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股
利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；公司如采用股票股利进行利润分
配，应具有促进公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑公
司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经
营规模、盈利增长速度相适应。
（六）公司利润分配方案审议程序
公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独
立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。
股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
和社会公众股股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多
种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、
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互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完
备；（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投
资者回报水平拟采取的举措等；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；（六）对现金分红政策进
行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进
行详细说明。
公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见
后提交股东会审议。
公司至少以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
（七）公司利润分配方案的调整
公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，并结合股东（特
别是公众投资者）
、独立董事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调
整的议案应详细论证和说明原因，并且经董事会审议，全体董事过半数以上表
决通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的
2/3 以上通
过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东会提供便利。独立董事应
对股利分配政策调整的议案发表明确意见。公司调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（八）未分配利润使用原则
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公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提
高研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进
公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股
东利益最大化。
（九）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，
应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北交所的有关规定。
第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
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负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
20 日事
先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 投资者关系管理
第一百七十四条 公司依法建立投资者关系管理制度，指定董事会秘书担
任投资者管理管理的负责人。
第一百七十五条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、
部门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄
漏未公开重大信息。公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立
即通过符合《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
第一百七十六条 公司投资者关系管理工作中遵循公平、公正、公开原则，
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客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给
投资者决策造成误导。公司及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释
工作。
第一百七十七条 投资者关系管理的工作对象主要包括：
（一）投资者；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（三）法律、法规规定的其他相关机构。
第一百七十八条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市
场战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）企业经营管理理念和企业文化建设；
（五）公司的其他相关信息。
第一百七十九条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告
与临时公告、年度报告说明会、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、
电话咨询、现场参观、分析师会议等。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别
注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第一百八十条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决；
30 日
内协商未果的，提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解；调解仍未解决纠纷
的，提交公司住所地人民法院诉讼解决。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄或电子邮件的方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东会、董事会的会议通知，以第一百八十一
条中所列各方式进行。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以该传
真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第
3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十六条 公司以北交所信息披露平台作为公司刊登公告及其他需
要披露的信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
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第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司住所所在当地报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所所在当地报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司住所所在当地报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
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公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十四条 公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司住所所在当
地报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起
15 日内成立清算组。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
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（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60
日内在公司住所所在当地报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权
人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不得分配给股东。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二百零七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百零八条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百零九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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（四）交易，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投
资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；提供担保（即公
司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；提供财务资助；租入或者租
出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资
产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利以
及法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所规
定/认定的其他交易。
第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在济南市长清区市场监督管理局最后一次核准登记的中文
版章程为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”
、
“以内”都含本数；
“过”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第二百一十六条 本章程由公司董事会解释。
第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百一十八条 本章程经公司股东会审议后通过并自公司向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效施行。
济南奥图自动化股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 15 日