公告编号：2025-021

证券代码：839733 证券简称：探感科技 主办券商：东兴证券

北京探感科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款

√新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》全国中小企业股份转让系统挂牌公司

治理规则等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文：

“股东大会”表述

全文：“股东会”表述

全文：

“总经理、副总经理”表述

全文：“经理、副经理”表述

第一章第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由北京探感科技有限公司依法整体变更发起设立的股份有限公司，有限公司原有股东作为公司发起人。公司在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记，取得营业执照。

第一章 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由北京探感科技有限公司依法整体变更发起设立的股份有限公司，有限公司原有股东作为公司发起人。公司在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记，取得营业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：9111*开通会员可解锁*2K。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司

第七条 公司的经营期限为：长期

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 董事或经理为公司的法定代表人，具体人选由股东会决议确定。担任法定代表人的董事或经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及董事会以决议方式认定的其他管理人员。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的控制企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合法律、行政法规、部门规章规定情形的除外。

第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

公告编号：2025-021

（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。……

第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议批准。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司依照第二十四条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。

第二十四条 公司的股份可以依法转让。

第二十六条 公司的股份可以依法转让，公司股东转让股票时，应当遵守全国股份转让系统制定的交易规则。

第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司其他股东自愿锁定所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和挂牌期满两年。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有

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诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任 中国证监会及全国股份转让系统公司等对股份转让有其他限制性规定的，应遵守其规定。

权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任 中国证监会及全国股份转让系统对股份转让有其他限制性规定的，应遵守其规定。

第二十九条 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让前，公司根据《公司法》的规定制备股东名册；公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让后，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，由董事会秘书保管，并依照《公司法》规定，根据股东需求接受查询。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股份在全国股份转让系统挂牌转让前，公司根据《公司法》的规定制备股东名册；公司股份在全国股份转让系统挂牌转让后，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，由董事会秘书保管，并依照《公司法》规定，根据股东需求接受查询。 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束后登记在册的股东为享有相关权益的股东。公司应当保存有完整的股东名册。股东名册应当根据股东实际变化情况及法律规定及时更新。

第三十条 公司股东享有知情权 、参与权、质询权和表决权等权利，具体如下： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司应按照公司章程的规定，最大限度维护公司股东对公司必要事务的知情权、参与权、表决权和质询权。

第三十三条 公司股东享有知情权 、参与权、质询权和表决权等权利，具体如下： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司应按照公司章程的规定，最大限度维护公司股东对公司必要事务的知情权、参与权、表决权和质询权。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其

第三十四条 股东提出查阅、复制本章程第三十三条所述有关信息或者索取资料的，应

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持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证时，应当向公司提出书面请求，说明目的。若公司有合理根据认为股东查阅会计账、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。

第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼，在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照前款的规定向人民法院提起诉讼。

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公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于签署或达成具有法律效力的股份质押协议前 3 日内，向公司作出书面报告。

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定的，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十一条 公司股东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、高级管理人员，提议股东会予以罢免。

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对公司发行证券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准需股东大会决定的对外担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司发行证券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（本款所述购买：不包括购买原

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（十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议批准需股东大会决定的关联交易事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议批准本章程第四十七条规定的关联交易事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统规定的其他情形。 为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四十一条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。

四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%的担保； （五）对公司关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度； （七）中国证监会、全国股份转让系统或者公司章程规定的其他情形。 上述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 本公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项及第二项的规定，但是公司章程另有规定除外。

第四十五条 本公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第五十一条 本公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十六条 股东大会由董事会依法召集，

第五十二条 股东会会议由董事会依法召

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由董事长主持。

集，由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到请求后 10

日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。

第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议

第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选

第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举

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举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应变更或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现变更或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日通知并说明原因。延期召开股东会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。

第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人

股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名、身份证号； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人

或其他组织的，应加盖法人或其他组织单位印章并由法定代表人（或执行事务合伙人）盖章或签字。

第六十七条 公司制定股东大会议事规则，明确股东大会的职责，详细规定股东大会的召集、通知、召开和表决程序，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。

第七十三条 公司制定股东会议事规则，明确股东会的职责，详细规定股东会的召集、通知、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司证券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司的经营方针和投资计划； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）发行公司证券； （四）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （五）本章程的修改； （六）回购本公司股份；

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产 30%的； （七）股权激励计划； （八）决定公司发展战略和主营业务范围； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的(本款所述购买：不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）

；

（八）股权激励计划； （九）决定公司发展战略和主营业务范围； （十）发行上市或者定向发行股票； （十一）表决权差异安排的变更； （十二）本章程第四十六条规定的担保事项； （十三）本章程第四十七条规定的关联交易事项； （十四）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联事项包括： （一）与关联方进行交易； （二）为关联方提供担保； （三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资； （四）其他股东大会认为与关联股东有关的事项。 上述所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产；

第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项按照以下程序办理： （一）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 （二）应予回避的关联股东对于涉及自己的

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（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）

；

（四）提供担保（含对子公司担保）

；

（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 参与股东大会的股东均与审议的交易事项存在关联关系的，全体股东无需回避。 股东大会应制定关联交易制度、对外担保管理制度。

关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。 （三）在股东会对关联交易事项进行表决时，扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的相关规定表决。 参与股东会的股东均与审议的交易事项存在关联关系的，全体股东无需回避。

第八十一条 首届董事候选人由发起人分别提名；下届董事候选人由上届董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名，下届由职工代表担任的监事仍由公司职工民主选举产生。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当选董事、监事须获得出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上股份数的同意票。对于获得超过出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上同意票数的董事或监事候选人，根据预定选举的董事或监事名额，按照得票由多到少的顺序具体确定当选董事或监事。 首届董事候选人由发起人分别提名；下届董事候选人由上届董事会、持有或合计持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。

首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合计持有

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公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名，下届由职工代表担任的监事仍由公司职工民主选举产生。 第八十八条 公司董事候选人、监事候选人提名方式和程序: （一）单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会、监事会提名推荐董事候选人、监事会候选人，由本届董事会、监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东会选举。 （二）董事会可以提名推荐公司董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东会选举。 （三）监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东会选举。 监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。 第八十九条 公司采用累计投票制选举公司董事、监事的表决办法: （一）公司股东会表决选举董事、监事时，每位股东享有的投票表决权等于股东所持有的股份数乘以拟定选举的董事或监事人数的乘积数；股东在行使投票表决权时，有权决定对某一董事、监事候选人是否投票及投票份数。 （二）股东在填写选票时，可以将其持有的投票权集中投给一位董事或监事候选人，也可以分别投给数位董事或监事候选人，并在其选定的每名董事或监事候选人名下注明其投入的投票权数；对于不想选举的董事或监事候选人应在其名下注明零投票权数。 （三）如果选票上表明的投票权数没有超过股东持有的投票权总数，则选票有效，股东投票应列入有效表决结果。 （四）如果在选票上，股东行使的投票权数超过其持有的投票权总数，则选票无效，股东投票不列入有效表决结果。 （五）投票表决结束，由股东会确定的监票和计票人员清点计算票数，并公布每位董事和监事候选人的得票情况。依照各董事、监事候选人的得票数额确定董事或监事人选。 （六）当选董事、监事须获得出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上股份数的同意票。股东会对于获得超过出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上同意票数的董事或监事候选人，依照预定选举的董事或监事的人数和各位董事或监事候选人的有效得票数，按照得票由多到少的顺序依次确定当选董事或监事。

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（七）如果获得出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上同意票的候选董事或监事的人数超过预定选举的人数，对于按照得票数由多到少的顺序没有被选到的董事或监事候选人，即为未当选。 （八）当选人数少于应选董事或监事人数时，按以下情形处理：如当选人数少于应选董事或监事人数，但已当选董事人数达到 5人、监事人数达到 3 人的，则缺额董事、监事可在下次股东会上选举填补。 如当选人数少于应选董事或监事人数，且当选董事人数少于 5 人或当选监事人数少于 2人的，应对未当选候选人进行下一轮选举，直至当选董事人数不低于 5 人、当选监事人数不低于 3 人。 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少、如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。

第八十二条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十四条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第一百零三条 董事由股东会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事就任日期为经股东会通过选举的决议当日。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺 后方能生效。除此

第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告，董事不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事的辞任自辞任报告送达董事会时生效： （一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

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之外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形 的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

（二）董事辞任未完成工作移交。 在上述情形下，辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺，或者完成工作移交且相关公告披露后方能生效。 辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当继续履行职责。发生上述情形 的，公司应当在 2 个月内完成董事补选

第一百零八条 股东大会授权董事会的交易审批权限为： （一）

低于公司最近一期经审计净资产 30％

的对外投资，年度累积对外投资金额不得超过公司最近经审计净资产 50％； （二）

低于公司最近一期经审计总资产 30％

的资产处置（购买、出售、置换）； （三）

低于公司最近一期经审计总资产 30％

的银行贷款； （四）

低于公司最近一期经审计总资产 30％

的资产抵押； （五）除本章程第四十一条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保； （六）低于公司最近一期经审计的净资产10％的委托经营、委托理财、赠 与、承包、租赁方案； （七）公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 300 万元至 3000 万元（含 3000 万元）之间且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的10％至 50％之间的交易事项，具体授权由《关联交易管理制度》予以规定。 等于超过上述金额的事项，视为重大事项，董事会应当组织专家、专业人士进行评审，并报经股东大会批准。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程另有规定的，从其规定。 公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会指示。

第一百一十七条 董事会的交易审批权限为： （一）低于公司最近一期经审计净资产 30％的对外投资，年度累积对外投资金额不得超过公司最近经审计净资产 50％； （二）低于公司最近一期经审计总资产 30％的资产处置（购买、出售、置换）； （三）低于公司最近一期经审计总资产 30％的银行贷款； （四）低于公司最近一期经审计总资产 30％的资产抵押； （五）除本章程第四十六条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保； （六）低于公司最近一期经审计的净资产10％的委托经营、委托理财、赠 与、承包、租赁方案； （七）公司与关联自然人发生的成交金额在50 万元以上的关联交易； （八）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元； （九）公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 300 万元至 3000 万元（含 3000 万元）之间且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的10％至 50％之间的交易事项。 等于或超过上述金额的事项，视为重大事项，董事会应当组织专家、专业人士进行评审，并报经股东会批准。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程另有规定的，从其规定。 公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，必须依照既定权限，遵循公司董事会或股东会给出的指示进行确定

第一百一十条 董事长是公司法定代表人，行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会

第一百一十九条 董事长是公司法定代表人，行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

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议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）代表公司签署有关文件； （四）董事会授予的其他职权。

（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。 （六）董事会授予的其他职权

第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式可以专人送达、电话、信件、传真、电子邮件等方式。通知时限为：会议召开 3 日以前通知全体董事。

第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。 通知时限为：会议召开前 3 日。经全体董事一致同意，可不受此条款限制，可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明并在会议记录中记载。 董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视为已向其发出会议通知。

第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）

；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）董事表决所必需的会议材料； （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）

项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

第一百一十七条 董事会审议事项时，关联董事应当回避，不应当参与该关联事项的投票表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 关联事项包括： （一）与关联方进行交易； （二）为关联方提供担保； （三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资； （四）其他董事会认为与关联董事有关的事项。 董事会应当协助股东大会制定关联交易决策制度、对外担保决策制度，对上述关联事项制订具体规则。

第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交公司股东会审议。

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第一百一十八条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决或传真表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议等其他方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第一百二十七条 董事会决议表决方式为：书面或举手方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、通讯、会签等方式参与会议并作出表决，但应于事后在书面决议上补充签字。

第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

。

第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次、召开的日期、地点、方式；

（二）召集人和主持人姓名； （三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （四）会议议程； （五）董事发言要点； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （七）其他应当在此说明和记载的事项。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 副总经理若干名，财务负责人一名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十三条 公司设经理一名，经董事长提名，由董事会决定聘任或解聘。 公司设副经理若干名，财务负责人一名，经经理提名，由董事会决定聘任或解聘。董事可受聘兼任公司经理、副经理或者其他高级管理人员。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十二条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形同样适用于总经理及其他高级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定和第九十六条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员

第一百四十四条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形同时适用于经理及其他高级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 本章程第一百零四条条关于董事的忠实义务和第一百零五条第（四）—（六）款关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度及其实施细则；

第一百四十七条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）制定公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度并报董事会批准；

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（五）制定公司的具体规章； （六）拟定公司年度经营计划报董事会审议批准后组织实施； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； （八）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用、解聘和工作安排； （十）签发公司日常业务、财务和管理文件； （十一）在董事会委托权限内，代表公司签署有关协议、合同、合约和处理有关事宜； （十二）公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理可以列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。

（五）拟订公司的具体规章并报董事会批准； （六）制定公司经营计划方案及投资方案并报董事会批准； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （八）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （九）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案； （十）签发公司日常业务、财务和管理文件；

（十一）在董事会委托权限内，代表公司签署有关协议、合同、合约和处理有关事宜； （十二）法律、法规、规范性文件、本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。

第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

第一百四十九条 经理可以在任期届满

以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法按照经理与公司之间签署的劳动合同执行。

第一百五十一条 高级管理人员辞职应

当向董事会或监事会提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职高级管理人员仍应当继续履行职责。董事会秘书辞职需完成工作移交及相关披露公告才能生效。

第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 如因监事的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数，辞职报告应当在下任监事填

第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞任。监事辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞任自辞任报告送达监事会时生效： （一）监事辞任导致监事会成员低于法定最

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补因其辞职产生的空缺后方能生效。除此之外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

低人数； （二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的 1/3； 在上述情形下，辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的空缺，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十七条 监事提出辞任、被免职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞任报告尚未生效或者生效后及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后继续有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间根据公平合理的原则，视事件发生与离任时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束予以确定。

第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议

第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事有权了解公司经营情况。监事对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权，任何人不得干预、阻挠。

第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事。临时会议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前 3 日通知全体监事。

第一百六十四条 监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议应当提前 3 日以书面方式送达全体监事，经全体监事一致同意，可不受此条款限制，可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明并在会议记录中记载。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期为 10 年。

第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事应当在会议记录上签名。 会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，

至少保存 10

年。

第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。

第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期；

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监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

（四）联系人及联系方式。

第一百五十七条 公司在每一会计年度前 6个月结束后 2 个月以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后 4 个月以内编制公司年度财务报告。 公司年度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制、上报和信息披露。

第一百七十条 公司在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制公司中期报告；在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制公司年度报告，并经会计师事务所审计。 上述报告应按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十二条 公司可以采用现金或股票形式分配股利。

第一百七十五条 公司可以采用现金、股票或法律许可的其他方式分配股利。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定。

第一百七十八条 公司聘用会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电子邮件、传真或公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。

第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以电子邮件方式送出； （五）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。

第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名、盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回或未及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。

第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）

，

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日（如投寄海外则自交邮之日起 10 个工作日）为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机记录的传真时间为送达日期。公司通知以电子邮件方式送出的，以发出邮件的电脑所记载的邮件发出时间为送达日期。

第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在有关报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在有关报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30

第一百九十五条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

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日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本时，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。 但公司减少注册资本，未按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份的，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司

第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

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第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零五条 清算组成员依法履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百七十四条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于： （一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息； （二）股东大会； （三）网络沟通平台； （四）投资者咨询电话和传真； （五）现场参观和座谈及一对一的沟通； （六）业绩说明会和路演； （七）媒体采访或报道； （八）邮寄资料； （九）其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方式。 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。

第二百一十四条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于定期报告、临时报告、公司网站、电话咨询、现场参观及其他符合中国证监会、全国股份转让系统相关规定的方式。

第二百条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第二百二十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零二条 本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

， 都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低

第二百二十二条 本章程所称“以上”、

“以

内”

、

“以下”

， 都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

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于”

、“多于”不含本数。

“过”、

“超过”

“低于”

、 “少于”

、

“多于”

不含本数。

第二百零五条 本章程经公司股东大会审议通过后生效，本章程中列明的有关专门针对股份公开转让的特殊规定自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易之日起生效。

第二百二十四条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 11 月 18 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任

后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内， 因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约

公告日前 15 日起算，直至公告日终止；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的

重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股份转让系统认定的其他期间。 第四十四条 公司董事会发现控股股东侵占公司资产的，经公司董事会审议批准后，

可对控股股东提起诉讼并对控股股东所持股份采取司法冻结等措施。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，可通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

第九十八条 股东会决议（或公告）应当列明出席会议的股东人数、所持有表决权的

股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百二十九条 董事会议事时，每个董事具有平等的发言权，有权对董事会会议审

议的事项或议题充分发表意见或建议。

第一百三十条 董事会会议，董事非经会议主持人同意中途不得退出，否则视为弃权。

第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签

署书面确认意见。

第一百六十五条 监事会决议应当经全体监事过半数通过。监事会决议的表决，应当

一人一票。监事会召开会议和表决可以通过现场、书面或者电子通信等合理方式进行。

监事与监事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向监事会书面报告并回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他监事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

该监事会会议由过半数的无关联关系监事出席即可，监事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席监事会的无关联关系监事人数不足 3 人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人

员收到通知。

第一百八十七条 公司股份在全国股份转让系统挂牌期间，应当按照相关规定依法披

露定期报告和临时报告。

第一百八十八条 公司遵循真实性、准确性、完整性和及时性原则，规范地披露信息。

公司应根据中国证监会和全国股份转让系统的相关规定依法披露定期报告和临时报告。

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第一百八十九条 公司内外相关各方信息知情人士对未公开披露的信息负有保密义

务。

第二百一十一条 公司应当重视和加强投资者关系管理工作，为投资者关系管理工作

设置必要的信息交流渠道，建立与投资者之间良好的双向沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解，实现公司整体利益最大化。

第二百一十三条 若公司申请股票在全国股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

第二百一十五条 公司在投资者关系管理工作中，不得出现以下情形： （一）透露尚未公开披露的重大信息； （二）作出可能误导投资者的过度宣传行为； （三）对公司股票价格公开作出预期或承诺； （四）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为。

（三）删除条款内容

第一百三十八条 公司设副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时

可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。

第二百零三条 本章程实施中，若出现公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间

涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应当向公司住所地人民法院提出诉讼。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会

审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》等相关规定及公司经营管理需要，对部分内容进行修订。

三、备查文件

《北京探感科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

北京探感科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日