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公告编号：2025-037

证券代码：871258 证券简称：吉田股份 主办券商：招商证券

山东吉田香料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司于

2025 年 11 月 10 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，

表决结果：

5 票同意；反对 0 票；弃权 0 票，仍须提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

山东吉田香料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条

为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事

会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权利，依据《中华人民

共和国公司法》（以下简称《公司法》

）、

《山东吉田香料股份有限公司章程》（以

下简称《公司章程》

）及其他有关法律、法规、规范性文件的有关规定，特制定

本规则。

第二章 董事会的组成及职权

第二条

董事会由 5 名董事组成，其中董事长 1 名。

第三条

公司董事长由控股股东推荐，并由董事会以全体董事的过半数选

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公告编号：2025-037

举产生。

第四条

公司董事长兼任公司总经理，须经公司董事会批准。

第五条

董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连

任。

第六条

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第七条

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面

辞任报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致董事会成

员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

因董事辞任导致公司董事会低于法定最低人数的，公司应当在

2 个月内完成董事

补选。

第八条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，任期结束后的

2

年内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其

他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长

短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

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对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会作出说明。

第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会决定公司交易事项（除对外提供担保除外）的具体权限如下

:

（一）单笔金额占最近一期经审计净资产

10%以上不足 30%的收购、出售资产、

资产抵押、委托理财和重大融资等事项由董事会审批；单笔金额占最近一期经审

计净资产不足

10%的收购、出售资产、资产抵押、委托理财和重大融资事项由董

事会授权董事长审批。

（二）单笔金额占最近一期经审计净资产

10%以上不足 30%的对外投资事项由

董事会审批；单笔金额占最近一期经审计净资产不足

10%的对外投资事项由董事

会授权董事长审批。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资

助等，应按前款规定提交董事会审议，但可免于履行股东会审议程序。

董事会审议决定关联交易事项的具体权限如下：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交

易，且超过

300 万元。

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除章程中规定的应由股东会审议的对外担保事项之外的其他对外担保事项，由董

事会审议决定。

董事会行使职权超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第三章 董事长职权

第十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第十三条 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行

使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时

应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体

董事。

董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使

职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策

产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信

息披露义务。

第四章 董事会会议的召集及通知程序

第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10

日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的

决策材料。董事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。

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第十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十六条 代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会

会议。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：

在会议召开

5 日以前通知。

第十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董

事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职

务。

第十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，其中独立董事应当委托其他独立董事代为出席，一名董

事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。委托书中应

载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃

权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不

明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表

决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。董事未出席董事会会议，亦未委托

代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作，董事会秘书负责董事会

会议的组织和协调工作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。

第五章 董事会会议的表决程序

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第二十一条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十二条

董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议

题，并根据会议议题主持议事。

第二十三条

董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到

会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得

影响会议进程、会议表决和决议。

第二十四条

董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。

特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的五分之三及以上同意方

可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主

持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

第二十五条

出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本

着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人

的投票承担责任。

第二十六条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当

及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十七条

董事会召开会议和表决采用的方式为：举手表决或投票表决。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方

式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。

第二十八条 董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以

及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事

项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。

董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜。

第二十九条 公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重

点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，

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主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存

在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可

能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他

人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、

完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。

第三十条 董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受重大损失

的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于

会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章 董事会会议的记录

第三十一条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应

当在会议记录上签名。

董事会会议记录应当妥善保存，董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为

10 年。

第三十二条

董事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）

。

第七章 董事会决议

第三十三条

董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：

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公告编号：2025-037

（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一

项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为

全票通过，可合并说明）

；

（五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第八章 董事会有关工作程序

第三十四条

董事会审查和决策程序：

（一）

投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规

划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；

对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议，通过后由总经理组

织实施。公司决策对外投资的权限和金额按照《公司章程》的有关规定执行；

（二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预

决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东会

审议通过后，由总经理组织实施；

（三）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提

名，提交董事会，经董事会讨论作出决议；

（四）重大事项工作程序：由董事会决定的重大事项，公司董事长或总经理应对

有关事项进行充分研究，以判断其可行性。认为可行的重大事项提交董事会，经

董事会审议通过并形成决议后，指派专人或由总经理组织实施。

第三十五条

董事会检查工作程序。

董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况

进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理立即予

以纠正。

第三十六条

关于中介机构的聘任

董事会负责对律师事务所、咨询单位及其他有关中介机构的聘任，聘任程序为：

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公告编号：2025-037

由董事会指派人员或专门工作机构调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会

审批。

公司解聘或者不再续聘律师事务所时，应在拟审议该解聘或不再续聘事项的董事

会召开前

30 日通知律师事务所，董事会就解聘律师事务所进行表决时，允许律

师事务所陈述意见。

审计机构的聘任必须由股东会决定。

第九章 附则

第三十七条

本规则未尽事项，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公

司章程》的规定执行。

第三十八条

本规则所称“以上”、“以下”， 都含本数； “低于”不含本

数。

第三十九条

本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定并报股东会

审议通过后生效。

第四十条

董事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本规则

进行修改并报股东会批准。

第四十一条

本规则解释权属公司董事会。

山东吉田香料股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日