./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

证券代码：

831626 证券简称：胜禹股份 主办券商：东吴证券

苏州胜禹材料科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有条款中“股东会”

股份有限公司章程

章程目录

第一条 为维护苏州胜禹材料科技股

份有限公司（以下简称“公司”

）

、股东

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》和《非上市公众公司监

督管理办法》

、

《非上市公众公司监管指

引第 3 号——章程必备条款》的其他有

关规定，制订本章程。

第一条 为维护苏州胜禹材料科技股

份有限公司(以下简称“公司”)、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》(以下简称“《公司法》”)、《中

华人民共和国证券法》和《非上市公众

公司监督管理办法》

、

《非上市公众公司

监管指引第 3 号--章程必备条款》的其

他有关规定，制订本章程。

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司由苏州胜禹材料科技有限公司整

体变更设立，在苏州市工商行政管理局

登记注册，取得企业法人营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司由苏州胜禹材料科技有限公司整

体变更设立，在苏州市数字局登记注

册，取得企业法人营业执照。

新增条款

第三条 公司于 2015 年 1 月 5 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌。

第七条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行公司

事务董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

新增条款

第九条 法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，通过诉

讼方式解决。

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、财务负责人及

董事会秘书。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人及董事会秘书和本章程规定的其

他人员。

新增条款

第十三条 公司根据中国共产党章程

的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条

件。

第十二条 经依法登记，公司的经营范

围为研发、生产、加工、销售：新型复

合材料；机器人和自动化装备的开发、

制造、工程安装及销售；自营和代理各

类商品及技术的进出口业务；仓储服务

（不含危险品）（国家限定企业经营或

禁止进出口的商品和技术除外）

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围为研发、生产、加工、销售：新型复

合金属材料、新型复合材料；机器人和

自动化装备的开发、制造、工程安装及

销售；自营和代理各类商品及技术的进

出口业务；仓储服务（不含危险品）

（国

家限定企业经营或禁止进出口的商品

和技术除外）

第十四条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股支付相同价额。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

第十五条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值 1 元。

公司股票釆用记名方式。公司发行的股

份，在中国证券登记结算有限责任公司

集中登记存管。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

新增条款

第十九条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在【中国证

券登记结算有限责任公司】集中存管。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

第二十五条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

新增条款

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十二条 公司因本章程第二十一

条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销该部分股份；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销该部分股

份。

公司依照第二十一条第（三）项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当 1 年内转让给职工。

第二十七条

公司因本章程【第二十五条】第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东会决议；公

司因本章程【第二十五条】第一款第

（三）项、第（五）项规定的情形收购

本公司股份的，可以依照本章程的规定

或者股东会的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十五条】第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十五条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。

删除条款

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%；所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起 1 年内不得转

让。上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

若公司股份进入全国中小企业股份转

让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全

国中小企业股份转让系统进行挂牌的

相关规则。

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而

持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6

个月时间限制。

第三十一条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照前款规定执行的，负

有责任的董事依法承担连带责任。

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十八条 公司在全国中小企业股

份转让系统挂牌股票转让可以采取做

市方式、协议方式、竞价方式或证券监

督管理部门批准的其他转让方式。

删除条款

第二十九条 公司股票不在依法设立

的证券交易场所公开转让的，公司股东

应当以非公开方式协议转让股份，不得

采取公开方式向社会公众转让股份，股

东协议转让股份后，应当及时告知公

司，同时在登记存管机构办理登记过

户。

删除条款

新增条款

第三十二条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十条 公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册并由董事会秘

书进行日常的管理，公司股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。公司

股东为依法持有公司股份的人。股东按

其所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

新增条款

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；股东可向其他股东公

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；股东可向其他股东公开

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

开征集其合法享有的股东大会召集权、

提案权、提名权、投票权等股东权利，

但不得采取有偿或变相有偿的方式进

行征集；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

征集其合法享有的股东会召集权、提案

权、提名权、投票权等股东权利，但不

得采取有偿或变相有偿的方式进行征

集；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十三条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

新增条款

第三十八条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

董事会、监事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条前款规定的股东可以依照前

款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十七条 持有公司 5%以上有表决权 删除条款

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

第三十八条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的利

益。

删除条款

第三十九条 公司股东及其关联方不

得占用或者转移公司资金、资产和其他

资源。公司相对于控股股东及其关联方

在业务、人员、资产、机构、财务等方

面应保持独立性，各自独立核算、独立

承担责任和风险。

删除条款

第四十条 公司不得为董事、监事、高

级管理人员、控股股东及其关联方提供

资金等财务资助。

股东及其他关联方不得要求公司为其

垫支工资、福利、保险、广告等期间费

用，预付投资款等方式将资金、资产和

其他资源直接或间接提供给控股股东

及其关联方使用；也不得互相代为承担

删除条款

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

成本和其他支出。

第四十一条 公司不得以下列方式将资

金直接或间接地提供给控股股东及其

他关联方使用：

（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给

控股股东及其他关联方使用；

（2）通过银行或非银行金融机构向关

联方提供委托贷款；

（3）委托控股股东及其他关联方进行

投资活动；

（4）为控股股东及其他关联方开具没

有真实交易背景的商业承兑汇票；

（5）代控股股东及其他关联方偿还债

务；

（6）证券监督管理部门认定的其他方

式。

删除条款

第四十二条 公司在拟购买或参与竞买

控股股东或其关联方的项目或资产时，

应当核查其是否存在占用公司资金、要

求公司违法违规提供担保等情形。在上

述违法违规情形未有效解决之前，公司

不得向其购买有关项目或者资产。

删除条款

新增条款

第四十二条 公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

新增条款

第二节 控股股东和实际控制人

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

新增条款

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

新增条款

第四十四条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

新增条款

第四十五条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

新增条款

第四十六条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东

发出全面要约收购。

第四十三条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

第四十七条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十二）审议批准第四十四条规定的

担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

(十四) 审议公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元

的交易。

（十五）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十二）审议批准第四十八条规定的

担保事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十四条 公司下列对外担保行为，

应当在董事会审议通过后提交股东大

第四十八条 公司下列对外担保行为，

应当在董事会审议通过后提交股东会

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

会审议。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额,达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或

超过最近一期经审计总资产的 30%以后

提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联

方提供的担保。

（六）中国证监会、全国股转公司、公

司章程规定的其他担保。

审议。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定，但是公司

章程另有规定除外。

新增条款

第四十九条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

新增条款

第五十条 公司发生的交易（公司获赠

现金资产和提供担保除外）达到下列标

准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的。

3、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50％以上，且绝

对金额超过 500 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50％以

上，且绝对金额超过 3000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50％以上，且

绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对

值计算。

本条中的交易事项包括但不限于：购买

或出售资产；对外投资（含委托理财，

对子公司投资等）；提供财务资助；租

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

入或租出资产；签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）；赠与或

者受赠资产；债权或者债务重组；研究

与开发项目的转移；签订许可协议；放

弃权利。上述购买、出售的资产不含购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产。

第四十九条 股东大会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举 1 名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责的，监事会应当及时召集

和主持；监事会不召集和主持的，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。股东会会议由董事

会召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举 1 名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应提供股东名册。

第五十九条 对于监事会或股东自行召

集的股东会，董事会和董事会秘书将予

配合，并及时履行信息披露义务。

第五十六条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知。

第六十二条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，公告临时提案的内容，并将该临

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第四十三条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

时提案提交股东会审议。 但临时提案

违反法律法规或者公司章程的规定，或

者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十七条 召集人将在年度股东大会

召开 20 日前书面通知各股东，临时股

东大会将于会议召开 15 日前书面通知

各股东。

公司计算前述“20 日”

、

“15 日”的起

始期限时，不包括会议召开当日，但包

括通知发出当日。

第六十三条 召集人将在年度股东会召

开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开 15 日前以公告

方式通知各股东。

公司计算前述“20 日”

、

“15 日”的起

始期限时，不包括会议召开当日，但包

括通知发出当日。

第五十八条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）会议的股权登记日。（五）会务

常设联系人姓名，电话号码。

股东大会采用通讯表决方式的，应当在

股东大会通知中明确载明通讯表决的

表决时间及表决程序。

第六十四条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）会议的股权登记日。

（五）会议联系方式。

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会采用通讯表决方式的，应当在股

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

东会通知中明确载明通讯表决的表决

时间及表决程序。

第六十条 发出股东大会通知后，无正

当理由，股东大会不应延期或取消，股

东大会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日通知全

体股东并说明原因。

第六十六条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日公告并说明

原因。

第六十二条 公司所有股东或其代理

人，均有权出席股东大会，依照有关法

律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十八条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十五条 委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

删除条款

第六十六条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

删除条款

第六十八条 召集人应当依据公司股东 第七十二条 召集人和公司聘请的律师

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

名册对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或名称）及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应

当终止。

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣

布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

第六十九条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第七十三条 股东会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，高级管理人员应当列席会议。

第七十五条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十九条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

第八十条 下列事项由股东大会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十四条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第八十一条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，除实行累积投票制外，每一

股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。

董事会、独立董事和符合相关条件的股

东可以征集股东投票权。

第八十五条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，除实行累积投票制外，每一

股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

公司董事会、独立董事、持有 1%以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

新增条款

第八十六条 股东会审议下列影响中

小股东利益的重大事项时，对中小股东

的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及公司章程

规定的其他事项。

第八十四条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、高级管理人员以外的人

订立将公司全部或者重要业务的管理

交予该人负责的合同。

新增条款

第九十条 公司召开年度股东会会议、

审议公开发行并在北交所上市事项等

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

需要股东会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第八十七条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第九十三条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

新增条款

第九十四条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十九条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第九十六条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由两名

股东代表共同负责计票、监票，并当场

公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第九十条 会议主持人应当宣布股东大

会每一提案的表决情况和结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。

第九十七条 股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布股东会每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

过。

新增条款

第九十八条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

新增条款

第一百零二条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第五章 董事会

第一节 董事

第五章 董事会

第一节 董事的一般规定

第九十六条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

第一百零五条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。违反本条规定选举、委派

董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司

解除其职务。

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条 董事由股东大会选举或更

换，每届任期 3 年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百零六条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期 3 年，任期届满可连

选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，或者董事在任期内辞任导致

董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总

数的 1/2。

董事会成员中不设公司职工代表董事。

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任

高级管理人员职务的董事，总计不得超

过公司董事总数的 1/2。

董事会成员中不设公司职工代表董事。

新增条款

第一百零七条 公司董事、高级管理人

员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

第一百零八条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百零九条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

章程规定的其他勤勉义务。

新增条款

第一百一十二条 股东会可以决议解

任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百一十五条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条 董事会应当确定对外投

资、购买出售重大资产、资产抵押、对

外担保、委托理财、关联交易事项的权

限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东大会批准。董事会

具有审议批准下列对外投资、购买出售

重大资产、资产抵押、对外担保、委托

理财、关联交易事项的权限：（一）对

外投资投资总额不超过公司最近一期

经审计的净资产的 30%。

（二）收购、出

售、置换资产交易总额低于公司最近一

期经审计的总资产的 30%、净资产的

50%，且被收购（或出售）资产相关的

净利润或亏损的绝对值（按上一年度经

审计的财务报告）占公司经审计的上一

年度净利润或亏损绝对值低于 50%。公

第一百二十一条 董事会应当制定有关

制度，确定购买或出售资产（不含购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产）；对外

投资（含委托理财，对子公司 投资等）

；

提供财务资助；租入或租出资产；签订

管理方面的合同（含委托经营、受托经

营等）；赠与或者受赠资产；债权或者

债务重组；研究与开发项目的转移；签

订许可协议；放弃权利的权限，建立严

格的审查和决策程序，重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，

并报股东会批准。

应由董事会审议的交易事项（公司获赠

现金资产和提供担保除外）如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 10%以上，该交易

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

司在 12 个月内连续对同一或相关资产

分次购买、出售、置换的，以其累计数

计算购买、出售、置换的数额。（三）

资产抵押单次不超过公司最近经审计

的总资产的 40%；公司在一个会计年度

内分次进行的资产抵押，以其在此期间

的累计额不超过上述规定为限。（四）

对外担保在同时满足下列前提条件下，

批准公司为控股子公司提供担保：1、

单笔对外担保额低于公司最近一期经

审计净资产的 10%；2、公司累计对外担

保额低于公司最近一期经审计总资产

的 30%；3、公司及控股子公司累计对外

担保额低于公司最近一期经审计净资

产的 50%。董事会审议对外担保事项时，

须取得三分之二以上董事同意。公司为

关联人提供担保的，不论数额大小，均

应当在董事会审议通过后提交股东大

会审议。（五）委托理财交易金额不超

过公司最近经审计的净资产的 20%；公

司在一个会计年度内分次进行的委托

理财，以其在此期间的累计额不超过上

述规定为限。（六）关联交易 公司与

关联自然人发生的成交金额在 30 万

元以上的关联交易；公司与关联法人发

生的成交金额占公司最近一期经审计

总资产 0.2%以上的交易，且超过 300

万元。公司在一个会计年度内与同一关

联人分次进行的同类关联交易，以其在

涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

（含承担债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的 10%以上，且绝对金额

超过 500 万元人民币；

（三）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且

绝对金额超过 100 万元人民币；

（四）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10%以

上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

（五）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

应由董事会审议的对外担保事项：本章

程第四十八条规定之外的对外担保事

项。

公司发生符合以下标准的关联交易（提

供担保除外），应当经董事会审议：公

司与关联自然人发生的成交金额在 50

万元以上的关联交易；与关联法人发生

的成交金额占公司最近一期经审计总

资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万

元。

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

此期间的累计额不超过上述规定为限。

第一百一十二条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会，召集和主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百二十三条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由

董事长签署的其他文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

（五）本章程和董事会授予的其他职

权；

董事会可以授权董事长在董事会闭会

期间行使董事会部分职权，该授权需经

全体董事的半数以上同意，并以董事会

决议的形式作出。董事会对董事长的授

权内容应明确、具体。重大事 项应当

由董事会集体决策，董事会不得将法定

职权授予个别董事或者他人行使。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第六章 高级管理人员

第一百二十六条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理、财务负责人、董事会

秘书等其他高级管理人员，由董事会聘

任或解聘。

第一百三十七条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理、财务负责人、董事会

秘书等高级管理人员，由董事会聘任或

解聘。

第一百二十七条 本章程第九十六条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高

第一百三十八条 本章程第一百零五条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

第九十六规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十八条关于董事的忠实义

务和第九十九条第（四）款关于勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

公司高级管理人员辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。

高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

第一百零五规定外，还应当具备会计师

以上专业技术职务资格，或者具有会计

专业知识背景并从事会计工作三年以

上。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，

维护公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

公司高级管理人员辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。

第一百三十二条 总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十三条 总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）高级管理人员各自具体的职责及

其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条 公司董事会秘书由董

事长提名，经董事会聘任或者解聘。董

事会秘书任期届满前，公司解聘董事会

秘书应当有充分的理由，不得无故将其

解聘。

董事会秘书负责公司股东大会和董事

第一百四十六条 公司董事会秘书由董

事长提名，经董事会聘任或者解聘。董

事会秘书任期届满前，公司解聘董事会

秘书应当有充分的理由，不得无故将其

解聘。

董事会秘书负责公司信息披露事务、股

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

会会议的筹备、文件保管以及公司股东

资料管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书辞职报告应当在董事会秘

书完成工作移交且相关公告披露后方

能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞

职董事会秘书仍应当继续履行职责。

东会和董事会会议的筹备、投资者关系

管理、文件保管以及公司股东资料管理

等工作。董事会秘书应当列席公司的董

事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行董事会

秘书职责，并在三个月内确定董事会秘

书人选。公司指定代行人员之前，由董

事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

董事会秘书辞职报告应当在董事会秘

书完成工作移交且相关公告披露后方

能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞

职董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百三十六条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十七条 本章程第九十六条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百四十八条 本章程第一百零五条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条 监事应当遵守法律、 第一百四十九条 监事应当遵守法律、

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

新增条款

第一百五十二条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百五十二条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百六十四条 公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百五十三条 公司按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定编制财务

会计报告。公司在每一会计年度结束之

日起 6 个月内出具经会计师事务所审计

的年度财务会计报告。

第一百六十五条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个

月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百五十五条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额达公

司注册资本 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

第一百六十七条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额达公

司注册资本 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。公司持有的本公司股

份不参与分配利润。

第一百五十六条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百六十八条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十八条 公司可以采取现金或

者股份方式分配利润。

公司应实行持续、稳定的利润分配政

策，公司的利润分配应重视对投资者的

合理回报兼顾公司的可持续发展。

第一百七十条 公司可以采取现金、股

票或现金股票相结合的方式分配利润。

公司应实行持续、稳定的利润分配政

策，公司的利润分配应重视对投资者的

合理回报兼顾公司的可持续发展。

第九章 通知与公告

第九章 通知与公告

第一节 通知

第一百六十七条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

第一百七十九条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

（二）以邮件方式（包括特快专递方式）

送出；

（三）以电话方式送出；

（四）以传真方式送出；

（五）以电子邮件方式送出；

（六）以本章程规定的其他形式送出。

（二）以邮件方式（包括特快专递方式）

送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以电话方式送出；

（五）以传真方式送出；

（六）以电子邮件方式送出；

（七）以本章程规定的其他形式送出。

新增条款

第一百八十条 公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一百六十八条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第三个工作日为送达日期；公司通

知以电话方式发送的，以电话通知之日

为送达日期；公司通知以传真方式发

送，发送之日为送达日期。公司通知以

电子邮件方式发送的，发送之日为送达

日期。

第一百八十一条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第三个工作日为送达日期；公司通

知以公告方式送出的，第一次公告刊登

日为送达日期；公司通知以电话方式发

送的，以电话通知之日为送达日期；公

司通知以传真方式发送，发送之日为送

达日期。公司通知以电子邮件方式发送

的，发送之日为送达日期。

第一百六十九条 公司召开股东大会的

会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮

件或传真方式进行。

第一百八十二条 公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

第一百七十三条 公司在挂牌后，依法

需要披露的信息应当第一时间在全国

中小企业股份转让系统指定信息披露

平台公布。公司在挂牌后应按照全国股

份转让系统公司相关规定编制并披露

删除条款

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

定期报告和临时报告。

新增条款

第二节 公告

新增条款

第一百八十六条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息，在其他媒体披

露信息的时间不得早于专门网站。

第一百七十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百七十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一百九十条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百七十九条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

第一百九十二条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

新增条款

第一百九十三条 公司依照本章程第

一百六十八条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥

补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴

纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程第一百九十二第二款的规定，但

应当自股东会作出减少注册资本决议

之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

新增条款

第一百九十四条 违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应

当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

员应当承担赔偿责任。

第一百八十一条 公司因下列原因解

散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司；

（五）本章程规定的其他解散事由出

现。

第一百九十六条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十二条 公司有本章程第一

百八十一条第（五）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百九十七条 公司有本章程第一

百八十一条第（一）项、第（二）项项

情形的，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程或者经股东会决议

而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第一百八十三条 公司因本章程第一百

八十一条第（一）项、第（三）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

第一百九十八条 公司因本章程第一百

八十一条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。 清算义务人未及时履行清算义

务，给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百八十五条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二百条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十七条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零二条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百八十九条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第二百零四条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

新增条款

第二百一十一条 若公司向全国股转公

司申请终止挂牌或被强制终止挂牌的，

应对投资者的投资权益做如下保护:

公司向全国股转公司申请终止挂牌的，

应召开董事会、股东会审议终止挂牌相

关事项，股东会须经出席会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。终止挂

牌议案应当明确拟终止挂牌的具体原

因、终止挂牌后的发展战略、异议股东

保护措施、股票停复牌安排等。若公司

申请股票在全国股转公司终止挂牌的，

应当充分考虑股东的合法权益，并对异

议股东作出合理安排，公司应设置与终

止挂牌事项相关的投资者保护机制，其

中，公司主动终止挂牌的公司、控股股

东、实际控制人应该制定合理的投资者

保护措施，通过提供现金选择权、回购

安排等方式为其他股东的权益提供保

护;公司被强制终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该与其他股东主动、积极

协商解决方案。

新增条款

第二百一十二条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，通过诉讼方式解决。

新增条款

第二百一十六条 章程修改事项属于

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第一百九十九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。

第二百一十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。

第二百零一条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在苏州市行政审批局最

近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十九条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在苏州市数据局最近

一次核准登记后的中文版章程为准。

（二）新增条款内容

为便于查阅，新增内容已在本公告“一、修订情况（一）修订条款对照”列

示，分别为修订后的“第三、九、十三、十九、二十六、三十二、三十四、三十

八、四十二、四十三、四十四、四十五、四十六、四十九、五十、八十六、九十、

九十四、九十八、一百零二、一百零七、一百一十二、一百五十二、一百八十、

一百八十六、一百九十三、一百九十四、二百一十一、二百一十二、二百一十六

条”

。

./tmp/edcb2f9a-dc33-4f35-9992-34e5d5527890-html.html

公告编号：2025-028

（三）删除条款内容

为便于查阅，删除内容已在本公告“一、修订情况（一）修订条款对照”列

示，分别为修订前原章程的“第二十五、二十八、二十九、三十七、三十八、三

十九、四十、四十一、四十二、六十五、六十六、一百七十三条”

。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》

、

《中华人民共和国证券法》以及全国中小企

业股份转让系统发布的《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过

渡安排的通知》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公

司拟修订《公司章程》

。

三、备查文件

1、第四届董事会第九次会议决议。

苏州胜禹材料科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日