公告编号：2025-025
证券代码：838790 证券简称：卡尔股份 主办券商：国联民生承销保荐
山东卡尔电气股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
公司于
2025 年 11 月 15 日召开第六届董事会第五次会议，以 5 票同意，0
票反对，
0 票弃权，审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，本议案
尚需提交股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
山东卡尔电气股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范山东卡尔电气股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易行为，
确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
持续监管指引第4号——关联交易》等有关法律法规和规范性文件，以及《山东
卡尔电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司的实际情
况，特制订本制度。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿、公开、公平、
公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
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第三条 公司发生关联交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体、可
执行。
第四条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公
司利益。否则，应当承担赔偿责任。
公司应当建立并及时更新关联方名单。公司董事、监事、高级管理人员、
持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司报备与其存在
关联关系的关联方及其变动情况。
公司应当加强关联交易的识别与管理，在签署重大合同、发生重大资金往
来等重要交易时，应当核实交易对方身份，确保关联方及关联交易识别的完整
性。
第二章 关联人和关联交易
第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或间接持有公司5％以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企
业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾
斜的法人或其他组织。
公司的独立董事同时担任其他公司独立董事的，该其他公司不因此构成公
司的关联方。
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第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、全国股转公司或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。
第九条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生的下列
转移资源或义务的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
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（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第三章 关联交易的审批权限
第十条 公司关联交易行为的审批权限详见公司章程的规定。
第十一条 需股东会批准的关联交易，公司董事会认为有必要的，应聘请具
有执行证券、期货相关业务资格的中介机构进行审计或评估。交易虽未达到股东
会审议批准的标准，但公司董事会认为有必要的，也应聘请资产评估机构或审计
机构进行评估或审计。
第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议，关联股东应当在股东会上回避表决。
第十三条 公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的
规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第十四条 公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
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价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第四章 关联交易的审议程序
第十五条 公司进行关联交易之前，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实情况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循本制度第十一条的规定聘请中介机构对交易标的进行审计或评
估。
公司不应对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关
联交易事项进行审议并作出决定。
第十六条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或
收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确
有关成本和利润的标准。
第十七条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事
出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的
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非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十八条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数，但全体股东均为关联方的
除外；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十条 本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）
在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（六）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
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（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会、全国股转公司或者公司认定的可能造成公司利益对其
倾斜的股东。
第五章 关联交易协议的签订和履行
第二十一条 公司与关联人签订涉及关联交易的协议或作出其他安排时，应
当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签订协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二十二条 公司与关联人应严格履行关联交易协议的约定，如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化的，应提交原审批机构审议，审议通过后修订协
议，关联交易按新修订的协议执行。
第二十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道
等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第二十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联人挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采
取相应措施。
第二十六条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源给公司造成损
失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
或减少损失。
第六章 责任追究
第二十七条 违反本制度相关规定的，公司视情节轻重给予相关责任人相应
的批评、警告、记过、解除职务等处分，没收获取的非法收入，并且可以向其提
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出适当的赔偿要求。
第七章 附则
第二十八条 除非有特别说明，
本制度所使用的术语与公司章程中该等术
语的含义相同。
第二十九条 本制度由董事会拟定及修改，经股东会审议通过后生效。
第三十条 本制度未尽事宜或公司章程、本制度生效后颁布、修改的法律法
规与本制度相冲突的，则以公司章程、本制度生效后颁布、修改的法律法规的规
定为准。
第三十一条 除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以
上”
、“至少”
、
“以前”
包含本数；
“少于”
、
“不足”
、
“低于”不含本数。
第三十二条 本制度的解释权归公司董事会。
山东卡尔电气股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 17 日