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公告编号：2025-071
证券代码：873575 证券简称：西诺稀贵 主办券商：中信建投
西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款√新增条款√删除条款 根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《非上市公众公司收购管理办法》等相
关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
原公司章程中的
“股东大会”
全部修订为
“股东会”
条款顺序序号及交叉索引号（全文）
由于有新增和删减条款，根据修订后的条款相应调整顺序序号及交叉索引号（全文）
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 公司全部资本分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条 公司全部资本分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。
公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据
第十三条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、和高级管理人员。
本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人以及董事会秘
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本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人以及董事会秘书。
书。
第十三条 公司的经营范围为：金属材料、稀有金属材料、贵金属材料及其合金材料的研发、生产和销售及来料加工；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止的货物与技术除外）。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）
第十五条经依法登记，公司的经营范围为：金属材料、稀有金属材料、贵金属材料及其合金材料的研发、生产和销售及来料加工；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止的货物与技术除外）。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）
第十五条 公司的股份总数为 7,870 万股。 第二十三条公司已发行的股份数为 7,870 万
股，均为普通股。
第十六条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的股东提供任何资助。
第二十四条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第十八条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及行政主管部门
批准的其他方式。
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向特定对象发行股份；
(二)向现有股东派送红股；
(三)以公积金转增股本；
(四) 法律法规及中国证监会规定的其他方
式。
第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需，如符合本章程规定的分配利润条
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的。
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
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件而不向股东分配利润等。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股
份的活动。 第二十一条 公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十二条 公司因本章程第二十条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十七条收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十三条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第二十四条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十五条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确认的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十六条 公司应建立股东名册并置备于公司。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十七条 公司股东享有下列权利：
第三十七条 公司股东享有下列权利：
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(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；
(三) 选举和被选举为公司董事或监事；
(四) 对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
(五) 依照法律、行政法规及本章程的规定增
购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有的公司股份；
(六) 了解公司经营状况和财务状况，有权查
阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，但股东须依照《证券法》等有关上市公司的规定履行保密程序；
(七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
(八) 对股东大会做出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
(九) 法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
(四)依照法律法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的公司股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债
券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会做出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。
第二十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法
律法规的规定。
第二十九条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第四十条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职
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责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
投资者因终止挂牌或其他事项与公司之
间出现纠纷的，应友好协商解决。若双方或相关多方无法协商达成一致，可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，或向西安仲裁委员会提起仲裁。
第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十二条 公司股东承担下列义务：
第四十四条 公司股东承担下列义务：
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(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得
退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五)法律、行政法规和本章程规定应当承担
的其他义务。
(一)遵守法律法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
(三)除法律法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五)法律、行政法规和本章程规定应当
承担的其他义务。
第三十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针、投资计划和融
资方案；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审 议批 准公 司的年度 财务 预算 方
案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
(八)对发行公司债券或其他证券及上市
方案作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式等事项作出决议；
(十)修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准监事会的报告；
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(五)对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
(六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式等事项作出决议；
(八)修改本章程；
(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
(十)审议批准本章程第五十条规定的担
保事项；
(十一) 审议批准本章程第五十一条、第
五十二条规定的应提交股东会审议的交易事
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(十二) 审议批准本章程第三十七条规定
的担保事项；
(十三) 审议批准本章程第三十八条、第
四十条规定的应提交股东大会审议的交易事项；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一个会计年度经审计总资产 30%的事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
项；
(十二) 审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一个会计年度经审计总资产 30%的事项；
(十三)审议 批准 变更 募集 资金 用 途事
项；
(十四) 审议股权激励计划和员工持股计
划；
(十五) 审议法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
除法律法规、中国证监会规定或全国股
转公司另有规定外，上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一个会计年度经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近
一个会计年度经审计总资产的百分之三十以后提供任何担保；
(三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一个会计年度经审
计净资产百分之十的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一个会计年度经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，按照担保金额连
续十二个月累计计算原则，超过最近一个会计年度经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一个会计年度经审
计净资产百分之十的担保；
(五)对关联方或者股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
(六)预计未来十二个月对控股子公司的担保
额度；
(七)中国证监会、全国股转公司或者公司章
程规定的其他担保。
第三十八条 公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）
、提供财务资助、租入或租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
第五十一条 公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）
、提供财务资助、租入或租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
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营等）
、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
签订许可协议等交易事项（统称为“交易”）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一个
会计年度经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过750 万元人民币；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）
或交易涉及的资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 1500 万元人民币；
5．交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 750 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
营等）
、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
签订许可协议等交易事项（统称为“交易”）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（含承担债务和
费用）或交易涉及的资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 1500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第三十九条 公司发生下列关联交易的，应当提交股东大会审议：
公司与关联人发生的单笔或预计连续 12
个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在 3000 万以上，且占公司最近一个会计年度经审计总资产或市值的 2%以上。
第五十二条 公司发生下列关联交易的，应当提交股东会审议：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除
提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数五人，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以
第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定最低
人数或者董事会人数三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以
上已发行有表决权股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
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上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面请求当日其所持有的公司股份计算。
(五)监事会提议召开时；
(六)法律法规、部门规章、规范性文件、
业务规则或本章程规定的其他情形。
第四十三条 股东大会由董事会依法召集。 第五十六条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
第四十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当
在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求后十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。
第四十八条 对监事会或者股东依法自行召集股东大会的，挂牌公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第五十九条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。
第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章
第六十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已
发行有表决权股份的股东，可以在股东会召
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程第五十条要求的，召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律法规、本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十条要求的，召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律法
规、本章程第六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十三条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)股权登记日，股权登记日与会议日期之
间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
(四)以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
(五)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(六)会务常设联系人姓名、电话号码；
(七)股东大会采用其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)全体普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)股权登记日与会议日期之间的间隔不得
多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
(六)会议联系方式；
(七)网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过有关部门的处罚。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
第六十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料。
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每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少 2 个工作日公告，并详细说明原因。
第五十七条 公司股东均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第五十八条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的,代理人还应出示其本人有效身份证件和股东授权委托书。
应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的事项、权限和期限，至少包括下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十二条 召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
第七十条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
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及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十三条 公司召开股东大会时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
(六)计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、监
事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
(六)律师（如有）及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定定应当载入会议记录的
其他内容。
第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十八条 会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议签名册及代理出席的委托书、网络其他方式表决情况的有效资料一并保存。
第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权多于二分之一通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过。
股东大会作出决议不得损害各股东的合法权益。
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
股东会作出决议不得损害各股东的合法权益。
第七十三条 下列事项由股东大会以特别决
第八十条下列事项由股东会以特别决议通
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议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)股权激励计划；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一个会计年度经审计总资产百分之三十的；
(六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和变更公
司形式；
(三)本章程的修改；
(四)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂
牌；
(五)股权激励计划；
(六)发行上市或者定向发行股票；
(七)表决权差异安排的变更；
(八)法律法规、部门规章、规范性文件、
业务规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
公司董事会和符合有关条件的股东可以向
公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第八十一条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第七十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的除外。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。全体股东均为关联方的除外。
第八十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，可以查验自己的投票结果。
第八十三条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场
及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措
施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
(七)被全国股转公司或者证券交易所采
取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的
其他情形；
(九)中国证监会和全国股转公司规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限尚未届满；
(七)被全国股转公司公开认定其不适合
担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满；
(八)）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他情形；
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第八十九条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
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董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在
任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不 得利 用其 关联关系 损害 公司 利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
(四) 不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(五) 未向董事会报告，并经董事会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(六)不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
(七)不得擅自披露公司秘密；
(八)不得 利用 其关联 关系 损害公 司利
益；
(九)法律法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有。
第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
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(二)公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)对 公司 定期 报告签署 书面 确认 意
见；
(五)如 实向 监事 会提供有 关情 况和 资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认
意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第九十二条 董事的提名方式和程序为：
董事会董事候选人由西部金属材料股份
有限公司推荐 4 名，陕西航空产业资产管理有限公司推荐 1 名，由公司股东大会选举产生或更换。
第一百〇五条 董事的提名方式和程序为：
董事会董事候选人由董事会提名，西部
金属材料股份有限公司有权向董事会推荐 4名，陕西航空产业资产管理有限公司有权向董事会推荐 1 名。经董事会提名，由公司股东会选举产生或更换。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第九十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股
票方案；
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(七)在职权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(八)决定公司内部管理机构及分支机构
的设置；
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(九)在职权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十)决定公司内部管理机构及分支机构
的设置；
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 制订本章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
(十七) 审议批准除本章程第三十七条规
定的须提交股东大会审议批准以外的对外担保事项；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本
章程或股东大会授予的其他职权。
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报
酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订本章程的修改方案；
(十二) 向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
(十三) 听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
(十四) 法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百〇二条 除本章程规定必须由股东大会审议的事项外，公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）
、提供财务资助、租入或租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
签订许可协议等交易事项（统称为“交易”）达到下列标准之一的，董事会享有决策权并应按照相关制度和流程进行审议并作出决定：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一个会计年度经审计的资产总额 10%以上但低于 50%的，
资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上但低于50%，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但低于 50%的，
第一百一十一条 除本章程规定必须由股东会审议的事项外，公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）
、提供财务资助、租入或租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
签订许可协议等交易事项（统称为“交易”
）
达到下列标准之一的，董事会享有决策权并应按照相关制度和流程进行审议并作出决定：
（一）交易涉及的资产总额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计的资产总额10%以上但低于 50%的，资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%以上但低于 50%的，且绝对金额超过 500 万元人民币；
公司发生“购买或出售资产”交易，若
所涉及的资产总额或成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一个会计年度经审计总资产 30%的，需提交股东会审议并经出
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且绝对金额超过 100 万元人民币。
（四）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%以上但低于 50%的，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上但低于 50%的，且绝对金额超过 100 万元人民币；
公司发生“购买或出售资产”交易，若
所涉及的资产总额或成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一个会计年度经审计总资产 30%的，需提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
第一百〇三条 达到以下标准之一的关联交易，董事会享有决策权并应按照相关制度和流程进行审议并作出决定：
（一）公司与关联自然人发生的成交金
额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额
占公司最近一个会计年度经审计总资产或市值 0.2％以上的交易，且超过 300 万元。
第一百一十二条 达到以下标准之一的关联交易（除提供担保外）
，董事会享有决策权并
应按照相关制度和流程进行审议并作出决定：
（一）公司与关联自然人发生的成交金
额在 50 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 0.5％以上的交易，且超过 300 万元。
第一百〇八条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会会议和召集、主持董
事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)代表公司签署有关文件；
(四)董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会会议和召集、主持董事
会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
董事长召集和主持董事会会议，检查董
事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十一条 董事会召开临时董事会会议应当提前五个工作日以书面方式通知。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议应当提前三日以专人递送、邮件、电子邮件、传真、电话等方式通知。
第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权
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系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第一百一十五条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。
第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每 一决 议事 项的表决 方式 和结 果
(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。
(六)与 会董 事认 为应当记 载的 其他 事
项。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一 决议 事项的 表决 方式和 结果
(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。
第一百二十一条 本章程第八十八条规定不得担任公司董事的情形适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第九十条关于董事的忠实义务和
第九十一条关于董事的勤勉义务（四）－（六）项的相应规定，适用于高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产、经营及研发管理
工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
第一百三十一条总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。总经理行使下列职权：
(一)主持公司的生产、经营及研发管理
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告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟订公司年度财务预算方案、决算
方案，并向董事会提出建议；
(九)拟订公司全资子公司及控股子公司
设置、改制、分立、重组、解散方案；
(十)拟订公司分支机构设置方案；
(十一) 拟定公司职工的工资、福利、奖
惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
(十二) 发生紧急情况时，提议召开董事
会临时会议；
(十三) 决定除本章程规定必须由股东大
会、董事会审议外的下列事项：公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议；
(十四) 决 定 除本 章 程 规 定 须 由股 东 大
会、董事会审议外的关联交易事项；
(十五) 本 章 程或 董 事 会 授 予 的其 他 职
权。
总经理列席董事会会议。
工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟订公司全资子公司及控股子公司
设置、改制、分立、重组、解散方案；
(九)拟订公司分支机构设置方案；
(十)拟定公司职工的工资、福利、奖惩
方案，决定公司职工的聘用和解聘；
(十一) 发生紧急情况时，提议召开董事
会临时会议；
(十二) 决定除本章程规定必须由股东
会、董事会审议外的下列事项：公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议；
(十三) 决定除本章程规定须由股东会、
董事会审议外的关联交易事项；
(十四) 本 章 程或 董 事 会 授予 的其 他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 监事的提名方式及程序
第一百四十条 监事的提名方式及程序
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监事会非职工代表监事候选人由西部金
属材料股份有限公司推荐 1 名、陕西航空产业资产管理有限公司推荐 1 名，由公司股东大会选举产生或更换。
监事会非职工代表监事候选人由西部金
属材料股份有限公司向监事会推荐 1 名、陕西航空产业资产管理有限公司向监事会推荐1 名，经监事会提名由公司股东会选举产生或更换。职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。
第一百三十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报
告送达监事会时生效。
第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报
告送达监事会时生效。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和公司职工代表，
其中职工代表 1 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表 1 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务
的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董
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以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临
时会议通知应当提前五个工作日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临
时会议通知应当提前三日以专人递送、邮件、电子邮件、传真等方式通知全体监事，情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条 公司设立党总支。党总支设书记 1 名，可设副书记 1 名，设其他党总支成员若干名。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党总支委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党总支。
公司党总支的书记、副书记和委员的职
数按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
公司可根据实际需要，配备一定比例专
兼职党务工作人员，党总支的工作机构及人员纳入公司管理机构和编制。公司通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障党总支的工作经费。
第一百五十二条 公司设立党总支。党总支设书记 1 名，可设副书记 1 名，设其他党总支委员若干名。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党总支委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党总支。
公司党总支的书记、副书记和委员的职
数按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
公司可根据实际需要，配备一定比例专
兼职党务工作人员，党总支的工作机构及人员纳入公司管理机构和编制。公司通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障党总支的工作经费。
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十五条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司财务部门应在每一会计年度结束后编制财务会计报告。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计
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上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应+-不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被
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送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件、微信方式送出的，电子邮件、微信发出之日为送达日期。
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个自然日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件、微信方式送出的，电子邮件、微信发出之日为送达日期。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的
最低限额。
第一百七十九条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百八十六条 公司因下列原因解散：
(一)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
(四)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解
第一百八十三条公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续
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散公司。
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项，第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占股
本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
第二百〇七条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占股
本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
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能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
的自然人、法人或者其他组织；
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”均含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”、
“多于”不含本数。
第二百〇九条 本章程所称“以上”
、
“以内”、
“以下”均含本数；“过”“超过”、“少于”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十二条 本章程修订经股东大会审议通过后生效，第十三章的修改还应先经国务院国防科技工业主管部门同意。
第二百一十一条 本章程修订经股东大会审议通过后生效，第十四章的修改还应先经国务院国防科技工业主管部门同意。
（二）新增条款内容 第六条 公司于 2021 年 4 月 12 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第十六条 公司的经营宗旨：为员工创造美好生活。
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，股票发行和转让采用记名方式。
第二十条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”
）挂牌并公
开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十二条 公司设立时发行的股份总数为 7,600 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第三十三条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
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董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告
日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四） 中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承
诺；
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四) 不得以任何方式占用公司资金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
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司和其他股东的合法权益；
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
(九) 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。
第五十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 第七十二条 公司制定股东会议事规则。 第八十二条 公司董事会、独立董事、持有百分之三以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 第八十三条 若股东人数超过 200 人，股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）
、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公
开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程
规定的其他事项。 第八十六条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百〇一条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
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第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。
第一百三十五条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。
董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保
管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责
人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。
第一百三十八条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一百五十三条 对于涉及公司“三重一大”决策的事项，经党总支前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。进入董事会、经理层的党总支成员和本公司其他党员必须落实党组织决定。
第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十四条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第一百六十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁等方式解决。
第一百七十三条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第一百八十条 公司依照本章程规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十九条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项，第（二）项、情形，且尚未向
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股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
（三）删除条款内容 第十二条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第十七条 公司的股票采用记名方式。公司置备股东名册，记载下列事项： （一） 股东的姓名或者名称、住所； （二） 各股东所持股份数； （三） 各股东所持股票的编号； （四） 各股东取得股份的日期。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 第三十三条 公司股东将其持有公司的股份进行质押的，均应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系及其他关系损害公司和其他股东的合法权益，违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司和其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第三十五条 公司应积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。 第四十四条 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议签署前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会会议。 第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
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导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。 第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)公司年度预算方案、决算方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度报告； (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第八十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第九十三条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人或董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十五条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第九十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百二十八条 公司可设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 第一百二十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理及公司信息披露等事宜。 第一百三十一条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
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监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 第一百五十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照年度股东大会确定的利润分配方案及时间进行分配。 第一百五十八条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配： (一)提取法定公积金； (二)提取任意公积金； (三)支付股东股利。 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 前任会计师事务所（审计事务所）对继任会计师事务所（审计事务所）应予以协助，必
要时提供有关工作底稿。 第一百六十六条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的沟通和交流，增进投资者对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的一项战略性管理行为。 第一百六十七条 投资者关系管理的工作内容：
（一）公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等； （三）公司已公开披露的经营管理信息及其说明，包括生产经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司已公开披露的重大事项及其说明，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及控股股东、实际控制人变化等信息；
（五）企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念； （六）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权
益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提 供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。 第一百六十八条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于为：
（一）公告，包括定期报告和临时报告； （二）股东大会； （三）公司网站； （四）一对一沟通； （五）邮寄资料； （六）电话咨询；
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（七）其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方式。
第一百六十九条 公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，完善公司治理。 第一百七十条 公司应当依法编制并披露定期报告和临时报告。 第一百七十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体的信息披露事务。公司证券法律部为信息披露事务管理工作的日常工作部门，协助董事会秘书做好信息披露工作。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是√否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会
审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因 根据《公司法》
、
《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司治理规则》等相关法律法规的规定，结合公司治理的实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
三、备查文件
（一）
《西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》
；
（二）原《公司章程》
、修订后的《公司章程》
。
西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 20 日
400-888-7022
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