公告编号：2025-018
证券代码：873334 证券简称：德速智能 主办券商：东海证券
江苏德速智能机械股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、
审议及表决情况
2025 年 11 月 13 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了
《关于拟修订
<江苏德速智能机械股份有限公司董事会制度>的议案》，表决结
果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。该议案不涉及关联交易，无需回避
表决。尚需提交股东大会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
江苏德速智能机械股份有限公司
董事会制度
第一章 总 则
第一条董事会宗旨
为规范江苏德速智能机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规和《江苏德速智能机械股份
有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”
）的规定，制定本规则。
第二条董事会办公室
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董事会可下设董事会办公室，处理董事会日常事务和信息披露事务。
第二章 董 事
第三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取公开认定为不适合担任公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第四条非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
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满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第五条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
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第六条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对
公司负有下列勤勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对
所议事项表达明确意见：因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，
履行董事职务。
第九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
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理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会会议的一般规定
第十三条会议形式
董事议事通过董事会会议的形式进行。
第十四条定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开 2 次定期会议。
第十五条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
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（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）
《公司章程》规定的其他情形。
第十六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）审议达到下列标准的关联交易（除提供担保外）
，但尚未达到股东
会审议标准：
1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的
交易，且超过 300 万元；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
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（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十七条董事会应当在职权范围和股东会授权范围内对审议事项作出决
议，不得代替股东会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。超过
股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。公司的重大事项应当由董事会
集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审
议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
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（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第十九条董事会对外投资及相关事项的审批权限如下：
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一，但尚未达到
应当经股东会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准：
除章程规定应由股东会审议通过的重大交易外，董事会有权决定交易涉及
的
资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近
一个会计年度经审计总资产的 10%（净资产绝对值 10%）以上且低于 50%的重
要交易事项；董事会针对低于前述标准的交易行为可授权公司经营管理层决
定。
（二）财务资助
除章程规定应由股东会审议通过的财务资助事项外，董事会有权决定被资
助对象最近一期的资产负债率低于 70%及单次财务资助金额或者连续十二个月
内累计提供财务资助金额低于公司最近一期经审计净资产的 10%的财务资助事
项。
（三）对外担保
除章程规定须经股东会审议通过的对外担保外，其他对外担保由董事会审
议通过。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
（四）关联交易
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公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的
交易，且超过 300 万元。
本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则对审议事项和审议事项相关
标
准另有规定的，按其规定执行。
第四章 董事会会议的提案和通知
第二十条定期会议的提案
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事和监事。
第二十一条临时会议的提议程序
按本规则第十五条规定，提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室（或者董事会秘书）或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面
提议。书面提议应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
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有关的材料应当一并提交。
第二十二条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，公司设副董事长的，由副董事长召集和主持；公司未设副董事长的，或者
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事
召集和主持。
第二十三条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室（或董事会秘书）应当分
别提前至少 10 日和 3 日将书面会议通知，通过专人送达、挂号邮寄、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直
接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
第二十四条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）
；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、
（二）项内容，以及情况紧急需要
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尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十五条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第五章 董事会会议的召开
第二十六条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；总经
理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委托他人参加会
议。
第二十七条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，
委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不
得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董
事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
委托书应当载明：
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（一）委托人和受托人的姓名；
（二）代理事项、权限和有限期限；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第二十八条委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托。
（三）1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托，董事
也不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
第二十九条董事未出席董事会会议，也未委托其他董事代为出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第三十条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
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下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十一条会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十二条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、会计师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第六章 董事会会议的表决和决议
第三十三条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议
表决实行一人一票，以投票表决、举手表决或法律法规允许的其他方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
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其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式一般为举手表决。但是，如
果有任何 1 名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决的，则应采取该种方
式进行表决。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董
事人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确
认后传真或通过电子邮件方式发送至董事会办公室，并在董事会会议召开后合
理期限内将原件送至公司。
第三十四条表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会秘书或董事会办公室有关工作人员应当及时
统计表决结果。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日
之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第三十五条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规、部门规章规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
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也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十六条决议的形成
除上条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有
过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十七条双重身份
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，
该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份做出。
第三十八条越权禁止
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第三十九条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十条暂缓表决
1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等
事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进
行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
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第四十一条列席人员
列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供董事会决策
参考，但列席人员没有表决权。
第七章 董事会会议记录、决议记录与公告及档案保存
第四十二条会议记录
董事会秘书应当自行或者安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录
人应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名通知方式；
（二）董事出席情况和受托出席情况；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反
对或弃权的票数）
；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十三条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要自行或者安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程
录音。
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第四十四条董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决
议进行签字确认。董事对会议记录和决议有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，
视为完全同意会议记录、会议决议内容。
董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政法规、部门
规章、
《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第四十五条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议音像资料、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，
由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第八章 董事会决议的执行
第四十六条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九章 附 则
第四十七条本规则为《公司章程》的附件。本规则未尽事宜，依据国家有
关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定执行。
第四十八条本规则的有关条款与《中华人民共和国公司法》等法律、行政
法规或者《公司章程》的规定相冲突的，按法律、行政法规或者《公司章程》
的规定执行，并应及时修订本规则。
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第四十九条本规则所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”
“多于”
“超过”不含本数。
第五十条本规则由公司董事会拟订，提交公司股东会审议通过之日起生效
并执行，修改时亦同。
第五十一条本规则由公司董事会负责解释。
江苏德速智能机械股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 13 日