公告编号：2025-015

证券代码：834966 证券简称：金晶生物 主办券商：财达证券

平顶山金晶生物科技股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

股东大会

股东会

辞职

辞任

种类

类别

第一条 为维护公司、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称《证券法》）、

《非上市公众公司监管指引》《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》和其他规定，制订本章程。本章程

的各项条款与法律、法规、规章不符的，

以法律、法规、规章的规定为准。

第一条 为维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民

共和国证券法》

（以下简称《证券法》）、

《非上市公众公司监管指引》《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》和其他规定，制订本章程。本章程

的各项条款与法律、法规、规章不符的，

以法律、法规、规章的规定为准。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定由原有限责任公司整体

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定由原有限责任公司整体

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变更设立的股份有限公司（以下简称

“公司”），原有限公司的股东现为公司

的发起人。

公司在平顶山市工商行政管理局

注册登记。

变更设立的股份有限公司（以下简称

“公司”），原有限公司的股东现为公司

的发起人。

公司在平顶山市场监督管理局注

册 登 记 。 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：

9*开通会员可解锁*5037XU。

公司于 2015 年 12 月 16 日在全国

中小企业股份转让系统挂牌。

第三条 公司名称：平顶山金晶生

物科技股份有限公司。

第三条 公司名称：平顶山金晶生

物科技股份有限公司。

英 文 名 称 ： Pingdingshan Jinjing

Biolgical Technology Co.，Ltd

第四条 公司住所：平顶山市叶县

产业集聚区（文化路东段北侧）

第四条 公司住所：平顶山市叶县

产业集聚区（文化路东段北侧），邮政

编码：467200。

第七条 董事长为公司的法定代

表人。

第七条 董事长为公司的法定代

表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程

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的规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第十 八条 公 司或公 司的子公司

（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购

买或者拟购买公司股份的人提供任何

资助。

第十八条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、补偿或借款等形式，为他

人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第二十二条 公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十二条 公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十四条 公司的股份可以依法

转让，股东协议转让股份后，应当及时

告知公司，同时在登记存管机构办理登

记过户。

第二十四条 公司的股份应当依

法转让，股东协议转让股份后，应当及

时告知公司，同时在登记存管机构办理

登记过户。

第二十六条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第二十六条 发起人持有的本公

司股份，自公司成立之日起 1 年内不得

转让。公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

公司控股股东及实际控制人在挂

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牌前直接或间接持有的股票分三批解

除转让限制，每批解除转让限制的数量

均为其挂牌前所持股票的三分之一，解

除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂

牌期满一年和两年。

公司控股股东、实际控制人、董事、

监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第二十七条 公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份 5％以上

的股东，将其持有的本公司股票在买入

后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月

内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

第二十七条 公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，将其持有的本公司股票或者其他

具有股权性质的证券在买入后 6 个月内

卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

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的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条 公司召开股东大会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股权

的行为时，由董事会决定某一日为股权

登记日，股权登记日结束时的在册股东

为享有相关权益的公司股东。

第三十条 公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股权的

行为时，由董事会或者股东会召集人决

定某一日为股权登记日，股权登记日结

束时的在册股东为享有相关权益的公

司股东。

第三十二条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股息、分红和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、

质押其所持有的股份；

第三十二条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股息、分红和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、

质押其所持有的股份；

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（五）股东享有知情权，有权查阅

本章程、股东名册、公司债券存根、股

东大会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告、公司会

计账簿；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的

沟通渠道，保障股东对公司重大事项的

知情权、参与决策和监督等权利。

（五）股东享有知情权，有权查阅、

复制本章程、股东名册、公司债券存根、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的

沟通渠道，保障股东对公司重大事项的

知情权、参与决策和监督等权利。

第三十四条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十四条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

有下列情形之一的，公司股东会、

董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议

作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

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（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第四 十条 公司股东应严格遵守

《公司章程》和《关联交易管理办法》

的相关规定，规范公司对外担保行为，

严格控制对外担保风险。

公司对控股股东及其他关联方提

第四十 条 公司股东应严格遵守

《公司章程》和《关联交易管理制度》

的相关规定，规范公司对外担保行为，

严格控制对外担保风险。

公司对控股股东及其他关联方提

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供的担保，须经股东大会审议通过。股

东大会审议对控股股东及其他关联方

提供担保议案时，相关股东应回避表

决。

供的担保，须经股东大会审议通过。股

东大会审议对控股股东及其他关联方

提供担保议案时，相关股东应回避表

决。

第四十三条 公司提供担保的，应

当提交董事会审议，符合下列情形之一

的，还应当提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）为资产负债率超过 70％的担

保对象提供的担保；

（三）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，公司的对外担保总额，

达到或超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条（一）-（三）的规定。

第四十三条 公司提供担保的，应

当提交董事会审议，符合下列情形之一

的，还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（三）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，公司的对外担保总额，

达到或超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保。

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

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适用本条（一）-（三）的规定。

第五十五条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。单独或者合计持有公司 3%以上

股份的股东，可以在股东大会召开 10

日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内通知其

他股东，发出股东大会补充通知，并将

该临时提案提交股东大会审议。除前款

规定的情形外，在发出股东大会通知

后，召集人不得修改或增加新的提案，

股东大会不得对股东大会通知中未列

明或不符合法律法规和公司章程规定

的提案进行表决并作出决议。股东大会

通知中未列明或不符合本章程第五十

四条规定的提案，股东大会不得进行表

决并作出决议。

第五十五条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内通知其他股

东，发出股东会补充通知，并将该临时

提案提交股东会审议。除前款规定的情

形外，在发出股东会通知后，召集人不

得修改或增加新的提案，股东会不得对

股东大会通知中未列明或不符合法律

法规和公司章程规定的提案进行表决

并作出决议。股东会通知中未列明或不

符合本章程第五十四条规定的提案，股

东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）股东大会的股权登记日；股

权登记日与会议日期之间的间隔不得

多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披

露时间。股权登记日一旦确定，不得变

更。

第五十七条 股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）股东会的股权登记日；股权

登记日与会议日期之间的间隔不得多

于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露

时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

（四）以明显的文字说明：全体股

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（四）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名和电话

号码。

东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名和电话

号码。

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

第七十八条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的形式变更、分立、合

并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产 50%的事项（不包括日常经营涉及的

购买原材料以及销售本公司产品）；

（六）本章程第四十二条、四十三

条规定的事项；

（七）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的形式变更、分立、合

并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产 50%的事项（不包括日常经营涉及的

购买原材料以及销售本公司产品）；

（九）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理

第七十九条 股东（包括股东代理

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人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。同

一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。

公司董事、独立董事和符合有关条

件的股东可以向公司股东征集其在股

东大会上的投票权。征集投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信

息，且不得以有偿或者变相有偿的方式

进行。

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权，类别股股东除外。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。同一

表决权只能选择现场、网络或其他表决

方式中的一种。

公司董事和符合有关条件的股东

可以向公司股东征集其在股东会上的

投票权。征集投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息，且不得以

有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十五条 股东大会审议提案

时，不应对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

股东大会采取记名方式投票表决。

股东大会就选董事、监事进行表决时，

可以实行累积投票制。前款所称累积投

票制是指股东大会选举董事或监事时，

每一股份拥有与应选董事或者监事人

数相同的表决权，股东拥有的表决权可

以集中使用。

第八十五条 股东会审议提案时，

不应对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次

股东会上进行表决。

股东会审议提案时，不得对股东会

通知中未列明或者不符合法律法规和

公司章程规定的提案进行表决并作出

决议。

股东会采取记名方式投票表决。股

东会就选董事、监事进行表决时，可以

实行累积投票制。前款所称累积投票制

是指股东会选举董事或监事时，每一股

份拥有与应选董事或者监事人数相同

的表决权，股东拥有的表决权可以集中

使用。

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第九十一条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国中小企业股份转让公

司或者证券交易所采取认定其不适合

担任公司董事、监事、高级管理人员的

纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

第九十一条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国中小企业股份转让公

司或者证券交易所采取认定其不适合

担任公司董事、监事、高级管理人员的

纪律处分，期限尚未届满；

公告编号：2025-015

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应当解除

其职务。

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应当解除

其职务。

第九十二条 董事由股东大会选

举或更换，任期 3 年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东大会不能无故解除其职务。

董事任期自股东大会通过选举董

事议案起计算，至本届董事会任期届满

时为止。董事任期届满未及时改选，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。

公司不设职工代表董事。董事可以

由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第九十二条 董事由股东会选举

或更换，任期 3 年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

会不能无故解除其职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任

监事，上述人员的配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期间不得担

任公司监事。

董事任期自股东会通过选举董事

议案起计算，至本届董事会任期届满时

为止。董事任期届满未及时改选，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

公司不设职工代表董事。董事可以

由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第九十三条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

第九十三条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

公告编号：2025-015

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务，但向董事会报告

并经董事会决议通过，或者公司根据法

律法规或者本章程的规定，不能利用该

商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

公告编号：2025-015

当承担赔偿责任。

第九十五条 董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应

当建议股东大会予以撤换。

第九十五条 董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应

当建议股东会予以撤换。

股东会可以决议解任董事，决议作

出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董

事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十九条 董事应对董事会的

决议承担责任。董事会的决议违反法

律、行政法规或公司章程、股东大会决

议，致使公司遭受严重损失的，参与决

议的董事对公司负赔偿责任。但经证明

在表决时曾表明异议并记载于会议记

录的，该董事可以免除责任。董事执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第九十九条 董事应对董事会的

决议承担责任。董事会的决议违反法

律、行政法规或公司章程、股东会决议，

致使公司遭受严重损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任。但经证明在表

决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。董事执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。董事执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百二十九条 公司设信息披

露负责人，负责管理公司信息披露事

务。信息披露负责人负责公司股东大会

和董事会会议的筹备、文件保管以及公

司股东资料管理等事宜。

信息披露负责人应遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百二十九条 公司设信息披

露负责人，负责管理公司信息披露事

务。信息披露负责人负责公司股东会和

董事会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理等事宜。信息披露事务负

责人应当列席公司的董事会和股东会。

信息披露事务负责人空缺期间，公

公告编号：2025-015

司应当指定一名董事或者高级管理人

员代行信息披露事务负责人职责，并在

三个月内确定信息披露事务负责人人

选。公司指定代行人员之前，由董事长

代行信息披露事务负责人职责。

信息披露负责人应遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十条 监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

第一百四十条 监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

公告编号：2025-015

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

（九）法律、行政法规、部门规章、

本章程或股东大会授予的其他职权。

监事会可要求公司董事、经理、内

部及外部审计人员出席监事会会议，回

答所关注的问题。监事会的监督记录以

及进行财务或专项检查的结果应成为

对董事、总经理和其他高级管理人员绩

效评价的重要依据。

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

（九）法律、行政法规、部门规章、

本章程或股东会授予的其他职权。

监事会可要求公司董事、经理、内

部及外部审计人员出席监事会会议，回

答所关注的问题。监事会的监督记录以

及进行财务或专项检查的结果应成为

对董事、总经理和其他高级管理人员绩

效评价的重要依据。

第一百四十五条 投资者关系管

理的目的，是公司通过信息披露与交

流，加强与投资者之间的沟通，增进投

资者对公司的了解和认同，提升公司治

理水平，以实现公司整体利益最大化和

保护投资者合法权益的主要工作。

第一百四十五条 投资者关系管

理的目的，是公司通过信息披露与交

流，加强与投资者之间的沟通，增进投

资者对公司的了解和认同，提升公司治

理水平，以实现公司整体利益最大化和

保护投资者合法权益的主要工作。

若公司申请股票在全国股转系统

终止挂牌的，将充分考虑股东合法权

益，并建立与终止挂牌事项相关的投资

者保护机制。公司应当在公司章程中设

置关于终止挂牌中投资者保护的专门

条款。其中，公司主动终止挂牌的，应

当制定合理的投资者保护措施，通过控

股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东

的权益提供保护；公司被强制终止挂牌

的，应当与其他股东主动、积极协商解

决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂

公告编号：2025-015

牌情形下的股东权益保护作出明确安

排。

第一百四十九条 投资者关系管

理事务的第一负责人是公司董事长。

公司董事会是投资者关系管理的

决策机构，负责制定投资者关系管理的

制度，并负责核查投资者关系管理事务

的落实运行情况。

信息披露负责人是投资者关系管

理事务的负责人。

第一百四十九条投资者关系管理

事务的第一负责人是公司董事长。

公司董事会是投资者关系管理的

决策机构，负责制定投资者关系管理的

制度，并负责核查投资者关系管理事务

的落实运行情况。

信息披露负责人是投资者关系管

理事务的负责人。

公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成的，通过

诉讼等方式解决。

第一百五十三条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的 50%以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配。

第一百五十三条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的 50%以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

公告编号：2025-015

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十四条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百五十四条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。公积金弥补

公司亏损，先使用任意公积金和法定公

积金；仍不能弥补的，可以按照规定使

用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百五十七条 公司聘用取得

“从事证券相关业务资格”的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，

聘期 1 年，

可以续聘。

第一百五十七条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十二条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

第一百七十二条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通知

公告编号：2025-015

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司分立，其财

产作相应的分割。公司分立，应当编制

资产负债表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在报纸上公告。

第一百七十四条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第一百七十六条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百七十六条 第一百七十六

条公司需要减少注册资本时，必须编制

资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百七十八条 公司因下列原

因解散：

（一）股东大会决议解散；

第一百七十八条 公司因下列原

因解散：

（一）股东会决议解散；

公告编号：2025-015

（二）因公司合并或者分立需要解

散；

（三）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 30％以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

（五）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现。

（二）因公司合并或者分立需要解

散；

（三）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

（五）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百八十二条 清算组应当自

成立之日起 10 日内通知债权人，并于

60 日内在报纸上公告。债权人应当自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十二条 第一百八十二

条清算组应当自成立之日起 10 日内通

知债权人，并于 60 日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。债权

人应当自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百九十四条 本章程以中文

书写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在公司登记机关

第一百九十四条 本章程以中文

书写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在公司在市场监

公告编号：2025-015

最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

督管理部门最近一次核准登记后的中

文版章程为准。

第一百九十七条 本章程附则包

括股东大会议事规则、董事会管理制

度、监事会议事规则。

第一百九十七条 本章程附则包

括股东大会议事规则、董事会议事规

则、监事会议事规则。

第一百九十八条 本章程经股东

大会审议通过之日起生效，并于公司股

票在全国中小企业股份转让系统挂牌

之日起施行。

第一百九十八条 本章程经股东

会审议通过之日起生效。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

鉴于《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）已于 2024 年 7 月 1 日正式

施行，根据中国证券监督管理委员会统一部署及全国中小企业股份转让系统有限

责任公司《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》、相关

法律法规、规范性文件、业务规则等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章

程》进行修订。

三、备查文件

《平顶山金晶生物科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》

平顶山金晶生物科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日