公告编号：2025-028
证券代码：839438 证券简称：由我科技 主办券商：国投证券
广州由我科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》中国证券监督管理委员会
发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》以及全国中小企业股份转让
系统发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司
拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）
》共性调整如下：
（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；
（2）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家
企业信用信息公示系统”
；
（3）所有“半数以上”调整为“过半数”。
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整。上述共性调整因不涉及实质性变更以及
修订范围较广，不再进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“财务总监”
全文“财务负责人”
公告编号：2025-028
全文“总经理”
全文“经理”
全文“半数以上”
全文“过半数”
条款顺序
由于有新增或删减条款，拟修订的章程
条款顺序相应有变化
第七条
“董事长为公司的法定代表人。”
第七条
“董事长为公司的法定代表人。担
任法定代表人的董事长辞任的，视为同
时辞任法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。法定代表
人法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。法定代表人因为
执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。”
第八条
“公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。公司股份采用股票（股权证）
形式，股票（股权证）是本公司签发的
证明，股东按其所持股份享有权利和承
担义务的书面凭证。”
第八条
“股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。公司股份采用股票
（股权证）形式，股票（股权证）是本
公司签发的证明，股东按其所持股份享
有权利和承担义务的书面凭证。”
第十四条
“公司股份的发行实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应
第十四条
“公司股份的发行实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份应
公告编号：2025-028
当具有同等权利。”
当具有同等权利。”
第十五条
“同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。”
第十五条
“同次发行的同类别股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
”
第十六条
“公司发行的股票，以人民币标明
面值，每股面值为人民币 1 元。
”
第十六条
“公司发行的面额股，以人民币标
明面值，每股面值为人民币 1 元。
”
第十八条
“公司股份总数为 6,906.90 万股，
均为普通股。”
第十八条
“公司股份总数为 6,906.90 万股，
均为人民币普通股，无其他类别股份。”
第十九条
“公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。”
第十九条
“公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。”
第二十条
“（一）公开发行股份；（二）非
公开发行股份；”
第二十条
“（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；”
第二十二条
“公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购公司的股份（一）减少公司注
册资本；（二）与持有公司股票的其他
公司合并；（三）用于员工持股计划或
者股权激励；（四）股东因对股东大会
作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；（五）将股份用于
第二十二条
“公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
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转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券。除上述情形外，公司不进行
买卖公司股份的活动。”
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券。
（六）法律、行政法规允许的其他情形。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股
份的活动。”
第二十九条
“（二）公司股东享有知情权，有
权查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告，
公司股东可以向公司董事会秘书书面
提出上述知情权的请求，董事会秘书自
收到上述书面请求之日起 5 日内予以提
供，无法提供的，应给予合理的解释。”
第二十九条
“（二）公司股东享有知情权，有
权查阅、复制本章程、股东名册、公司
债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可查阅公司的会计
账簿、会计凭证；公司股东可以向公司
董事会秘书书面提出上述知情权的请
求，董事会秘书自收到上述书面请求之
日起 5 日内予以提供，无法提供的，应
给予合理的解释。”
第三十二条
“股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。股东应对所
查阅的信息或资料予以保密。”
第三十二条
“股东提出查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律法规的规定。”
第四十五条
“（十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；”“上述股东大会
的职权不得通过授权的形式由董事会
第四十五条
“（十一）对公司聘用、解聘承办
公司审计业务的会计师事务所作出决
议；”
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或其他机构和个人代为行使。”
“（十七）审议批准变更募集资金用
途事项；”
“（十八）审议股权激励计划和员工
持股计划；”
“（二十）股东会可以授权董事会对
发行公司债券作出决议。”
“上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。”
第五十一条
“（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；”
“（六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。”
“在上述期限内不能召开股东大
会的，公司应当及时告知主办券商，并
披露公告说明原因。”
第五十一条
“（三）单独或者合计持有公司 10%
以上已发行有表决权股份的股东请求
时；”
“（六）法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、业务规则或本章程规
定的其他情形。”
“在上述期限内不能召开股东会
的，公司应当及时告知主办券商，并披
露公告说明原因。”
第六十二条
“公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 5%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 5%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东大会审议。”
第六十二条
“公司召开股东会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 1%以上
已发行有表决权股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已
发行有表决权股份的股东，可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提
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“股东大会通知中未列明或不符
合法律法规和本章程第五十四条规定
的提案，股东大会会不得进行表决并作
出决议。”
案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。”
“股东会通知中未列明或不符合
法律法规和本章程第六十一条规定的
提案，股东会会不得进行表决并作出决
议。”
第六十四条
“（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；”
第六十四条
“（四）有权出席股东会股东的股
权登记日；股权登记日与会议日期之间
的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚
于公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更；”
第六十六条
“（五）是否受过中国证券监督管
理委员会及其他有关部门的处罚或全
国中小企业股份转让系统有限责任公
司的惩戒谴责。”
“除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。”
第六十六条
“（五）是否受过中国证券监督管
理委员会及其他有关部门的处罚或全
国中小企业股份转让系统有限责任公
司的惩戒。”
“除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。股东会选举董事、监事时，
应当充分反映中小股东意见。”
第七十二条
“（二）代理人的姓名”
第七十二条
“（一）委托人的姓名或者名称、
持有公司股份的类别和数量；”
“（二）代理人的姓名或者名称；”
第八十七条
“（二）公司的分立、合并、解散
第八十七条
“（二）公司的分立、合并、解散
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和清算；”
“（八）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。”
和清算和变更公司形式；”
“（四）申请股票终止挂牌或者撤
回终止挂牌；”
“（八）法律、行政法规、规范性
文件、业务规则或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。”
第一百条
“股东大会决议应当列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。”
第一百条
“股东会应当及时公告股东会决
议。股东会决议应当列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。”
第一百〇四条
“（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；”
“（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；”
“（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
第一百〇四条
“（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；”
“（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；”
“（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
公告编号：2025-028
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；”
“（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；”
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾 3 年；”
“（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；”
“以上期间，按拟选任董事的股东
会或者董事会召开日截止起算。”
第一百〇五条
“董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。
任期 3 年。董事任期届满，连选可以连
任。董事在任期届满以前，股东大会不
能无故解除其职务。”
第一百〇五条
“董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。任
期 3 年。董事任期届满，连选可以连任。
董事在任期届满以前，股东会不能无故
解除其职务。”
第一百〇六条
“董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：”
“（七）不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与公司同类的
业务；”
第一百〇六条
“董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：”
“（七）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
公司同类的业务；但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；”
第一百〇七条
第一百〇七条
公告编号：2025-028
“董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务执行
职务：”
“（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见；”
“董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。董事对公司负
有下列勤勉义务：”
“（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见，保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；”
第一百一十一条
“董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。
”
第一百一十一条
“董事可以在任期届满以前辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。董事会将在 2 日内披露有关
情况。
”
第一百一十六条
“董事会由 5 名董事组成，其中独
立董事 2 名，全部董事由股东大会选举
产生。”
第一百一十六条
“董事会由 5 名董事组成，如有独
立董事，则其中独立董事 2 名，全部董
事由股东会选举产生。
”
第一百一十七条
“（八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；”
“（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；”
“（十九）法律、行政法规、部门
第一百一十七条
“（八）在股东会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；”
“（十）决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；”
公告编号：2025-028
规章、本章程或股东大会授予的其他职
权。”
“（十九）法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则、本章程或股东会授予的其他职
权。”
第一百三十二条
“涉及表决事项的，委托人应当在
委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或弃权的意见，董事不得作出或者接
受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。委托其他董事对
定期报告代为签署书面确认意见的，应
当在委托书中进行专门授权。”
第一百三十二条
“涉及表决事项的，委托人应当在
委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或弃权的意见，董事不得作出或者接
受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。委托其他董事对
定期报告代为签署书面确认意见的，应
当在委托书中进行专门授权。董事对表
决事项的责任不因委托其他董事出席
而免除。”
第一百三十四条
“（四）董事亲自出席和受托出席
的情况；”
第一百三十四条
“（四）董事亲自出席和受托出席
的情况，出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；”
第一百四十一条
“本章程第九十七条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第九十九条第（四）项至第
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。”
第一百四十一条
“本章程第一百〇四条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百〇四条关于董事的
忠实义务和第一百〇六条第（四）项至
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。”
第一百四十四条
“(八)制订公司职工的工资、福
利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和
第一百四十四条
“(八)制订公司职工的工资、福
利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和
公告编号：2025-028
解聘；”
解聘；根据董事会授权，代表公司签署
各种合同和协议；签发日常行政、业务
等文件；”
第一百四十九条
“公司设董事会秘书，负责信息披
露事务、股东大会和董事会会议的筹
备、投资者关系管理、股东资料管理等
工作。”
第一百四十九条
“公司设董事会秘书，负责信息披
露事务、股东会和董事会会议的筹备、
投资者关系管理、股东资料管理、办理
信息披露事务、文件保管等工作。
董事会秘书为公司的高级管理人
员，应当积极督促公司制定、完善和执
行信息披露事务管理制度，做好相关信
息披露工作。”
第一百五十三条
“监事应当具有相应的专业知识
或者工作经验，具备有效的履职能力。
本章程第九十七条关于不得担任董事
的情形、同时适用于监事。”
第一百五十三条
“监事应当具有相应的专业知识
或者工作经验，具备有效的履职能力。
本章程第一百〇四条关于不得担任董
事的情形、同时适用于监事。”
第一百五十四条
“监事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。”
第一百五十四条
“监事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。本章程
关于董事的忠实义务的规定，同时适用
于监事。”
第一百五十五条
“监事可以在任期届满以前提出
辞职。本章程第五章有关董事辞职的规
定，适用于监事。”
第一百五十五条
“监事可以在任期届满以前提出
辞职，不得通过辞任等方式规避其应当
承担的职责。本章程第五章有关董事辞
职的规定，适用于监事。”
公告编号：2025-028
第一百五十五条
“监事可以列席董事会会议，并对
董事会决议事项提出质询或者建议。监
事有权了解公司经营情况。公司应当采
取措施保障监事的知情权，为监事正常
履行职责提供必要的协助任何人不得
干预、阻挠。”
第一百五十七条
“监事可以列席董事会会议，并对
董事会决议事项提出质询或者建议。监
事有权了解公司经营情况。公司应当采
取措施保障监事的知情权，为监事正常
履行职责提供必要的协助任何人不得
干预、阻挠。董事、高级管理人员应当
如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权。”
第一百六十二条
“（三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；”
“（八）依照《公司法》第一百五
十一条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；” ”
第一百六十二条
“（三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东会决议
的董事、高级管理人员提出解任、罢免
的建议；”
“（七）选举和更换监事会主席；”
“（八）依照《公司法》的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；”
“（十）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定或股东会的其他职权。
监事会可以要求董事、高级管理人员、
内部及外部审计人员等列席监事会会
议，回答所关注的问题。”
第一百六十五条
“公司投资者关系管理工作实行
董事长负责制，公司总经理、副总经理、
财务总监等公司高级管理人员应积极
参加重大投资者关系活动。”
第一百六十八条
“公司投资者关系管理工作实行
董事长负责制，公司董事长为投资者关
系管理事务的第一负责人，公司总经
理、副总经理、财务负责人等公司高级
管理人员应积极参加重大投资者关系
公告编号：2025-028
活动。”
第一百七十一条
“（三）公司网站；”
“若公司申请股票在全国中小企
业股份转让系统终止挂牌的，应当充分
考虑股东的合法权益，并对异议股东作
出合理安排。公司应设置与终止挂牌事
项相关的投资者保护机制。其中，公司
主动终止挂牌的，控股股东、实际控制
人应该制定合理的投资者保护措施，为
其他股东的权益提供保护；公司被强制
终止挂牌的，控股股东、实际控制人应
该与其他股东主动、积极协商解决方
案，对投资者损失进行赔偿。”
第一百七十一条
“（三）公司网站；
（四）分析师会议和业绩说明会；
（五）一对一沟通；
（六）邮寄资料；
（七）电话咨询；”
“若公司申请股票在全国中小企
业股份转让系统终止挂牌的，应当充分
考虑股东的合法权益，并对异议股东作
出合理安排。公司应设置与终止挂牌事
项相关的投资者保护机制。其中，公司
主动终止挂牌的，控股股东、实际控制
人应该制定合理的投资者保护措施，通
过控股股东、实际控制人及相关主体提
供现金选择权、回购安排等方式为其他
股东的权益提供保护；公司被强制终止
挂牌的，控股股东、实际控制人应该与
其他股东主动、积极协商解决方案，对
主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下
的股东权益保护作出明确安排，对投资
者损失进行赔偿。”
第一百七十三条
“公司依照法律、行政法规和国家
有关部门的规定，制订公司的财务会计
制度。”
第一百七十三条
“公司依照法律、行政法规、全国
股转公司和国家有关部门的规定，制订
公司的财务会计制度。”
第一百七十四条
“上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编
第一百七十四条
“上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章、全国股转公
公告编号：2025-028
制。”
司的规定进行编制。”
第一百七十五条
“公司除法定的会计账簿外，将不
另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。”
第一百七十五条
“公司除法定的会计账簿外，将不
另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。”
第一百七十六条
“公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。股东大会违反前款规定，在公
司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。”
第一百七十六条
“公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分
配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司，给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。”
第一百七十七条
“公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不得用于
弥补公司的亏损。”
第一百七十七条
“公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。公积金弥补公司亏损，
先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。”
第一百七十八条
“法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
”
第一百七十八条
“法定公积金转为注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
”
第一百八十三条
“公司聘用取得“从事证券相关
第一百八十三条
“公司聘用取得“从事证券相关
公告编号：2025-028
业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。”
业务资格”符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。”
第一百八十七条
“公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前 30 天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。”
第一百八十七条
“公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前 45 天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。”
第一百九十三条
“公司指定全国中小企业股份转
让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）
为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。”
第一百九十三条
“公司指定全国中小企业股份转
让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）
为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。公司在公司网站及其他媒体发
布 信 息 的 时 间 不 得 先 于 前 述 指 定 媒
体。”
第一百九十七条
“公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在符合
法律规定的报纸上。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。”
第一百九十七条
“公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在符合
法律规定的报纸上或国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。”
公告编号：2025-028
第一百九十七条
“公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在符合
法律规定的报纸上。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。”
第一百九十七条
“公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在符合
法律规定的报纸上或国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。”
第一百九十九条
“公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在符合法律规定的报纸上。”
第一百九十九条
“公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在符合法律规定的报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。”
第二百〇一条
“公司应当自股东大会作出减少
注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在符合法律规定的报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。”
第二百〇一条
“公司应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在符合法律规定的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。”
“公司减少注册资本，将按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。”
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第二百〇四条
“公司有本章程第一百九十五条
第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。”
第二百〇四条
“公司有本章程第一百九十三条
第（一）项情形的，且尚未向股东分配
财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。”
第二百〇五条
“公司因本章程第一百九十五条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。”
“（六）处理公司清偿债务后的剩
余财产；
”
第二百〇五条
“公司因本章程第一百九十三条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东会确
定的人员组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。”
“（六）分配公司清偿债务后的剩
余财产；
”
第二百〇七条
“清算组应当自成立之日起 10 日
内通知债权人，并于 60 内在符合法律
规定的报纸上。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。”
第二百〇七条
“清算组应当自成立之日起 10 日
内通知债权人，并于 60 内在符合法律
规定的报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。”
第二百〇九条
第二百〇九条
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“清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产。人民法院受理破产申请
后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。”
“清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。”
第二百一十一条
“清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务。”“清算组成员因故意
或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。”
第二百一十一条
“清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算职责，负责有忠实义务和勤勉
义务。清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。”
“清算组成员因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。清算义务人未及时履行
清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。”
第二百一十六条
“（二）实际控制人，是指虽不是
公司股东，但通过投资关系、协议或者
其 他 安 排 ， 能 够 实 际 支 配 公 司 行 为
的。”
第二百一十六条
“（二）实际控制人，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。”
（二）新增条款内容
第三十条 “公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
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所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。”
第三十一条 “公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（三）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。”
第三十三条 “但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
”
“人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。”
第三十七条 “有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
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（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。”
第三十八条 “公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
第三十九条 “公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条“ 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：”
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；不得通过直接调阅、要求
公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预公司的正常
决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事
会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过
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股东会、董事会直接任免高级管理人员；
（十）不得在公司挂牌后新增同业竞争；
（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。”
第四十一条 “控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。”
第四十二条 “控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。”
第四十三条 “公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的交易；
（二）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保。”
第四十四条 “公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转
公司另有规定的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。”
第四十六条 “公司董事、高级管理人员或者其他人员未按规定履行对外担
保审议程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。”
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第五十三条
“公司召开年度股东会会议以及股东会提供网络投票方式的，
应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资
格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。”
第五十四条“董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
”
第六十四条 之（六）
“（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。”
第六十五条 “公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。”
第一百〇二条 “由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议之日起计
算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
”
第一百〇四条 之（十一）
“（十一）全国中小企业股份转让系统业务规则及法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
公司董事发生本条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发
生之日起一个月内离职。”
第一百〇六条之（五）(六)
“（五）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；”
“（六）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；”
第一百五十一条 “公司与公司总经理及高级管理人员均依法订立劳动合同，
约定各自的岗位职责、权利和义务。
公司总经理和高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
公告编号：2025-028
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳务合同规定。
董事会秘书辞职告在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形
的，公司应当在2个月内完成董事会秘书补选。除前款所列情形外，高级管理人
员辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会及其他高级管理人员应对董事会秘
书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。”
第二百一十五四条 “章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。”
第一百五十五条 “除下列情形外，监事的辞任自辞任报告送达监事会时生
效：
（一）监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数低于监事会成员的三分之
一；
在上述情形下，辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的空缺后方能生
效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍应当继续履行职责。发生上述情形
的，公司应当在两个月内完成监事补选。”
第二百〇三条
“（六）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。”
第二百二十二条 “本章程经董事会制订报股东会审议批准后生效并实施，
修改时亦同。”
（三）删除条款内容
第四条 “经营场所一：广州市番禺区大石街石北大道南二路明盛工业园 1
号楼”
第九条 “公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的
纠纷，应对先行通过协商解决，协商不成的，依法通过诉讼的方式解决”
公告编号：2025-028
第三十五条 “持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。”
第三十六条 “公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程
干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人
事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选
聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获
取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌期间新增同业竞争。
控股股东及实际控制人违反相关法律、行政法规及本章程规定，给公司及其
他股东造成损失的，应承担赔偿责任。”
第三十七条 “控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资
金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及
其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。”
公告编号：2025-028
第八十八条 “董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东
投票权。征集股东投票应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制”
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、 修订原因
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《公司章程》等相关法
律、法规的规定,结合公司实际情况，对章程进行修订。
三、 备查文件
《广州由我科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》
《广州由我科技股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》
广州由我科技股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 31 日