公告编号：2025-022
证券代码：874316 证券简称：海推股份 主办券商：天风证券
济宁海推重工机械股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《中华人民共和国证券法》
《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具
体内容如下：
1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）
》共性调整如下：
（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；
（2）所有“辞职”调整为“辞任”；
（3）所有“半数以上”调整为“过半数”。
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，
不进行逐一列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
本章程内“股东大会”
“股东会”
本章程内“法律、行政法规”
“法律法规”
本章程内“辞职”
“辞任”
本章程内“半数以上”
“过半数”
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第一条 为维护济宁海推重工机
械股份有限公司（以下简称“公司”
）
、
股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《非上
市公众公司监督管理办法》《非上市公
众公司监管指引第 3 号——章程必备条
款》《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司治理规则》和其他有关规定，制订
本章程。
第一条 为维护济宁海推重工机械股
份有限公司（以下简称“公司”
）
、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称《公司法》
）、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）
和其他有关规定，制定本章程。
第七条 董事长为公司的法定代
表人。
第八条 董事长为公司的法定代表
人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十一条 本公司章程自生效之
日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事和高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管
第十二条 本章程所称高级管理人
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理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
员是指公司的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书和本章程规定的其
他人员。
第十三条 公司的股份采取记名
股票的形式。
公司的全部股份在中国证券登记
结算有限责任公司集中登记存管。
第十六条 公司的股份采取记名股票
的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行
公平、公正的原则，同种类的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人认购公司股份，每股应当支付相同
价额。
第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。同次发行的同类
别股票，每股的发行条件和价格相同；
认购人认购的股份，每股支付相同价
额。
第十五条 公司发行的股票，以人
民币标明面值，
每股面值为人民币 1 元。
第十八条 公司发行的面额股，以
人民币标明面值，每股面值为人民币 1
元。
第十六条 公司成立时，向全体发
起人发行普通股 27,777,780 股，各发起
人及其认购的股份数、出资方式和出资
时间等持股情况如下表所示：
第二十条 公司设立时，向全体发
起 人 发 行 的 普 通 股 股 份 总 数 为
27,777,780 股，每股金额为 1 元。公司
各发起人及其认购的股份数、出资方式
和出资时间等持股情况如下表所示：
第 十 七 条 公司 现股份 总 数 为
31,036,626 股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司已发行的股份
总数为 31,036,626 股，公司的股本结构
为：普通股 31,036,626 股，其他类别股
0 股。
第十八条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
第二十二条 公司或者公司的子
公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、补偿、借款等形式，
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或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，符合法律法规、部门
规章、规范性文件规定情形的除外。
第十九条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规和中国证监会规定
的其他方式。
第二十一条 公司不得收购本公
司的股份，但是，有下列情形之一的除
外：
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需；
（七）法律法规和中国证监会、
全国股转公司规定的其他情形。
公司因本条第一款第（一）项、第
（二）项的原因收购本公司股份的，应
当经股东大会决议。公司因本条第（三）
项、第（五）项、第（六）项的原因收
购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依据本条第一款规定收购本
公司股份后，属于第一款第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
第二十五条 公司不得收购本公
司的股份。但是，有下列情形之一的除
外：
第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二
十五条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司本章程第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依据本章程第二十五条第一
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属于第一款第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在三年内转让或
者注销。公司用于收购的资金从公司的
税后利润中支出。
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第一款第（三）项、第（五）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在三年内转让或者注销。公司用
于收购的资金从公司的税后利润中支
出。
第二十三条 公司的股份可以依
法转让。
公司可以依照相关法律规定采取
公开的方式向社会公众转让股份，同时
在中国证券登记结算有限责任公司办
理登记过户手续。
第二十八条 公司的股份应当依
法转让。
第二十四条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司不接受本公司
的股票作为质权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起一年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述
第三十条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司
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人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
股份。
第二十六条 公司持有 5%以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会应当收
回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会应当收
回其所得收益。
第二十七条 公司控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日
内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，直至公
告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后 2 个交
易日内；
第三十二条 公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露之日内；
第三十条 公司股东享有下列权
利：
（五）查阅本章程、股东名册、公
第三十五条 公司股东享有下列
权利：
（五）查阅、复制本章程、股东名
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司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
公司股东行使本条第一款第（五）
项规定的知情权，应当向公司董事会秘
书书面提出行使上述权利的请求，公司
董事会秘书在收到上述书面请求之日
起 5 日内予以提供帮助，无法提供的，
应给予合理的解释。
公司控股股东不得利用其优势地
位剥夺公司中小股东参与本条第一款
第（八）项事宜的权利，或者变相排挤、
影响公司中小股东的决策。
册、公司债券存根、股东会股东会会议
记录股东会、董事会会议决议、监事会
会议记录、财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
第三十六条 公司股东行使第三
十五条第一款第（五）项规定的知情权，
应当向公司董事会秘书书面提出行使
上述权利的请求，公司董事会秘书在收
到上述书面请求之日起 5 日内予以提供
帮助，无法提供的，应给予合理的解释。
第三十七条 公司控股股东不得
利用其优势地位剥夺公司中小股东参
与第三十五条第一款第（八）项事宜的
权利，或者变相排挤、影响公司中小股
东的决策。
第三十二条 公司股东大会、董事
会的决议违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。
第三十九条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
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决或者裁定前，相关方应当执行决议。
公司、董事、监事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十三条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
第四十一条 董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款
规定的情形的，公司连续 180 日以上单
独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事有前款规定情形的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
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讼。
成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会
股东会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列
义务：
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
公司股东及其关联方应当根据公
司的关联交易管理规定与公司进行交
易，股东及其关联方不得占用或者转移
公司资金、资产及其他资源。
第四十三条 公司股东承担下列义
务：
（五）法律法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十四条 公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第四十五条 公司股东及其关联
方应当根据公司的关联交易管理规定
与公司进行交易，股东及其关联方不得
占用或者转移公司资金、资产及其他资
源。
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第三十八条 公司由股东组成股
东大会。股东大会是公司的权力机构，
依照公司法及本章程行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司利润分配方案
及弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本
作出决议；
（八）对公司公开发行股份或公司
债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第三十九条规定
的交易事项；
（十三）审议批准第四十一条规定
的担保事项；
（十四）审议批准第四十二条规定
的财务资助事项；
第 五十五条 公司由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的
报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十八条
规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十一）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则或
者本章程规定应当由决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程
授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当
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（十五）审议批准第四十五条规定
的关联交易事项；
（十六）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 50%的事项；
（十七）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
遵守法律法规、中国证监会及全国股转
公司的规定。
除法律法规、中国证监会规定或者
全国股转公司另有规定外，上述的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司提供担保符合
以下情形之一的，应当提交公司股东大
会审议：
（五）对公司股东、实际控制人及
其关联方提供的担保；
（六）法律、行政法规及中国证监
会、全国股转公司或者本章程规定的其
他担保。
第五十八条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
（五）预计未来 12 个月对控股子
公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控
制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
第四十二条 公司对外提供财务
资助事项属于下列情形之一的，经董事
会审议通过后还应当提交股东大会审
议：
前款所称提供财务资助，是指公司
及其控股子公司有偿或无偿对外提供
第五十九条 公司对外提供财务资
助事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交股东会审议：
前款所称提供财务资助，是指公司
及其控股子公司有偿或者无偿对外提
供资金、委托贷款等行为。
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资金、委托贷款等行为。
公司直接或者间接放弃控股子公
司股权的优先受让权或者增资权，导致
子公司不再纳入合并报表的，应当视为
出售股权资产，以该股权所对应公司相
关财务指标作为计算基础，适用第五十
六条第一款的规定。
公司部分放弃控股子公司或者参
股子公司股权的优先受让权或者增资
权，未导致合并报表范围发生变更，但
是公司持股比例下降，应当按照公司所
持权益变动比例计算相关财务指标，适
用第五十六条第一款的规定。
公司对其下属非公司制主体放弃
或者部分放弃收益权的，参照适用前两
款规定。
发生“提供财务资助”和“委托理
财”等事项时，应当以发生额作为成交
金额，并按交易事项的类型在连续 12
个月内累计计算，适用第五十六条第一
款的规定。
已经按照本章规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
交易标的为股权以外的非现金资
产的，应当提供评估报告。评估报告的
评估基准日距离评估报告使用日不得
超过 1 年。
前款规定的评估报告应当由符合
《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司与其合并报表范围内的控股
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子公司发生的或者上述控股子公司之
间的交易，除另有规定或者损害股东合
法权益的以外，免于按照第五十六条的
规定履行股东会审议程序。
第四十五条 公司与关联方发生
的成交金额占公司最近一期经审计总
资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或 者 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产
30%以上的交易，应当提交股东大会审
议。
公司应当与关联方就关联交易签
订书面协议。协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内
容应当明确、具体、可执行。
公司应当采取有效措施防止关联
方以垄断采购或者销售渠道等方式干
预公司的经营，损害公司利益。关联交
易应当具有商业实质，价格应当公允，
原则上不偏离市场独立第三方的价格
或者收费标准等交易条件。
公司及其关联方不得利用关联交
易输送利益或者调节利润，不得以任何
方式隐瞒关联关系。
公司应当根据本章程中规定关联
交易的回避表决要求，规范履行审议程
序。
董事、监事、高级管理人员、持股
5%以上的股东及其一致行动人、实际控
制人，应当将与其存在关联关系的关联
第六十二条 公司下列关联交易行
为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金
额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的
交易，或者占公司最近一期经审计总资
产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
公司应当与关联方就关联交易签订书
面协议。协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议内容应当
明确、具体、可执行。
公司应当采取有效措施防止关联
方以垄断采购或者销售渠道等方式干
预公司的经营，损害公司利益。关联交
易应当具有商业实质，价格应当公允，
原则上不偏离市场独立第三方的价格
或者收费标准等交易条件。
公司及其关联方不得利用关联交
易输送利益或者调节利润，不得以任何
方式隐瞒关联关系。
公司应当根据本章程中规定关联
交易的回避表决要求，规范履行审议程
序。
董事、监事、高级管理人员、持股
公告编号：2025-022
方情况及时告知公司。公司应当建立并
及时更新关联方名单，确保关联方名单
真实、准确、完整。
第四十六条 公司为关联方提供
担保的，应当具备合理的商业逻辑，在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，应当提交股东大会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
5%以上的股东及其一致行动人、实际控
制人，应当将与其存在关联关系的关联
方情况及时告知公司。公司应当建立并
及时更新关联方名单，确保关联方名单
真实、准确、完整。
公司为关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，应当提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第四十七条 对于每年与关联方
发生的日常性关联交易，公司可以在披
露上一年度报告之前，对本年度将发生
的关联交易总金额进行合理预计，根据
预计金额分别适用第四十五条或者第
一百三十条的规定提交股东大会或者
董事会审议；实际执行超出预计金额
的，公司应当就超出金额所涉及事项履
行相应审议程序。
第六十三条 对于每年与关联方
发生的日常性关联交易，公司可以按类
别预计日常关联交易年度金额，根据预
计金额分别适用第六十二条或者第一
百三十六条的规定提交股东会或者董
事会审议；实际执行超出预计金额的，
公司应当就超出金额所涉及事项履行
相应审议程序。
第五十一条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第六十七条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上已发行有表决权股份的股东请求
时；
（六）法律法规、部门规章、规范
公告编号：2025-022
性文件、业务规则或者本章程规定的其
他情形。
第五十三条 本公司召开股东大
会的地点为公司住所地或召集股东大
会的会议通知中指定的其他地点。公司
股东大会给予每个提案合理的讨论时
间。
股东大会设置会场，以现场会议形
式召开。公司如提供网络投票方式，股
东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第六十九条 本公司召开股东会
的地点为公司住所地或者召集的会议
通知中指定的其他地点。公司股东会给
予每个提案合理的讨论时间。
本公司召开股东会的方式为：
（一）设置会场，以现场会议形式
召开；
（二）设置网络会场和网络投票
方式，以网络会议方式召开；
（三）电子通信方式召开。
股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
第五十五条 董事会应当切实履
行职责，在本章程第五十条、第五十一
条规定的期限内按时召集股东大会。全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正
常召开和依法行使职权。
董事会提议召开股东大会的，应
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知。
第七十一条 董事会应当切实履
行职责，在本章程第六十六条、第六十
七条规定的期限内按时召集股东会。全
体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常
召开和依法行使职权。
经全体独立董事（如有）过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会会议。
第五十九条 对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书将予配合，并及时履行信息披露义
务。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。
第七十四条 对于监事会或者股东
自行召集的股东会，公司董事会和信息
披露负责人将予配合，并及时履行信息
披露义务。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
第六十二条 公司召开股东大会，
第七十七条 公司召开股东会，董
公告编号：2025-022
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案，并将该临时提案提交股东大
会审议。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知。
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上已发行有表决权股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已
发行有表决权股份的股东，可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
第六十三条 会议召集人应当于
年度股东大会会议召开 20 日前、临时
股东大会会议召开 15 日前向全体股东
发出会议通知。公司应当在全国股转公
司指定信息披露平台以公告形式向全
体股东发出会议通知。
第七十八条 会议召集人应当于
年度股东会会议召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东会会议将于会
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十四条 股东大会的通知包
括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体
股东（含表决权恢复的优先股股东）均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（五）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
第七十九条 股东会的通知包括以
下内容：
（三）全体普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时
公告编号：2025-022
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论事项做出合
理判断所需的全部资料或解释。
公司召开股东大会，会议通知内
容中应包括有权出席股东大会股东的
股权登记日。股东大会股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易
日，且应当晚于公告的披露时间。股权
登记日一旦确定，不得变更。
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论事项做出合
理判断所需的全部资料或者解释。
股东会股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应
当晚于公告的披露时间。股权登记日一
旦确定，不得变更。
第六十八条 登记在股东名册的
所有股东（含表决权恢复的优先股股
东）或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律法规及本章程行使表
决权。
第八十三条 股权登记日登记在册
的所有已发行有表决权的普通股股东
或者其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则及本章程
的相关规定行使表决权。
第六十九条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
第八十四条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或者其他能
够表明其身份的有效证件或者证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；法人股东
委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位依法出具的
书面授权委托书。
公告编号：2025-022
书。
第七十四条 召集人和公司聘请
的律师将依据股东名册对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第八十八条 召集人和公司聘请
的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数。
第七十五条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议，但确有特殊原因不能到
会的除外。
第八十九条 股东会要求董事、监
事、高级管理人员列席会议的，董事、
监事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。
第七十八条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。
第九十一条 在年度股东会会议
上，董事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
第八十一条 股东大会应有会议
记录，由信息披露事务负责人负责。会
议记录记载以下内容：
（六）律师、计票人、监票人姓名；
第九十四条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（六）律师（如有）、计票人、监
票人姓名；
第八十二条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、信息披露事务负责人、
召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式有效表决资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第九十五条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、董事会秘书、召集人或者其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式有效表决资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
公告编号：2025-022
第八十四条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第九十七条 股东会决议分为普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
本条所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第八十六条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产 50%的；
（六）公司发行证券；
（七）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第九十八条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和
变更公司形式；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股
票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
第九十九条 股东以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权，类别股股东除
外。
公告编号：2025-022
公司及控股子公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%
以上已发行有表决权股份的股东或者
依照法律法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。
第八十八条 股东与股东大会拟
审议事项有关联关系的，应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。法律法
规、部门规章、业务规则另有规定和全
体股东均为关联方的除外。股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
股东大会审议关联交易事项按照
以下程序办理：
（一）股东大会需审议有关关联交
易事项时，关联股东应主动在股东大会
召开前向会议召集人声明关联关系并
回避表决。股东没有主动说明关联关系
并回避的，其他股东有权向召集人申请
该有关联关系的股东回避并说明理由。
召集人应依据有关规定审查该股东是
否属关联股东及该股东是否应当回避。
第一百条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；法律法规、部门规
章、业务规则另有规定和全体股东均为
关联方的除外。股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第一百零一条 股东会审议关联
交易事项按照以下程序办理：
（一）股东会需审议有关关联交易事项
时，关联股东应主动在股东会召开前向
会议召集人声明关联关系并回避表决。
股东没有主动说明关联关系并回避的，
其他股东有权向召集人申请该有关联
关系的股东回避并说明理由。召集人应
依据有关规定审查该股东是否属关联
股东及该股东是否应当回避。召集人不
能确定该被申请回避的股东是否回避
公告编号：2025-022
召集人不能确定该被申请回避的股东
是否回避或有关股东对被申请的股东
是否回避有异议时，由与会股东 1/2 以
上表决权决定被申请回避的股东是否
回避。
（四）股东大会审议有关关联交易
事项，在关联股东不参与股票表决时，
应由出席此次股东大会的非关联交易
方股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过，方能形成决议。如该
交易事项属特别决议范围，应由出席会
议的非关联股东有表决权的股份数的
2/3 以上通过。
或者有关股东对被申请的股东是否回
避有异议时，由与会股东过半数表决权
决定被申请回避的股东是否回避。
（四）股东会审议有关关联交易事
项，在关联股东不参与股票表决时，应
由出席此次股东会的非关联交易方股
东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过，方能形成决议。如该交易事
项属特别决议范围，应由出席会议的非
关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上
通过。
第九十一条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人提案的方式和程序为：
（一）公司董事会、监事会、单独
或合并持有公司有表决权股份总数的
3%以上的股东有权提名公司董事候选
人。
监事候选人提案方式和程序为：
（一）公司监事会、单独或合并持
有公司有表决权股份总数的百分之三
以上的股东有权提名公司监事候选人。
第一百零五条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人提案的方式和程序为：
（一）公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司有表决权股份总数
的 1%以上的股东有权提名公司董事候
选人。
监事候选人提案方式和程序为：
（一）公司监事会、单独或者合并
持有公司有表决权股份总数的 1%以上
的股东有权提名公司监事候选人。
第九十四条 股东大会选举董事、
监事时，应当充分反映中小股东意见。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，实行累积投票制。
第一百零八条 股东会选举董事、
监事时，应当充分反映中小股东意见。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
可以实行累积投票制。
公告编号：2025-022
（三）候选人得票领先且得票超过
出席股东大会股东所持有效表决权股
份（以未累积的股份数为准）1/2 的当
选。
（三）候选人得票领先且得票超过
出席股东会股东所持有效表决权股份
（以未累积的股份数为准）半数的当
选。
第九十五条 除累积投票制外，股
东大会对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决，股东在股东大会上
不得对同一事项的不同提案同时投同
意票。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百零九条 除累积投票制外，
股东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作
出决议外，股东会将不会对提案进行搁
置或者不予表决。
第九十六条 股东大会审议提案
时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。
第一百一十条 股东会审议提案
时，不得对股东会通知中未列明或者不
符合法律法规和公司章程规定的提案
进行表决并作出决议。
第一百条 股东大会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第一百一十四条 股东会现场结束
时间不得早于网络或者其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
第一百一十五条 在正式公布表
决结果前，股东会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第一百零七条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
第一百二十一条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
公告编号：2025-022
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满的；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规部门规章、
中国证监会和全国股转公司规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
董事可以由高级管理人员兼任。
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起位未愈
二年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为
不适合担任挂牌公司董事、监事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件和全国股转系统业务规则规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务。
第一百零八条 董事由股东大会
选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任
第一百二十二条 董事由股东会选
举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定人数的，在改选出的董事就任前，
公告编号：2025-022
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
公司可根据实际情况和发展需要
决定聘请独立董事。公司设独立董事
的，应当制订《独立董事工作制度》，
详细规定独立董事的权利义务、职责及
履职程序等内容。
原董事仍应当依照法律法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
第一百零九条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
第一百二十四条 董事应当遵守
法律法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会报告并经董事会决议通过，或
者公司根据法律法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经董事
会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的
公告编号：2025-022
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有。
第一百一十条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、
财务报告；
（四）及时了解公司业务经营管理
状况；
（五）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章
第一百二十五条 董事应当遵守法
律法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见,保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会行使职
权；
（六）法律法规、部门规章及本章
公告编号：2025-022
及本章程规定的其他勤勉义务。
程规定的其他勤勉义务。
第一百一十五条 董事可以在任
期届满以前提出辞职，不得通过辞职规
避其应当承担的职责。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在两
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务，辞职报告应当在下任董事填补
其辞职产生的空缺后方能生效。发生上
述情形的，公司应当在 2 个月内完成董
事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百二十六条 董事可以在任
期届满以前辞任。董事辞任应当向公司
提交书面辞任报告，公司收到辞任报告
之日辞任生效，公司将在两个交易日内
披露有关情况。如因董事的辞任导致公
司董事会成员低于法定最低人数，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则和本章程规定，履
行董事职务。
第一百一十九条 董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百二十八条 董事执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百二十三条 董事会由 5 名董
事组成。董事会设董事长 1 人，可以设
副董事长，均由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百二十九条 公司设董事会，
董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，
可以设副董事长。董事长和副董事长均
由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百二十四条 董事会行使下
第一百三十条 董事会行使下列职
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列职权：
（三）根据本章程规定的权限决
定公司的经营计划和投资方案；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十五）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
权：
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（十）决定聘任或者解聘公司经理
及其报酬事项，并根据经理的提名决定
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
等高级管理人员及其报酬事项；
（十五）法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则、本
章程或者股东会授予的其他职权。
第一百二十六条 董事会制定《董
事会议事规则》，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学
决策。
第一百二十二条 公司制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十二条 董事长行使下
列职权：
（七）本章程规定或董事会授予的
其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会
闭会期间行使董事会的其他职权，该授
权需经由全体董事 1/2 以上同意，并以
董事会决议的形式作出。董事会对董事
长的授权内容应明确、具体。
第一百三十八条 董事长行使下
列职权：
（七）本章程规定或者董事会授予
的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会
闭会期间行使董事会的其他职权，该授
权需经由全体董事过半数同意，并以董
事会决议的形式作出。董事会对董事长
的授权内容应明确、具体。
第一百三十五条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务（如设立副董事长职务）；副
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百四十一条 董事长召集和
主持董事会会议，检查董事会决议的实
施情况。副董事长（如设置）协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，
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由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百三十六条 公司至少每年
召开两次董事会会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董
事和监事。
第一百四十二条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和
监事。
第一百三十八条 董事会召开临
时董事会会议，应于会议召开 5 日前以
信函、传真、电话和电子邮件通知全体
董事。董事会会议议题事先拟定，并提
供足够的决策资料。情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十四条 董事会召开临
时董事会会议，应于会议召开 5 日前以
信函、传真、电话、微信和电子邮件通
知全体董事。董事会会议议题事先拟
定，并提供足够的决策资料。情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话、微信或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
第一百四十条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
过；董事会审议重大事项须经全体董事
2/3 以上通过，方可作出决议。
第一百四十六条 董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
第一百四十一条 董事与董事会
会议决议事项有关联关系的，应当回避
表决，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足半数的，应将
该事项提交股东大会审议。
第一百四十七条 董事与董事会会
议决议事项有关联关系的，应当及时向
董事会书面报告并回避表决，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足三人的，应将该事项提交公司
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股东会审议。
第一百四十二条 董事会决议表
决方式为：记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十八条 本公司董事会会
议召开方式如下：
（一）设置会场，以现场会议形式
召开；
（二）设置网络会场和网络投票方
式，以网络会议或者电子通信方式召
开。
董事会决议表决方式为：记名投票
表决或者举手表决。
董事会会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用微信、电子邮件、
线上会议、传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百四十四条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记录，董
事会会议记录应当真实、准确、完整。
出席会议的董事、信息披露事务负责人
和会议记录人应当在会议记录上签名
并对董事会的决议承担责任。出席会议
的董事有权要求对其在会议上的发言
作出说明记载。
董事会决议违反法律、行政法规
或者本章程，致使公司遭受重大损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
董事会会议记录应当作为公司档
第一百五十条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整。出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录应当作为公司档
案妥善保存，保存期为不少于 10 年。
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案妥善保存，保存期为不少于 10 年。
第一百四十七条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、财务负责人、董事
会秘书为公司的高级管理人员。
董事可以受聘担任公司总经理或
者其他高级管理人员。
第一百五十三条 公司设总经理 1
名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百五十九条 公司设董事会
秘书 1 名，董事会秘书负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、投资者关系管
理、公司股东资料管理以及办理信息披
露事务等事宜。
第一百六十五条 公司设董事会秘
书 1 名，董事会秘书负责公司股东会和
董事会会议的筹备、投资者关系管理、
公司股东资料管理以及办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行信
息披露事务负责人职责，并在三个月内
确定信息披露事务负责人人选。公司指
定代行人员之前，由董事长代行信息披
露事务负责人职责。
第一百六十条 公司现任高级管
理人员发生被中国证监会采取证券市
场禁入措施或者认定为不适当人选，期
限尚未届满的情形，应当及时向公司主
动报告并自事实发生之日起 1 个月内离
职。
第一百六十六条 公司现任高级
管理人员发生被中国证监会采取证券
市场禁入措施或者被全国股转公司公
开认定为不适当人选，期限尚未届满的
情形，应当及时向公司主动报告并自事
实发生之日起 1 个月内离职。
第一百六十二条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当严格执行董事
第一百六十八条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
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会决议、股东大会决议等，不得擅自变
更、拒绝或者消极执行相关决议。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
高级管理人员应当严格执行董事
会决议、股东会决议等，不得擅自变更、
拒绝或者消极执行相关决议。
第一百六十九条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十五条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百七十一条 监事应当遵守法
律法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百七十条 公司现任监事发
生被中国证监会采取证券市场禁入措
施或者认定为不适当人选，期限尚未届
满的情形，应当及时向公司主动报告并
自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百七十六条 公司现任监事
发生被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者被全国股转公司公开认定为
不适当人选，期限尚未届满的情形，应
当及时向公司主动报告并自事实发生
之日起 1 个月内离职。
第一百七十三条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若监事执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
第一百七十九条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
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章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百七十五条 公司设监事会。
监事会中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百八十一条 公司设监事会。
监事会包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，监事会中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百七十六条 监事会行使下
列职权：
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员应当向董事会
或者向股东大会报告并提出罢免的建
议，公司可以向主办券商或者全国股转
公司报告；
（四）当发现董事、高级管理人员
及公司存在违反法律法规、部门规章、
中国证监会及全国股转公司规定以及
本章程或者股东大会决议的行为，已经
或者可能给公司造成重大损失，应当及
时向董事会、监事会报告，提请董事会、
监事会对董事、高级管理人员及公司的
行为予以纠正；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（九）列席董事会会议；
第一百八十二条 监事会行使下列
职权：
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律
法规、本章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（七）依照《公司法》第一百八十
九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（九）本章程规定的其他职权。
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（十）本章程或股东大会授予的其
他职权。
第一百七十八条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议。会议通知应当提前
10 日以书面形式通过专人送达、传真、
电子邮件或者其他方式送达全体监事，
监事会会议议题应当事先拟定，并提供
相应的决策材料。
监事可以提议召开临时监事会会
议。临时会议通知应当提前 2 日以书面
形式通过专人送达、传真、电子邮件或
者其他方式送达全体监事。
第一百八十四条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议。会议通知应当提前
10 日以书面形式通过专人送达、传真、
电子邮件、微信或者其他方式送达全体
监事，监事会会议议题应当事先拟定，
并提供相应的决策材料。
监事可以提议召开临时监事会会
议。临时会议通知应当提前 2 日以书面
形式通过专人送达、电话、短信、微信、
传真、电子邮件或者其他方式送达全体
监事。
第一百七十九条 监事会制定《监
事会议事规则》，明确监事会的召开、
议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。
《监事会议事规则》规定监事会
的召开和表决程序。
《监事会议事规则》
作为章程的附件，由股东大会批准。
第一百八十五条 公司制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，
由股东会批准。
第一百八十二条 公司依照法律、
行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百八十八条 公司依照法律
法规、国家有关部门和全国股转公司的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十三条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内编制年度财
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
结束之日起 2 个月编制半年度财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
第一百八十九条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起
2 个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律法规、中国证监会及全国股转公司
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行政法规及部门规章的规定进行编制。 的规定进行编制。
第一百八十五条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
第一百九十一条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百九十七条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百九十二条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百九十八条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，须在股东会召
开后 2 个月内完成股利（或者股份）的
派发事项。
第一百九十七条 公司聘用会计
师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。
第二百零一条 公司聘用、解聘会
计师事务所，由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百零三条 公司召开股东大
第二百零五条 公司召开股东会的
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会的会议通知，以专人或者以预付邮资
函件、传真、电子邮件方式发送股东方
式进行。
会议通知，以公告进行。
第二百零四条 公司召开董事会
的会议通知，以专人或者以预付邮资函
件、传真、电子邮件方式发送董事方式
进行。
第二百零五条 公司召开监事会
的会议通知，以专人或者以预付邮资函
件、传真、电子邮件方式发送监事方式
进行。
第二百零六条 公司召开董事会、
监事会的会议通知，以专人或者以预付
邮资函件、电话、微信、短信、传真、
电子邮件方式发送方式进行。
第二百零六条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 5 个工作日为送达日期。
公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第二百零七条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
期。公司通知以电话、微信、短信、传
真、电子邮件方式送出的，自通知到达
对方电子设备之日为送达日期。公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第二百零八条 公司应当按照中
国证监会及全国中小企业股份转让系
统有限责任公司的规定，严格履行信息
披露义务。
全国中小企业股份转让系统有限
责任公司指定信息披露平台为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司应根据中国证监会和全国中
第二百零九条 公司在符合《证券
法》规定的信息披露平台刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
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小企业股份转让系统的相关规定依法
披露定期报告和临时报告。
第二百一十二条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第二百一十一条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《大众日报》上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第二百一十四条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 内公
告。
第二百一十三条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 内在《大
众日报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第二百一十五条 分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第二百一十四条 公司分立前的
债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十六条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内公告。债权人自接到通知书之日起
第二百一十五条 公司减少注册
资本，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在《大众日报》上或者国家企业
公告编号：2025-022
30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者章程另有规定
的除外。
第二百一十八条 公司因下列原
因解散：
第二百一十九条 公司因下列原
因解散：
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第二百一十九条 公司有本章程
第二百一十八条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第二百二十条 公司有本章程第二
百一十九条第（一）项、第（二）项情
形的，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百二十条 公司因本章程第
二百一十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
第二百二十一条 公司因本章程第
二百一十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
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行清算。
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百二十二条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并于
六十日内公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
第二百二十三条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于六
十日内在《大众日报》上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算
组申报其债权。
第二百二十四条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第二百二十五条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第二百二十六条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
第二百二十七条 清算组成员因
故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十七条 清算组成员履
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十三条 若公司申请股
票在全国中小企业股份转让系统终止
挂牌的，应当充分考虑股东的合法权
第二百二十九条 若公司申请股
票在全国股转系统终止挂牌的，将充分
考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌
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益，并对异议股东作出合理安排。公司
应设置与终止挂牌事项相关的投资者
保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，
控股股东、实际控制人应该制定合理的
投资者保护措施，通过提供回购安排等
方式为其他股东的权益提供保护；公司
被强制终止挂牌的，控股股东、实际控
制人应该与其他股东主动、积极协商解
决方案。
事项相关的投资者保护机制。公司应当
在公司章程中设置关于终止挂牌中投
资者保护的专门条款。其中，公司主动
终止挂牌的，应当制定合理的投资者保
护措施，通过控股股东、实际控制人及
相关主体提供现金选择权、回购安排等
方式为其他股东的权益提供保护；公司
被强制终止挂牌的，应当与其他股东主
动、积极协商解决方案，对主动终止挂
牌和强制终止挂牌情形下的股东权益
保护作出明确安排。
第二百四十九条 公司与投资者
之间发生的纠纷，应当自行协商解决。
协商不成，任何一方有权向公司住所地
人民法院提起诉讼；任何一方有权提交
证券期货纠纷专业调解机构进行调解、
向仲裁机构申请仲裁或者向公司住所
地人民法院起诉。
第二百四十五条 公司与投资者
之间发生的纠纷，应当自行协商解决。
协商不成，任何一方有权提交证券期货
纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机
构申请仲裁或者向公司住所地人民法
院起诉。
第二百五十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
第二百四十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占股份有限公司股本总额超过百分
之五十的股东；或者持有股份的比例虽
然未超过百分之五十，但其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织；
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第二百五十二条 本章程以中文
书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在公司登记机关
最近一次核准登记或备案后的中文版
章程为准。
第二百四十八条 本章程以中文书
写，其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在济宁市市场监
督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第二百五十三条 除非条文中有
特别指出，本章程所称“以上” “以内”
“以下”， 都含本数；“不满”“以外”
“低于”
“多于”不含本数。
第二百四十九条 除非条文中有
特别指出，本章程所称“以上” “以内”
都含本数；
“过”
“超过”
“低于”
“少于”
“多于”不含本数。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2023 年 11 月 14 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系
统”
）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
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第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第五十条 公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独
立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的
独立性。
第五十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。控股股东、实际控制人违反相关法律法规及本章程规定，给公司及其他股
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东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长（如有）主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股
东可以自行召集和主持。
第七十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的
股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内
作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作
出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。
第一百零四条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事
项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律
意见书。
第一百二十三条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百二十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条 公司依照本章程第一百九十七条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十五条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《大众日报》上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
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第二百一十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百五十二条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
（三）删除条款内容
第二十二条 根据法律法规规定、中国证监会及全国股转公司的要求，公司
可以通过竞价交易或做市转让方式购回本公司股份。
第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反
馈的，监事会可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内做出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议后 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持临时股东大会。
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在股东大会决议公告前，公司召集股东大会的股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地机关提交
证明材料。
第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人员作为代表出席公司的股东大会。
第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（如设置）主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，有监事会副主席（如设置）主持；监事会副主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反《股东大会议事规则》使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用或解聘会计师事务所作出决议；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
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公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百一十一条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以
书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确
对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托
其他董事出席而免责。
1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席会议。
第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十三条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，
重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，
主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存
在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可
能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得
委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准
确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。
第一百一十四条 董事应当充分考虑所议事项的合法合规性、对公司的影
响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所议
事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。
董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相
关事宜。
第一百一十六条 公司现任董事发生被中国证监会采取证券市场禁入措施
或者认定为不适当人选，期限尚未届满的情形，应当及时向公司主动报告并自事
实发生之日起 1 个月内离职。
第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效
或者任期届满后 12 个月内仍然有效。
第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
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个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百二十条 董事应当向全国股转公司报备任职、职业经历和持有公司
股票的情况。
董事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2 个交易日内将最新资料
向全国股转公司报备。
第一百二十一条 董事应当遵守公司股份在全国股转公司挂牌时签署的
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》
。
新任董事应当在股东大会通过其任命后 2 个交易日内，签署上述承诺书并
报备。
第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章和本章程的规定，
公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章和本章程的规定行使职权，
为董事正常履行职责提供必要的条件。
董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权
利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百六十三条 公司应当向全国股转公司报备高级管理人员的任职、职
业经历和持有公司股票的情况。
公司的高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2 个交易
日内将最新资料向全国股转公司报备。
公司高级管理人员应当遵守公司在全国股转公司挂牌时签署的《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》
。
新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后 2 个交易日内签署上述承诺
并报备。
第一百七十四条 公司应当向全国股转公司报备监事的任职、职业经历和
持有公司股票的情况。
公司的监事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2 个交易日内将最
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新资料向全国股转公司报备。
公司监事应当遵守公司在全国股转公司挂牌时签署的《董事（监事、高级
管理人员）声明及承诺书》
。
新任监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后 2 个交易日内签
署上述承诺并报备。
第一百九十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二百零九条 公司董事长为公司信息披露工作第一责任人，董事会秘书
为公司信息披露事务负责人，负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、
投资者关系管理、股东资料管理等工作。
第二百一十条 董事会秘书应当按照全国中小企业股份转让系统的相关规
定积极履行信息披露义务。董事会秘书空缺期间，公司应当指定 1 名董事或者高
级管理人员代行信息披露负责人职责，并在 3 个月内确定信息披露负责人人选。
公司指定信息披露代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第二百二十九条 公司建立投资者关系管理制度。公司董事会负责做好投
资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。
公司董事长为公司投资者关系管理工作的第一责任人，董事会秘书为公司
投资者关系管理的负责人，负责公司投资者关系管理的日常工作。
第二百三十条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者
沟通的有效渠道。公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期报告与临时公告、
年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、媒
体采访与报道、来访接待与现场参观、分析师会议和路演、电子邮件、广告及宣
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传资料等。
举办年度报告说明会的，公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办，
公司董事长（或者总经理）
、财务负责人、董事会秘书应当出席说明会，会议包
括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和 新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途 及发展前景等
方面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2 个交易日发布召开年度报告说明会的通知， 公告内容
应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人
员名单等。
第二百三十一条 公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明
会等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲
裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第二百三十二条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原
则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传投资
者决策造成误导。
公司及有关人员不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄露未公开
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重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即在全国中小企
业股份转让系统指定信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
第二百五十六条 本章程经股东大会审议通过后生效实施。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公
司治理结构，现根据《中华人民共和国公司法》
《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》及相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》进行相应修订、补充及完善。
三、备查文件
《济宁海推重工机械股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议》
济宁海推重工机械股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 7 日