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公告编号：
2025-055
证券代码：832318 证券简称：广通股份 主办券商：恒泰长财证券
天津市广通信息技术工程股份有限公司《公司章程》
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况
为了更好的完善公司治理制度，公司对《公司章程》进行修改，公司于 2025 年 11
月 3 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于变更经营范围的议案》和《关于
修订<公司章程>的议案》
，并于 2025 年 11 月 21 日召开 2025 年第五次临时股东会审议通
过上述议案，对最新的《公司章程》进行披露。
二、制度的主要内容，分章节列示：
天津市广通信息技术工程股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范天津市广通信息技术工程股份有限公司(以下简称公司)的组织和行为，
全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结
构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工、债权人的合法权益，依据《中华
人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》《企业
国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章
和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司名称：
中文全称：天津市广通信息技术工程股份有限公司
中文简称：广通公司
第三条 公司住所：天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展六道 3 号星企一号
园区厂房 5 二层西侧
第四条 公司的法定代表人由董事长或者总经理担任。法定代表人的产生和变更依照《公
司法》和企业领导人员管理有关规定执行。
第五条 公司为国有资本控股公司，依法在市场监督管理机关注册登记，取得法人营业
执照。
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第六条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权
利，独立承担民事责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的股东以其认缴的
出资额为限对公司承担责任。
第七条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立
党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第八条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及
生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告。
第九条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法
治企业。
第十条 本章程对股东、公司、党总支委员会成员、董事、高级管理人员具有约束力。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十一条 经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营
管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，
创造良好的经济和社会效益，促进行业的繁荣与发展。
第十二条 公司的经营范围为：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；信息
系统集成服务；物联网技术服务；机动车修理和维护；互联网数据服务；数据处理和存储支
持服务；安全技术防范系统设计施工服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；小微型客车
租赁经营服务；房地产经纪；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货
运和危险货物）；旅客票务代理；国内货物运输代理；供应链管理服务；合同能源管理；商
务代理代办服务；广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)；计算机软硬件及辅助设
备零售；电子元器件零售；机械零件、零部件销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；新能
源汽车换电设施销售；新能源原动设备销售；物联网应用服务；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备销售；
光伏设备及元器件销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；集中式快速充电站；单
用途商业预付卡代理销售；充电控制设备租赁；机动车充电销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：保险代理业务；道路货物运输（网络货
运）；道路货物运输（不含危险货物）；电气安装服务；网络预约出租汽车经营服务；巡游
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出租汽车经营服务；第一类增值电信业务，第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
具体以工商行政管理部门核准登记的经营范围为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十四条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司为根据《公司法》规定由天津市交通集团广通信息技术工程有限公司整
体变更设立：以 2014 年 8 月 31 日为基准日，经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合
伙)于 2014 年 10 月 8 日做出的亚会 B 专审字（2014）126 号审计报告显示，公司的净
资产值为 6,522,341.51 元；经北京正和国际资产评估有限公司于 2014 年 10 月 9 日做
出的正和国际评报字【2014】第 054 号评估报告显示，公司的净资产评估值为 774.29 万
元；将经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计的有限公司净资产值中的
6,522,341.51 元折合成股份公司股份总数 500 万股，每股股价 1 元，计 500 万元，其余
溢价部分 1,522,341.51 元计入股份公司资本公积金。设立时的发起人及股份结构为：
序号
股东姓名
出资额（万元）
持股数量（万股）
持股比例
(%)
出资方式
1
天津市交通集团有限
公司
255
255
51%
净资产折股
2
天津七一二通信广播股份
有限公司
125
125
25%
净资产折股
3
毛翼
60
60
12%
净资产折股
4
赵宇
60
60
12%
净资产折股
合计
500
500
100%
----
第十七条 公司股份总数为 5029.20 万股，全部为普通股，每股面值人民币 1 元，股
本总额为 5029.20 万元。
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第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及经批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。公司股份以公开方式向社会公众转让的，应当
在依法设立的证券交易场所进行；公司股份以非公开方式协议转让股份的，不得采取公开方
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式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办
理登记过户。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、
监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有
的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司
所有，公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的公司股票，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的公司股票。
公司董事会不按本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得
买卖公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告
日前 30 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让
系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）认定的其他期间。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
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第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源， 并防止其关联方进行前述行为，
公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十五条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，通知公司并向公司作出书面报告。
通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或者实际控制
人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十六条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系或其他各种方式损害公
司和其他股东的合法权益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公
司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和公司其他
股东的利益。
第三十七条 公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得通过任何方式影响公司的独立性。
控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。
第三十八条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司
资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费
用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
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（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控
制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的
债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企
业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
第三十九条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，
及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项， 并保证披露的信息真实、准确、完
整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并积极配合公司履行信息披露义务，不得
要求或者协助公司隐瞒重要信息。
公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司
未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券及在证券交易所上市方案作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项、第四十三条规定的交易事项及第
四十四条规定的财务资助事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会不得将其法定职权通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应
当提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％
的担保；
（五）为关联方、股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项至第（三）
项的规定，但是本章程另有规定的除外。
第四十二条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
50%以上，且超过 1500 万的；
（三）与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万
元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除
另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照本条第一款规定履行股东大会审议程序。
第四十三条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还
应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
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（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联
方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财
务资助或者追加财务资助。
资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条前两款关于财务资助的规定。
上述所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款
等行为。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点由股东大会召集人确定。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东
参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给
予每个提案合理的讨论时间。
第四十七条 公司制定股东大会议事规则，明确股东大会的职责，以及股东大会的召集、
通知、召开和表决等程序，规范股东大会运作机制，作为本章程附件。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 董事会负责召集股东大会。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
第五十二条 对于监事会或股东依法自行召集股东大会的，董事会、信息披露事务负责
人将予配合，并按规定及时履行信息披露义务。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并注明临
时提案的内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）应说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。
股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十八条 股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会通知中列
明的提案不得取消。确需延期或者取消的， 公司应当在股东大会原定召开日前至少 2 个交
易日公告，并详细说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
股东大会召开时，本公司全体董事和监事应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反法律法规或者本章程规定使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。
第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第六十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
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（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第七十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。董事
会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消
除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第七十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、全国股转公司业
务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东大会决议应当充分说明非关联股东的表
决情况。
第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第七十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第七十七条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第七十八条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第七十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十一条 股东大会主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
第八十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
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第八十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为相
关选举提案获得股东大会通过之时。
第八十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党总支
第八十六条 根据《中国共产党章程》
《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》
等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党天津市广通信息技术工程股份有限公司总支部
委员会（以下简称公司党总支或党总支）。同时，设纪律检查委员，负责监督执纪工作。
第八十七条 公司党总支委员会由党员大会选举产生，每届任期一般为 3 年。任期届满
应当按期进行换届选举。
第八十八条 公司党总支书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置，并按照《中
国共产党章程》有关规定选举或任命产生。
第八十九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党总支委员会
班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入党总支委员会。
党总支书记、董事长由一人担任。进入董事会和经理层的党总支委员在董事会、经理层
决策时，要充分表达党总支意见，体现党总支意图，并将有关情况及时向党总支报告。
第九十条 公司党总支围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织
和本组织的决议，团结带领职工群众完成本单位各项任务。
（二）按照规定参与本单位重大问题的决策，支持本单位负责人开展工作。
（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党
员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导
本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。
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（五）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，
维护国家、集体和群众的利益。
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。
按照规定向党员、群众通报党的工作情况。
（七）讨论和决定党总支职责范围内的其他重要事项。
第九十一条 公司重大经营管理事项须经党总支研究讨论后，再由董事会等按照职权和
规定程序作出决定。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党总支研究讨论的重要事项。
公司党总支前置研究讨论重大事项的要求。公司党总支前置研究讨论重大经营管理事项
要严格把关，重点看决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署
和落实国家发展战略，是否落实市委、市政府要求，是否坚持制造业立市和“天津+”的改
革原则，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力，实现国有资产保值增值，是
否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。
公司党总支前置研究讨论重大事项的程序。前置研究讨论重大经营管理事项，坚持决策
质量和效率相统一，一般要经过提出动议、制定建议方案、党总支研究讨论、董事会会议前
沟通、董事会会议审议时落实党组织意图等程序。
公司党总支应当结合公司实际，按照有关规定制定研究讨论的事项清单，厘清党总支和
董事会、经理层等其他治理主体的权责。
第九十二条 按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，公司党总支设立办公室等
工作机构，领导人员管理和党组织建设一般由办公室统一负责。配备一定比例专兼职党务工
作人员，与经营管理人员同职级、同待遇，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。
第九十三条 通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障公司党组织工作经费，并向生
产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照公司上年度职工工资总额 1%的比例安排，
由公司纳入年度预算。整合利用各类资源，建好用好党组织活动阵地。
第六章 董事会
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第一节 董事
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
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（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职，不得通过辞职等方式规避其应当承担
的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数的，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。发生上述情形的，公司
应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续；其对公司和股
东承担的忠实义务，在辞职生效或者任期结束后 2 年内仍然有效；其对公司商业秘密保护
的义务在其离任后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
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第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇四条 董事会由 7 名董事组成，外部董事人员超过董事会全体成员的半数。
第一百〇五条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取党组织的意见。重大经营管理
事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会作出决定。
第一百〇六条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券、申请在全国中小企业股
份转让系统挂牌及在证券交易所上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）按照市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出原则，结合公司实际
在经理层推行职业经理人或聘任制制度以及规范经理层成员任期管理、科学确定契约目标、
刚性兑现薪酬、严格考核退出；
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（十二）推行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出，以及全面推
进全员绩效考核、建立具有竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长
期激励；
（十三）制订公司的基本管理制度，董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、
管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机
制；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）讨论和评估公司治理机制是否合理、有效，是否给所有股东提供合适的保护和
平等权利；
（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司重大事项应当由董
事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百〇七条 董事会应当建立严格的审查制度和决策程序，在本章程范围内及股东大
会决议授权范围内行使职权，超过董事会职权的，应当报股东大会批准。
公司提供担保的，须提交公司董事会审议。
公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
20%以上，且超过 300 万的；
（三）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（四）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且
超过 300 万元。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百〇九条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两
次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式及时限为：以专人送出、邮件或传真方式通知，
于临时会议召开的二日以前通知全体董事和监事。
第一百一十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百一十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第一百一十七条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百一十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
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董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十一条 董事会制订董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会召集、
召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东大会审批，并作为本章程的附件。
第七章 经理及其他高级管理人员
第一百二十二条 公司设总经理 1 名，董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务负责人 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设总法律顾问 1 名，暂不具备设置总法律顾问条件的，可以设置（代理）总法律
顾问 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人、总法律顾问（或（代理）总法律顾
问）为公司高级管理人员。
第一百二十三条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职
务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十五条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理，
重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由经理层作出决定。总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
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（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百二十七条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公
司股东资料管理等事宜，并应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做
好相关信息披露工作。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后，
辞职报告方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十八条 公司建立法律风险防范工作机制，按照国家、天津市及公司内部管
理制度等有关规定，设置总法律顾问（或（代理）总法律顾问），实行企业法律顾问工作制
度。
总法律顾问（或（代理）总法律顾问）对董事会及法定代表人负责，负责处理企业经营
管理中的法律事务，参与企业重大经营决策，保证决策的合法性。发挥总法律顾问（或（代
理） 总法律顾问）在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理， 对
公司按照有关规定报主管机关批准的分立、合并、破产、解散、增减注册资本、改制等重大
事项，应当出具法律意见书，按照相关规定及公司内部管理制度履行职责。
第一百二十九条 公司高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。
高级管理人员应严格执行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极
执行相关决议。
第一百三十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
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第一百三十一条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事有权了解公司的经营情况，公司保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要
的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百三十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十四条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。在上述情
形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效
之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事
补选。
第一百三十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百三十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表担任的监事人数不
少于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，股东代表由公司股东大会选举产生。
第一百三十九条 监事会行使下列职权：
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（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。
第一百四十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知由监事会主席签发，正
常情况下应于会议召开 10 日以前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式及时限为：
以专人送出、邮件或传真方式，于临时会议召开二日前通知全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
第一百四十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记
录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百四十三条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监事会召集、
召开、表决等程序，规范监事会运行机制，报股东大会审批，并作为本章程的附件。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
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第一节 财务会计制度
第一百四十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务、
会计、审计制度，强化企业财务刚性约束。
第一百四十五条 公司内部审计部门根据国家及本市有关规定，对董事会负责，开展
内部审计工作，对公司及所投资企业、分支机构的经营管理活动进行审计监督。加强对参股
企业的审计监督和加强对所属境外企业的审计监督。
公司内部审计部门接受董事会的指导和监督。
第一百四十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百四十七条 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百四十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 会计师事务所的聘任
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第一百五十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格 ”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百五十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知
第一百五十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真、信函送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百五十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工
作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发出之当日为送达日期；公司通知以
电子邮件方式送出的，该电子邮件成功发送至收件人指定的邮件地址之当日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百五十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百五十八条 公司根据需要在全国统一发行的报纸或者非上市公众公司信息披露
网站公告需要披露的信息。
公司依照法律、法规规定披露定期报告和临时报告。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
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第一节 合并、分立、增资和减资
第一百五十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百六十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百六十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百六十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
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（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百六十七条 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百六十八条 公司因本章程第一百六十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百六十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不能分配给股东。
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第一百七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 投资者关系管理
第一百七十六条 投资者关系管理的工作内容主要包括：
（一）公司的发展战略。包括战略方向、战略方针、经营宗旨和经营计划等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括经营状况、财务状况、新产品或新技术
的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购
兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股
东变化等信息；
（五）公司文化建设；
（六）投资者关心的与公司相关的其他信息。
第一百七十七条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期报告和临时报告、股
东大会、说明会、一对一沟通、电话咨询、邮寄资料、广告、媒体、报刊或其他宣传资料、
路演、现场参观、公司网站的信息披露等。
第一百七十八条 公司与投资者之间发生的纠纷，双方可通过协商的方式解决，协商
不成的，可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、依据仲裁约定向仲裁机构申请仲裁或
向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第一百七十九条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充
分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投
资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者
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保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制
终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。
第十三章 修改章程
第一百八十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第十四章 附则
第一百八十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程所称公司发生的“交易”，包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含
委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；法律、行政法规、部门规章、本章程规
定或中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
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第一百八十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第一百八十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百八十五条 本章程所称“ 以上 ”、“以内 ”、“以下 ”，都含本数； “不
满 ”、“ 以外 ”、“低于 ”、“多于 ”不含本数。
第一百八十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百八十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第一百八十八条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。
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董事会
2025 年 11 月 21 日
400-888-7022
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