重庆莹帆科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）
公告编号：2025-017
1-1-1
重庆莹帆科技股份有限公司
股票定向发行说明书（修订稿）
住所：重庆市璧山区青杠街道新立路
51 号 1 号厂
房、
2 号厂房、3 号厂房、4 号厂房
主办券商
申万宏源承销保荐
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路
358 号大成国
际大厦
20 楼 2004 室）
2025 年 10 月 30 日
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1-1-2
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务
会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引
致的投资风险，由投资者自行负责。
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1-1-3
目录
一、
基本信息
........................................................................................................................... 5
二、
发行计划
......................................................................................................................... 16
三、
非现金资产认购情况
/募集资金用于购买资产的情况 ................................................ 27
四、
本次定向发行对申请人的影响
..................................................................................... 27
五、
其他重要事项（如有）
................................................................................................. 29
六、
本次发行相关协议的内容摘要
..................................................................................... 30
七、
中介机构信息
................................................................................................................. 32
八、
有关声明
......................................................................................................................... 34
九、
备查文件
......................................................................................................................... 40
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1-1-4
释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目
释义
公司、本公司、莹帆科技
指
重庆莹帆科技股份有限公司
重庆博瀚达
指
重庆博瀚达企业管理中心（有限合伙）
重庆博浩达
指
重庆博浩达企业管理中心（有限合伙）
昆山莹帆
指
昆山莹帆精密五金有限公司
中国证监会、证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《监管指引第
6 号》
指
非上市公众公司监管指引第
6 号——股权
激励与员工持股计划的监管要求（试行）
《公众公司管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《定向发行规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行规则》
《股票定向发行指南》
指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行业务指南》
定向发行说明书、本定向发行说明书
指
重庆莹帆科技股份有限公司股票定向发行
说明书
本次股票发行、本次发行、本次定向发行
指
重庆莹帆科技股份有限公司
2025 年股票定
向发行
申万宏源承销保荐、主办券商
指
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
律师事务所
指
国浩律师（南京）事务所
审计机构、立信
指
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告
指
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《审计报告》
报告期
指
2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月
股东会
/股东大会
指
重庆莹帆科技股份有限公司股东会
/股东
大会
董事会
指
重庆莹帆科技股份有限公司董事会
监事会
指
重庆莹帆科技股份有限公司监事会
注：本定向发行说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
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1-1-5
一、基本信息
（一）公司概况
公司名称
重庆莹帆科技股份有限公司
证券简称
莹帆科技
证券代码
874791
所属层次
基础层
挂牌公司行业分类
C 制造业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
C398 电子元件及电子专用材料制造 C3989 其他电子元
件制造
主营业务
散热模组及元器件的研发、生产和销售
发行前总股本（股）
60,000,000
主办券商
申万宏源承销保荐
董事会秘书或信息披露负责人
张媛媛
注册地址
重庆市璧山区青杠街道新立路
51 号 1 号厂房、2 号厂
房、
3 号厂房、4 号厂房
联系方式
*开通会员可解锁*
1、公司所属行业基本情况
公司主要从事散热模组及元器件的研发、生产及销售，公司产品主要应用于电子产品领
域，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（
2017）》，公司属于“C39 计算机、通信
和其他电子设备制造业”中的“
C398 电子元件及电子专用材料制造”；根据全国股转系统
发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“
C398 电子元件及电子专用材
料制造”；根据全国股转系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为
“
171111 电子设备、仪器和元件”。
2、主要业务模式
（
1）采购模式
公司执行“以产定购”的采购模式，采购部门主要根据生产订单情况进行备货采购，根
据物料的库存情况，按照生产计划、订单需求进行采购。公司优先在合格供应商清单内进行
多方询价、比价，确定最终的供应商。同时，公司根据行业发展变化规律进行预见性采购，
预备一定的原材料库存，降低库存风险。
公司在供应商管理、采购流程等方面建立了完善的管理制度。公司设立了供应商准入标
准，主要针对供应商资质认证、持续盈利能力、采购产品是否为主营业务、技术实力、供货
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能力、产品质量等因素综合评估供应商实力，结合工厂所在地及部分客户指定需求，形成了
合格供应商清单。公司定期对合格供应商进行考核，对于考核评级较低的供应商进行及时的
辅导或替换以保证采购物料符合要求。对于同种原材料或者设备，一般选取两家以上的供应
商，保证采购物料的质量、价格、交货期等因素的长期稳定性。
（
2）生产模式
消费电子、服务器散热模组行业产品差异化程度高，各公司散热方案不同，对散热模组
的规格、尺寸、性能等方面要求不同，规格变化也较为频繁，因此公司提供的产品具有定制
化特点，公司采用“以销定产”的模式进行生产。销售部门收到客户订单后，制造部门制定
生产计划进行排产。公司合理安排生产，在满足交货及时性的前提下，尽量降低库存水平，
提高存货周转能力，从而合理控制成本和提高资金使用效率。同时，公司积极投入生产自动
化设备，持续优化生产工艺流程，从而提高生产效率与供货能力。
公司部分生产环节采取委外加工形式，主要为将表面处理、部分风扇注塑、组装和包装
等非核心生产工序委托给外协厂商完成。公司对外协的质量标准、工期要求等做出约定，并
将物料发送至外协厂商，外协厂商依据公司提出的加工技术要求进行加工，产品经公司验收
合格后入库。
（
3）销售模式
公司采取直销的销售模式对接下游客户开展销售，不存在经销模式。公司销售区域集中
在中国大陆及保税区。公司销售分为内销与外销。
①内销
Ⅰ、签收或验收模式：公司按照与客户签订的销售合同或订单约定的方式向客户交货，
客户收到货物后签收或验收完成后确认收入。
Ⅱ、领用模式：根据与客户签订的销售合同或订单，完成相关产品生产，出库后经客户
领用后确认收入。
②外销（含保税区）
Ⅰ、领用模式：根据与客户签订的销售合同或订单，完成相关产品生产，出库并报关出
口后经客户领用后确认收入。
Ⅱ、直接出口模式：对于直接出口销售的货物，主要采用
FOB 价格结算，公司以货物
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报关出口并装船作为确认收入的时点；对于直接出口至保税区的货物，主要采用
FOB 价格
结算，公司以货物报关出口并交付给客户作为确认收入的时点。
消费电子终端品牌大部分产品通过
ODM 组装厂商进行代加工，小部分是自主生产，公
司面向这两类客户均有销售。公司主要通过参加行业展会、销售人员主动联系、参加招投标、
询比价等方式开拓客户，将客户反馈的终端产品信息反馈至研发部门，形成设计方案并打样
提供给客户验证，客户同意后进入客户的供应商认证流程，进行产品开模验证，签订销售合
同。公司下游电子行业终端品牌客户具有严格的认证体系，需要经过合格供应商考核才能进
入其供应链。公司成为客户合格供应商后根据订单进行生产备货、发货。
3、主要产品与服务
公司主营业务为散热模组及元器件的研发、生产和销售，主要产品包括消费电子、服务
器、高端显卡等领域的散热模组，以及风扇、热管与均热板等散热元器件，产品广泛应用于
笔记本电脑、台式机、服务器、显卡、交换机等领域。公司自成立以来一直专注热管理解决
方案的研发与应用，经过多年的发展和积累，在散热模组、热管、均热板和风扇的工艺设计
及制造等多个方面掌握了自主核心技术。
4、符合国家产业政策
公司主要从事散热模组及元器件的研发、生产及销售，公司产品主要应用于消费电子、
服务器、高端显卡电子产品领域，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（
2017）》，
公司属于“
C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C398 电子元件及电子专用材
料制造”；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（
2018）》，公司属于“1 新一代
信息技术产业”之“
1.1.2 新型计算机及信息终端设备制造”中的“计算机零部件制造”产
业，公司主要产品属于国家重点支持的战略性新兴产业。
2022 年 6 月，工信部等 6 部委推出《工业能效提升行动计划》，推进重点领域能效提
升绿色升级，持续开展国家绿色数据中心建设；逐步引入液体冷却、自然冷源等新型散热技
术；推广机房机柜一体化集成技术，以及新风、热交换和热管技术等自然冷源利用技术。公
司产品及技术符合国家产业政策鼓励方向。
2024 年以来，国家相继推出《推动消费品以旧换新行动方案》《关于加力支持大规模
设备更新和消费品以旧换新的若干措施》等政策，推动新一轮大规模设备更新和消费品以旧
换新，加大力度刺激增量需求，支持范围覆盖消费电子和新能源汽车，提振
PC 和新能源电
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池出货量需求，从而催化配套的散热模组市场规模增长。
2024 年 7 月，发改委、工信部等
部委相继出台了关于绿色数据中心建设的指导意见，
《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》
明确了数据中心建设落实双碳政策路线，推动高功率散热需求增加，加速价值量更高的散热
模组应用，进一步打开高端产品市场空间，有利于推动行业价值量提升，从而进一步提高市
场整体规模。
综上，公司业务属于国家政策鼓励发展的行业领域，相关产业政策将促进公司及下游市
场健康稳定发展。
5、公司符合全国股转系统定位
全国股转系统聚焦服务实体经济，主要服务创新型、创业型、成长型中小企业。
① 研发投入方面
报告期内，公司研发投入金额分别为
2,961.22 万元、3,257.78 万元和 1,401.29 万元，研
发投入占当期营业收入的比例分别为
4.85%、4.51%和 3.80%，持续保持较高水平的研发投
入，持续保持百人规模的研发团队。公司自成立以来一直坚持自主研发、持续创新的理念，
积极跟进下游行业技术发展趋势，不断研发新工艺、新技术，结合消费电子领域深厚的应用
经验，公司积累了一系列围绕提高散热模组良率、散热效率、热管和均热板长距离导热和超
薄导热管、高精度风扇等决定模组散热性能的核心技术。
②产品技术及创新成果方面
公司深耕消费电子导热散热技术的研发与应用，在散热技术研发方面形成了一系列围绕
提高散热模组及散热元器件（热管、均热板、风扇）良率、精度、工艺制程、导热效率、散
热效率等性能指标的核心技术，如超导热管抽真空注水技术、降低芯片与散热器接触热阻技
术、一种有效降低接触热阻的热管技术、石墨烧结技术、风扇降噪及减震技术、笔记本水冷
技术、新型笔记本电脑散热结构技术、散热器减少流阻提升效率技术等。
凭借高效的研发体系和持续的研发投入，公司创新成果显著。截至本定向说明书签署日，
公司共取得专利
152 项，其中发明专利 9 项、实用新型专利 137 项。近年来，公司获评国家
高新技术企业、重庆市专精特新中小企业、重庆市知识产权优势企业、重庆市企业技术中心、
重庆市重点电子配套企业，子公司昆山莹帆获评江苏省专精特新中小企业、江苏“瞪羚”企
业、苏州市企业技术中心、苏州市高精密电子产品机构件工程技术研究中心。
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1-1-9
③市场地位方面
公司长期深耕散热模组、热管、均热板、散热风扇的研发和生产，凭借深厚的行业经验、
先进的工艺技术、精细化的生产管理、完善的质量控制体系、高度自动化的生产设备，铸造
了高品质的散热产品，核心产品性能居于行业前列。
在散热模组产品方面，公司无锡焊直触式散热模组产品采用先进的无锡焊制程工艺，焊
接使用不含锡的焊料，技术节能环保，其中
CPU 热管与芯片直接接触，减少接触热阻值，
提高了散热效率，产品良率可达到
98%以上；游戏本电脑散热模组产品采用超薄均热板设
计，均热板厚度最低可做到
1.2mm，满足用户对游戏本电脑轻薄需求的同时，能够支持高达
110W 的 CPU 功耗，解决了热管方案解热密度的瓶颈；外接水冷散热模组产品采用水冷板
与风冷导热模块集合设计，通过水冷通道与游戏本电脑外接水冷箱协同工作，实现了风冷与
水冷相结合的散热模式，解热功耗能力可达到
275W，解决了在高功率使用情况下噪音问题，
同时提高了散热效率。
在热管产品方面，由于生产工艺要求较高，传统供应链被日本、中国台湾省厂商所占据，
基于对消费电子市场散热趋势的前瞻性判断，公司自
2011 年创立伊始即开始对消费电子领
域热管产品进行研发布局，依托优异的产品性能和量产能力，获得下游客户高度认可，开发
了大外径平头热管、大功率超薄热管等多款产品。其中，大外径平头热管直径最大可做到
15mm，高功率热管解热能力可达 120W，厚度最薄可达到 0.6mm；大功率超薄热管厚度最
薄可达到
0.6mm，外径最大达到 10mm 管径，高功率热管解热能力可达 70W；各类热管内
部核心毛细结构全部实现自主生产。
在均热板产品方面，其生产工艺要求同样较高，公司开发的大面积不锈钢均热板采用自
研不锈钢焊缝结构，在保持
0.6mm 厚度的情况下，最大面积可以做到 30,000mm²以上，平
面度可以控制在
0.50mm 以内，改善了因厚度、面积增加而导致的平面度问题，解决了焊接
封合问题。
公司核心技术具备行业先进水平，并成熟应用于各类产品的设计及生产制造中，保障了
公司产品各项技术指标的稳定性，赢得了国内外一流客户的认可，产品成功配套广达、纬创
资通、仁宝电脑、和硕、华勤、惠普、戴尔、华硕、三星、清华同方等全球
PC 头部 ODM
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厂商和品牌终端，并获得了三星、戴尔、清华同方、新华三的“优秀合作伙伴”等荣誉。
④营收增长方面
2023 年度和 2024 年度，公司营业收入分别为 60,994.14 万元和 72,178.41 万元。公司 2024
年度营业收入较
2023 年度增加 11,184.27 万元，同比增长 18.34%，保持持续增长趋势，主
要系散热模组和散热元器件等主营业务的销售增长导致。随着高性能、高功率密度计算需求
的增加以及硬件处理能力的提升，设备的散热问题变得尤为重要，由此带动散热模组在全球
范围内保持增长态势，公司销售规模有望保持持续增长态势。
综上，公司具备创新型、创业型、成长型特征，符合全国股转系统定位。
（二）公司及相关主体是否存在下列情形：
1
公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公
司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
否
2
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控
制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
否
3
董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、
优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
否
4
公司处于收购过渡期内。
否
5
公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。
否
公司及相关主体不存在上述情形。
（三）发行概况
拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）
1,950000
拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）
4.58
拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）
8,931,000.00
发行后股东人数是否超 200 人
否
是否存在非现金资产认购
全部现金认购
是否导致公司控制权发生变动
否
是否存在特殊投资条款
否
是否属于授权发行情形
否
（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标
项目
2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
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资产总计（元）
609,000,854.78
625,416,413.23
636,607,576.15
其中：应收账款（元）
275,670,286.64
323,582,535.73
299,785,164.33
预付账款（元）
2,825,242.27
969,634.42
1,742,137.63
存货（元）
68,771,065.02
69,224,437.05
74,965,054.26
负债总计（元）
476,474,636.18
447,096,641.12
430,744,193.75
其中：应付账款（元）
275,180,044.92
267,918,960.50
259,344,992.26
归属于母公司所有者的净
资产（元）
132,526,218.60
178,319,772.11
205,863,382.40
归属于母公司所有者的每
股净资产（元/股）
2.21
2.97
3.43
资产负债率
78.24%
71.49%
67.66%
流动比率
0.98
1.04
1.08
速动比率
0.80
0.86
0.89
项目
2023年度
2024年度
*开通会员可解锁*—6月
营业收入（元）
609,941,401.67
721,784,071.50
368,458,593.54
归属于母公司所有者的净
利润（元）
20,859,976.49
47,994,950.46
26,597,942.89
毛利率
19.87%
23.58%
22.13%
每股收益（元/股）
0.35
0.80
0.44
加权平均净资产收益率（依
据归属于母公司所有者的
净利润计算）
17.12%
30.30%
13.85%
加权平均净资产收益率（依
据归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益后的净
利润计算）
17.37%
36.72%
12.86%
经营活动产生的现金流量
净额（元）
29,989,731.65
47,595,385.52
57,847,193.77
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股）
0.50
0.79
0.96
应收账款周转率
2.75
2.29
1.12
存货周转率
6.60
6.54
3.38
注：
2023 年度和 2024 年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
编号为“信会师报字
[2025]第 ZF10873 号”标准无保留意见审计报告，2025 年 1-6 月财务数
据已经会计师审阅。
（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明
1、资产负债表主要数据和指标分析
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（
1）资产总额变动分析
公司
2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日的资产总额分别为
60,900.09 万元、62,541.64 万元和 63,660.76 万元。公司 2024 年末资产总额较 2023 年末增长
1,641.55 万元，增幅 2.70%。主要系受到公司营业规模扩大的影响，应收账款增加所致。2025
年
6 月末资产总额较 2024 年末增长 1,119.12 万元，增幅 1.79%，主要是受上半年销售回款
良好和下半年销售订单增加的影响，货币资金和存货增加所致。
（
2）应收账款及应收账款周转率变动分析
公司
2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日的应收账款账面价值
分别为
27,567.03 万元、32,358.25 万元和 29,978.52 万元。公司 2024 年末应收账款账面价值
较
2023 年末增加 4,791.22 万元，增幅 17.38%，主要系 2024 年度营业收入较 2023 年度增长
了
18.34%，与公司营业收入的变动趋势一致。公司 2025 年 6 月末应收账款账面价值较 2024
年末减少
2,379.74 万元，降幅 7.35%，主要系公司 2024 年下半年形成的应收账款期后回款
情况良好，
2025 年上半年新增应收账款低于回款金额所致。
2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月，公司应收账款周转率分别为 2.75、2.29 和 1.12。2024
年应收账款周转率较
2023 年有所下降，主要系随着公司销售规模不断扩大，2024 年相较于
2023 年的应收账款平均余额相对增加更多所致；年化后的 2025 年应收账款周转率为 2.24，
与
2024 年基本保持稳定。
（
3）预付账款变动分析
公司
2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日的预付账款分别为 282.52
万元、
96.96 万元和 174.21 万元。公司 2024 年末预付账款较 2023 年末减少 185.56 万元，降
幅
65.68%，主要是 2024 年末供应商完成供货程度较高。2025 年 6 月末预付账款较 2024 年
末增加
77.25 万元，增幅 79.67%，主要是为下半年订单备货所致。
（
4）存货及存货周转率变动分析
公司
2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日的存货账面价值分别
为
6,877.11 万元、6,922.44 万元和 7,496.51 万元。公司 2024 年末存货账面价值较 2023 年末
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1-1-13
相对稳定，未出现大幅波动。
2025 年 6 月末存货账面价值较 2024 年末增加 574.06 万元，增
幅
8.29%，主要是下半年销售订单增加所致。
2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，公司存货周转率分别为 6.60、6.54 和 3.38，年
化后的
2025 年存货周转率为 6.72，公司存货周转率基本保持稳定。
（
5）负债总额变动分析
公司
2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日的负债总额分别为
47,647.46 万元、44,709.66 万元和 43,074.42 万元。公司 2024 年末负债总额较 2023 年末减少
2,937.80 万元，降幅 6.17%，主要是受公司筹资结构的变化影响，大幅减少短期借款，同时
租赁业务相关的租赁负债和长期应付款减少以及长期借款有一定增长等因素综合导致。
2025
年
6 月末负债总额较 2024 年末减少 1,635.24 万元，降幅 3.66%，主要是公司在 2025 年上半
年进一步偿付了银行借款，同时交易性金融负债和应交税费等减少所致。
（
6）应付账款变动分析
公司
2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日的应付账款分别为
27,518.00 万元、26,791.90 万元和 25,934.50 万元。公司 2024 年末应付账款较 2023 年末减少
726.11 万元，降幅 2.64%，主要系应付工程款下降 437.33 万元，同时由于供应商、采购金额
的变化，以及供应商之间信用政策不同，公司应付账款有所下降所致。
2025 年 6 月末应付
账款较
2024 年末减少 857.40 万元，降幅 3.20%，主要系部分应付账款转为应付票据所致。
（
7）归属于母公司所有者的净资产及归属于母公司所有者的每股净资产变动分析
公司
2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日的归属于母公司所有
者的净资产分别为
13,252.62 万元、17,831.98 万元和 20,586.34 万元；归属于母公司所有者
的每股净资产分别为
2.21 元/股、2.97 元/股和 3.43 元/股。
2024 年末归属于母公司所有者权益的净资产较 2023 年末增加 4,579.36 万元，增幅
34.55%，主要系公司 2024 年度盈利导致的净资产增加。2025 年 6 月 30 日归属于母公司所
有者权益的净资产较
2024 年末增加 2,754.36 万元，增幅 15.45%，主要系公司 2025 年上半
年盈利导致的净资产增加。由于公司的股本在该期间没有发生变化，故归属于母公司所有者
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的每股净资产变动原因与归属于母公司所有者的净资产变动原因一致。
（
8）资产负债率、流动比率和速动比率分析
公司
2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日的资产负债率分别为
78.24%、71.49%和 67.66%，呈现下降趋势，主要系公司通过银行存款偿还银行借款等有息
债务，压减了债务规模，以及总资产增加等因素共同导致。
公司
2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日的流动比率分别为 0.98、
1.04 和 1.08，速动比率分别为 0.80、0.86 和 0.89。流动比率和速动比率有所上升，主要系流
动资产和速动资产的增长幅度大于流动负债的增长所致。
2、利润表主要数据和指标分析
（
1）营业收入变动分析
2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，公司营业收入分别为 60,994.14 万元、72,178.41
万元和
36,845.86 万元。公司 2024 年度营业收入较 2023 年度增加 11,184.27 万元，同比增长
18.34%，主要系散热模组和散热元器件等主营业务的销售增长导致。受到客户需求增长的
影响，
2025 年上半年公司营收状况良好。
（
2）归属于母公司所有者的净利润变动分析
2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
2,086.00 万元、4,799.50 万元和 2,659.79 万元。公司 2024 年度归属于母公司所有者的净利润
较
2023 年度增加 2,713.50 万元，同比增长 130.08%，主要系 2024 年度散热模组和散热元器
件等主营业务的销售收入增长、消费电子散热模组的毛利率增加，同时公司
2024 年度销售
净利率增长，使得归属于母公司所有者的净利润较上年同期有较大幅度增加。
2025 年上半
年公司收入规模较大，毛利率相对稳定，净利润情况较好。
（
3）毛利率变动分析
2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，公司毛利率分别为 19.87%、23.58%和 22.13%，
报告期前两年，毛利率呈现增长趋势，主要系消费电子散热模组的毛利率增加导致；
2025
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上半年毛利率相对稳定。
2023 年度和 2024 年度，公司消费电子散热模组产品毛利率分别为
21.37%和 26.09%，毛利率增长 4.72 个百分点，主要系：一是公司热管车间通过自动化升级
改造，工序进行优化合并，实现更多工序的自动化作业，单位产品的人工费用下降；二是
2024 年的产量和销量较上年增长较多，规模经济效应明显，单位产品的制造费用减少；三
是由于生产制程工艺改善，
2024 年工单报废率较 2023 年有所下降，节约单位产品的成本。
（
4）每股收益变动分析
2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，公司每股收益分别为 0.35 元/股、0.80 元/股和
0.44 元/股。2024 年每股收益较 2023 年上升的主要原因是 2024 年度归属于母公司所有者的
净利润增加所致；年化后的
2025 年每股收益为 0.88 元/股，较 2024 年相对稳定。
（
5）加权平均净资产收益率变动分析
2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，公司加权平均净资产收益率分别为 17.12%、
30.30%和 13.85%。2024 年加权平均净资产收益率较 2023 年上升的主要原因是当年度归属
于母公司所有者的净利润增加所致；年化后的
2025 年加权平均净资产收益率为 27.70%，较
2024 年相对稳定。
3、现金流量表主要数据和指标分析
2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
2,998.97 万元、4,759.54 万元和 5,784.72 万元。公司 2024 年度经营活动产生的现金流量净额
较
2023 年度增加 1,760.57 万元，同比增长 58.71%。主要系公司主营业务增长的同时应收账
款回款良好，销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加所致。
2025 年 1-6 月经营活动产生
的现金流量净额上升主要是公司
2024 年末的应收账款期后回款情况良好，2025 年上半年销
售商品、提供劳务收到的现金相较于购买商品、接受劳务支付的现金增加更多所致。
2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，公司每股经营活动产生的现金流量净额分别为
0.50 元/股、0.79 元/股和 0.96 元/股。由于公司的股本在该期间没有发生变化，故每股经营
活动产生的现金流量净额变动原因与经营活动产生的现金流量净额变动原因一致。
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二、发行计划
（一）发行目的
为了更好的满足公司长期战略发展需要，本次定向发行旨在进一步完善股东与员工之间
的利益共享与约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动其积极性和创造性，使各
方利益与公司长远发展更紧密结合，提高公司竞争力和员工凝聚力。
本次定向发行募集资金拟用于补充流动资金，能够有效优化公司资本结构，提升公司的
持续发展能力和抗风险能力。
（二）优先认购安排
1、公司章程对优先认购安排的规定
公司现行有效的《公司章程》中未对现有股东优先认购安排作出规定。
2、本次发行优先认购安排
《定向发行规则》第十二条规定：
“发行人应当按照《公众公司管理办法》的规定，在
股东会决议中明确现有股东优先认购安排。”
公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司在册股东不享有本次定向发行优先
认购权的议案》
，明确本次定向发行现有股东不享有优先认购权，本议案已经公司
2025 年第
一次临时股东会审议通过。
3、本次发行优先认购的合法合规性
公司本次股票发行无优先认购安排符合《公众公司管理办法》和《定向发行规则》等法
律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次发行无优先认购安排合法合规。
（三）发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行。
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本次发行对象
2 名，为重庆博浩达、重庆博瀚达，系公司员工持股平台。本次员工持股
计划参与人数共计
40 人，拟认购数量不超过 1,950,000 股，拟认购金额不超过 8,931,000.00
元。本次股票发行对象符合《公众公司管理办法》及《投资者适当性管理办法》的规定。本
次发行完成后的公司股东人数累计不超过
200 人。
1、发行对象基本信息
本次发行对象为重庆博瀚达、重庆博浩达，基本情况如下所示：
（
1）重庆博瀚达
企业名称
重庆博瀚达企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码
91500120MAAC5NKDX2
类型
有限合伙企业
执行事务合伙人
童杨帆
成立日期
2021 年 12 月 21 日
出资额
446.2926 万元
主要经营场所
重庆市璧山区青杠街道新立路
51 号（3 号厂房二楼 A202）
经营范围
一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务），企业总部管理，品牌管理，企业信用管理咨
询服务，市场营销策划，企业形象策划（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（
2）重庆博浩达
企业名称
重庆博浩达企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码
91500120MA7DYAMM43
类型
有限合伙企业
执行事务合伙人
童杨帆
成立日期
2021 年 12 月 23 日
出资额
576.0047 万元
主要经营场所
重庆市璧山区青杠街道新立路
51 号（3 号厂房二楼 A202）
经营范围
一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务），企业总部管理，品牌管理，企业信用管理咨
询服务，市场营销策划，企业形象策划（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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2、发行对象是否符合投资者适当性要求的说明
（
1）发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条和《投资者适当性管
理办法》的要求
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条规定，
“本办法所称定向发行包括股
份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过
200 人，以及公众公司向特定对象发行股
票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公
司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投
资者、法人投资者及其他经济组织。
”
截至本定向发行说明书出具之日，重庆博瀚达、重庆博浩达已开通新三板账户，属于全
国股转系统一类投资者，符合新三板基础层合格投资者的要求。本次发行对象符合《公众公
司办法》第四十三条和《投资者适当性管理办法》的有关规定。
（
2）发行对象不属于失信联合惩戒对象
经查询中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失
信记录查询平台等网站公示信息，截至本次定向发行说明书出具之日，本次发行对象不存在
被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于《全国中小企业股份转让系统诚
信监督管理指引》中规定的失信联合惩戒对象。
（
3）发行对象不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》所定义的持
股平台
本次定向发行对象系为实施员工持股计划而设立的有限合伙企业，符合《监管指引第
6
号》中关于员工持股计划载体的规定，不属于《监管规则适用指引
——非上市公众公司类第
1 号》中规定不得参与非上市公众公司股份发行的持股平台。
（
4）本次发行对象不属于核心员工
本次发行对象为重庆博瀚达、重庆博浩达，不属于核心员工。
（
5）发行对象不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行备案、登记程序
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本次发行对象系公司员工持股平台，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需
履行备案、登记程序。
3、发行对象与挂牌公司、董事、监事、高级管理人员、股东的关联关系
本次发行对象重庆博瀚达与重庆博浩达为实施员工持股计划而设立的有限合伙企业。员
工持股计划的参与对象均为公司员工，其中参与对象孙超、罗苏军、周菊香现任公司副总经
理，陈丹现任公司监事。本次员工持股计划的参与对象中
24 名员工为公司前次实施员工持
股计划参与员工。
认购信息：
序号
发行对象
发行对象类型
认购数量
（股）
认购金额
（元）
认购
方式
1
重庆博瀚达
在册股
东
非自然人
投资者
员工持
股计划
660,632
3,025,694.56
现金
2
重庆博浩达
在册股
东
非自然人
投资者
员工持
股计划
1,289,368
5,905,305.44
现金
合计
-
-
1,950,000
8,931,000.00
-
本次发行发行对象以现金方式认购，认购资金来源于自有或自筹资金，不存在委托持股、
信托持股等情形，不存在直接或间接的股权代持情形，本次定向发行对象的认购资金来源合
法合规。
（四）发行价格
本次发行股票的价格为
4.58元/股。
1、定价方法及定价合理性、合法合规性
本次定价采取自主定价的方式，在参照公司最近一期末每股净资产的基础上，综合考虑
了同行业全国中小企业股份转让系统挂牌公司（以下简称“同行业挂牌公司”）市盈率、公
司业务发展情况及成长性、限售时间、激励力度等多种因素后最终确定，将发行价格定为
4.58
元
/股，不存在损害其他股东和公司权益的情形，受让价格具有合理性。
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（
1）每股净资产
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
[2025]第ZF10873号无保留
意见审计报告，截至
*开通会员可解锁*，公司归属于挂牌公司股东的净资产为17,831.98万元，
每股净资产为
2.97元/股；根据公司2025年1-6月财务报告，公司*开通会员可解锁*每股净资产为
3.43元/股。本次发行价格为4.58元/股，发行价格不低于公司每股净资产。
（
2）二级市场交易情况
公司股票在全国股份转让系统采用集合竞价交易方式转让，自挂牌以来公司股票交易不
活跃，无成交量，未形成连续的、较高参考性的交易价格，故无法将二级市场交易价格作为
公司股票发行价格的有效市场参考价。
（
3）前次股票转让价格
公司于
*开通会员可解锁*实施最近一期员工持股计划，新增持股员工分别受让员工持股平台的
合伙人陈丹与杨秀珍持有的出资份额，对应莹帆科技每股价格为
3.33元/股，本次发行价格不
低于前次股票转让价格，具有合理性。
（
4）同行业可比公司情况
根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于其他电子元件制造（
C3989）。
公司选取同属于新三板挂牌公司管理型行业分类“其他电子元件制造（
C3989）”2023 年
以来进行过定向发行的挂牌公司，其发行价格统计如下：
序号
证券代码
证券简称
增发股票上市
日
增发价格
发行市盈率
（倍）
1
833243.NQ
龙辰科技
2024/12/13
8.48 元/股
17.64
2
838162.NQ
祥龙科技
2023/1/20
4.80 元/股
18.46
3
871295.NQ
中兵航联
2024/1/16
6.25 元/股
12.76
4
873716.NQ
精鸿益
2023/5/31
3.50 元/股
5.00
5
873971.NQ
银河股份
2023/5/17
20.00 元/股
20.58
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6
874253.NQ
思科赛德
2024/1/10
5.00 元/股
5.75
平均值
-
-
13.37
莹帆科技
-
4.58 元/股
5.73
同行业挂牌公司市盈率平均数为
13.37倍。莹帆科技本次发行市盈率为5.73倍，市盈率低
于同行业挂牌公司平均水平，考虑到莹帆科技本次发行系为实施员工持股计划，激励公司骨
干员工，本次发行市盈率水平低于同行业挂牌公司发行价格具有合理性。
（
5）权益分派情况
2023年以来，公司权益分派情况如下所示：
*开通会员可解锁*，公司2024年第二次临时股东会审议通过了《关于公司利润分配的议
案》，公司以权益分派实施时应分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每十股派发现金
红利
1.00元（含税），共计派发600.00万元。
除上述权益分派外，公司未发生其他除权除息、分红派息、转增股本等影响股票发行定
价的情形。
综上，本次员工持股计划同期进行的股票发行价格在参照公司每股净资产的基础上，综
合考虑公司所处行业、公司业务发展情况及成长性等多种因素，经与发行对象进行沟通后最
终确定。
公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准
则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工自行承担。
2、本次发行适用股份支付
根据财政部《企业会计准则第
11号—股份支付》规定，完成等待期内的服务或达到规定
业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债
表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
针对授予日公允价值的确定，鉴于同行业新三板挂牌公司
2023年以来股票定向发行平均
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市盈率为
13.37倍，市盈率范围为5.00倍-20.58倍，综合考虑公司业务发展情况及成长性、本
次发行无业绩承诺等情况，公司最终选取
13倍市盈率作为测算公司公允价值的依据，由此得
出公司本次发行公允价格为
10.40元/股，公司整体估值为6.24亿元，具有合理性，超过本次
股票发行价格的部分作为股份支付。
本次拟向员工持股平台合伙企业发行的
195.00万股，员工获得新增股份需确认股份支付
费用，预计需确认的股份支付费用
=（10.40-4.58）*1,950,000=11,349,000.00元，根据授予对
象归属部门计入相关成本费用科目，并确认资本公积。根据此次员工持股平台合伙企业认购
股份锁定期
36个月以及莹帆科技上市满一年后四年内，每年处置的合伙企业份额分别为总份
额的
25%、25%、25%、25%，平均分摊确认资本公积。假设本次发行在*开通会员可解锁*底完成
与
*开通会员可解锁*完成上市，在等待期每个资产负债表日进行分摊，则公司股份支付费用测
算情况如下：
年份
股份支付费用（万元）
2025 年
43.10
2026 年
258.62
2027 年
258.62
2028 年
258.62
2029 年
169.02
2030 年
100.92
2031 年
46.01
综上，公司对本次股票发行涉及的股份支付的相关会计处理准确，符合《企业会计准则
第
11号—股份支付》的相关规定。
3、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派，是否会导致发行数
量和发行价格做相应调整
公司董事会决议日至新增股票登记日期间预计不会再发生权益分派，不会导致对发行数
量和发行价格做相应调整。
（五）发行股票数量及预计募集资金总额
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公告编号：2025-017
1-1-23
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过
1,950,000 股，预计募集资
金总额不超过
8,931,000.00 元。
本次发行的股份数量和募集金额以实际认购结果为准，参与本次股票定向发行的发行对
象需以现金方式认购本次股票定向发行的全部股份。
（六）限售情况
序号
名称
认购数量
（股）
限售数量
（股）
法定限售数量
（股）
自愿锁定数量
（股）
1
重庆博瀚达
660,632
660,632
660,632
0
2
重庆博浩达
1,289,368
1,289,368
1,289,368
0
合计
-
1,950,000
1,950,000
1,950,000
0
本次股票发行的新增股份将根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）
》
《公众公司管理办法》
《监管指引第
6 号》及其它相关规定的要求进行限售。根据《监
管指引第
6 号》的相关规定，“自行管理的员工持股计划还应符合以下要求：自设立之日锁
定至少
36 个月；股份锁定期间内，员工所持相关权益转让退出的，只能向员工持股计划内
员工或其他符合条件的员工转让；股份锁定期满后，员工所持相关权益转让退出的，按照员
工持股计划的约定处理。
”
重庆博瀚达、重庆博浩达为公司员工持股计划载体，根据公司本次员工持股计划的安排，
认购的股份锁定期限为
36 个月，自本计划获取的标的股票登记至合伙企业账户之日起计算。
公司将在本次认购完成后对上述对象认购的新增股份登记时按规定办理限售手续。
（七）报告期内的募集资金使用情况
公司自挂牌以来，未进行过股票发行融资。公司报告期内不涉及前次募集资金管理及使
用。
（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性
募集资金用途
拟投入金额（元）
补充流动资金
8,931,000
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1-1-24
偿还借款/银行贷款
0
项目建设
0
购买资产
0
其他用途
0
合计
8,931,000
本次募集资金使用的主体为挂牌公司，使用用途为补充流动资金，用于公司购买原材料、
职工薪酬、日常经营开支，使用形式为银行划转，不存在规避募集资金用途监管的情形；不
存在用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等
财务性投资情况；不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司情形；不存在
用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易情况；不存在通过质押、委托贷款或其
他方式变相改变募集资金用途的情形；不存在购置工业楼宇或办公用房的情况；不存在宗教
投资情形。
本次募集资金的使用主体及使用形式符合国家产业政策和全国股转系统定位。公司将开
立募集资金专项账户，并与开户银行、主办券商签订《募集资金专户三方监管协议》
，严格
按照《定向发行规则》等规定进行募集资金管理。
1.
募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有
8,931,000.00 元拟用于补充流动资金。
序号
预计明细用途
拟投入金额（元）
1
购买原材料、职工薪酬、日常经营开支
8,931,000
合计
-
8,931,000
本次募集资金
8,931,000.00 元将用于购买原材料、职工薪酬、日常经营开支。近年来公
司稳步发展，业务规模不断扩大，流动资金需求逐年增加。本次募集资金补充流动资金，可
缓解现有业务的资金压力，优化资产负债结构，进一步促进公司未来可持续发展。
2.
请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性
（
1）本次募集资金的必要性
一方面，随着公司市场开拓的深入及业务规模的扩大，公司日常经营以及持续发展所需
的营运资金也不断增加。公司
2024 年营业收入为 72,178.41 万元，较上年度增长 18.34%，
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主营业务发展良好，经营规模呈现扩大的趋势。本次募集资金用于补充流动资金，将有助于
缓解目前业务规模扩张所产生的资金压力，提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司经
营持续发展，稳定人才队伍，增强综合实力。另一方面，莹帆科技报告期各期末资产负债率
分别为
78.24%、71.49%与 67.66%，整体负债水平保持较高水平，通过本次募集资金能够有
效增厚公司净资产，降低资产负债率，优化资本结构。因此本次募集资金用于补充流动资金
具有必要性。
（
2）本次募集资金的合理性
本次募集资金的使用将增强公司的资金实力，优化公司财务结构，提升公司持续经营能
力和抗风险能力，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力，保障公司的持续发展，具有合
理性。
（
3）本次募集资金的可行性
本次募集资金的用途属于公司主营业务的日常经营支出，不涉及用于持有交易性金融资
产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换
公司债券等交易，不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。本次募集
资金的使用主体及使用形式符合国家产业政策和全国股转系统定位，募集资金使用具有可行
性。
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况
公司已于
2025 年 10 月 10 日召开的第一届董事会第七次会议与 2025 年 10 月 29 日召开
的 2025 年第一次临时股东会审议通过《关于制定募集资金管理制度的议案》等相关议案，
对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行规定，明确了募集资金使用的分级审批权
限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司将依据相应法律法规，规范公司对募集
资金的存储、使用、管理和监督，严格按照需求使用募集资金，提高资金使用效率，更好地
维护投资者的权益。
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1-1-26
2、募集资金专项账户的开立情况
公司已召开第一届董事会第七次会议、第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于设
立募集资金专项账户及签署募集资金监管协议的议案》
，该议案已经
2025 年第一次临时股东
会审议通过。公司将为本次发行设立募集资金专项账户，该专项账户仅用于存储、管理公司
股票发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。
3、签订募集资金三方监管协议的相关安排
公司将在认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协
议，并切实履行相应决策审批和监督管理程序、风险控制措施及信息披露义务。
4、保证本次发行募集资金合理使用的措施
（
1）公司已建立《募集资金管理制度》，董事会将持续负责完善并确保该制度有效实施。
（
2）公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》
，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。
（
3）公司财务部建立募集资金管理和使用台账，详细记录募集资金存放开户行、账号、
存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合
同、批准程序等事项。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1
公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。
否
2
最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监
管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处
分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。
否
公司不存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形。
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行后新老股东按所持股份比
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1-1-27
例共同享有。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》
，截至
本次定向发行股东会的股权登记日（2025 年 10 月 24 日）
，公司在册股东人数为
7 名，本次
发行发行对象共
2 名，为在册股东重庆博瀚达与重庆博浩达，本次定向发行完成后，公司在
册股东人数合计不超过
200 人。本次股票定向发行属于《公众公司管理办法》规定的中国证
监会豁免注册情形。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
1、本次发行公司不需要履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案程序
公司不属于国有独资及国有控股企业，股东中无外资股东，本次发行公司无须履行国资、
外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
2、本次发行对象不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序
本次发行对象不属于国有及国有控股、国有实际控制企业、外资企业，公司本次股票发
行不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况
截至本定向发行说明书出具之日，公司股东股权不存在质押、冻结情况。
三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
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1-1-28
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次定向发行不会导致公司
主要股东、董事、监事和高级管理人员发生变动，公司的治理结构不会发生变化，对公司经
营管理不会产生不利影响。公司的主营业务未发生变化，不存在因本次发行而导致的业务与
资产整合计划。
本次定向发行后将增加公司流动资金、稳定人才队伍，公司的经营管理状况将会得到进
一步改善，财务结构进一步优化，公司抵御财务风险的能力得到提高，有利于公司长期稳定
发展。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行完成后，公司的资本结构得到优化，现金流更加充裕，运营资金压力有所
缓解。公司股本规模、总资产、净资产、每股净资产等财务指标有一定程度的提高，资产负
债率进一步优化，资金实力得以提升，进一步增强公司抵御财务风险的能力。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况
本次定向发行前后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等不会发生变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债
本次定向发行不涉及发行对象以资产认购公司股票的情形。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次发行前，公司控股股东、实际控制人为童小飞、杨端谊，本次发行完成后，公司控
股股东、实际控制人仍为童小飞、杨端谊。截至本定向发行说明书出具之日，童小飞、杨端
谊直接及间接控制的公司股份比例变化情况如下所示：
类型
名称
本次发行前
本次发行
本次发行后（预计）
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持股数量
（股）
持股比例
认购数量
（股）
持股数量
（股）
持股比例
实际控制
人
童小飞
18,000,000
30.00%
0 18,000,000
29.06%
实际控制
人
杨端谊
27,000,000
45.00%
0 27,000,000
43.58%
请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。
本次定向发行后，童小飞与杨端谊分别直接持有公司
1,800.00 万股和 2,700.00 万股，分
别占公司总股权的
29.06%和 43.58%，合计能够直接控制公司 72.64%的股份表决权，仍为公
司共同实际控制人。综上，本次定向发行未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司
控制权未发生变动。
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行完成后将增加在册股东的股东权益，公司的总资产及净资产规模均有所提升，
公司整体财务状况将得到进一步改善，随着募集资金到位及使用，公司将扩大生产经营规模，
有利于营业收入和利润的增加，所有者权益将有所提升，不会对其他股东权益或其他类别股
东权益造成不利影响。
（七）本次定向发行相关特有风险的披露
本次定向发行已经公司第一届董事会第七次会议审议通过，已经 2025 年第一次临时股
东会审议通过，尚需经全国股转系统自律审核，本次定向发行能否取得全国股转公司出具的
同意定向发行的函尚存在不确定性，且最终取得同意定向发行的函的时间也存在不确定性。
本次定向发行募集资金用于补充流动资金，公司的运营资金会增加，净资产和股本规模
亦将随之扩大，但募集资金未直接用于快速产生经济效益的生产经营项目，其经济效益除节
约财务费用外，无法直接体现，因此不排除发行后公司即期每股收益将被摊薄的可能。
五、其他重要事项
（一）公司符合《公众公司管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行
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对象 等方面的规定；
（二）公司不存在资金占用等公司权益被控股股东、实际控制人严重损害且尚未解除或
消除影响情形；
（三）公司及其控股子公司不存在违规对外担保且尚未解除或消除影响情形；
（四）公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、现任董事、监事、高级管理人员
和本次发行对象均不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，本次股票发行符合《全国中
小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的要求；
（五）公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到过中国证监会行
政处罚或者最近十二个月内受到过全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责、通报
批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（六）本次定向发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益情形；
（七）公司本次定向发行前后均不存在表决权差异安排；
（八）本次发行不涉及授权发行、不存在连续发行情形。
六、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
甲方：重庆莹帆科技股份有限公司
乙方：重庆博瀚达企业管理中心（有限合伙）
、重庆博浩达企业管理中心（有限合伙）
签订时间：
2025 年 9 月 24 日
2. 认购方式、支付方式
认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次定向发行的股份。
支付方式：本协议生效后，乙方应于甲方在认购公告规定的时间内将本次认购股份总价
款打入甲方指定的银行账户。
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3. 合同的生效条件和生效时间
（
1）本协议自甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，
并在甲方董事会、股东会批准本次发行以及取得全国股转公司出具的同意股票定向发行的函
后生效。
（
2）如因本次定向发行方案未获有关政府部门的同意、许可、批准或核准，从而使得
甲方未能依照本协议向乙方发行股票，甲方不因此构成违约，本协议终止，甲方将于本次定
向发行未获有关政府部门的同意、许可、批准或核准之日起
5 个工作日内将乙方已缴纳的股
份认购款无息退还给乙方。
4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
除本协议约定的生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
5. 相关股票限售安排
（
1）甲乙双方一致同意，本次定向发行完成后，乙方所认购的甲方股票自登记在乙方
名下之日起锁定期为
36 个月。上述股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
（
2）在前述锁定期内，乙方的合伙人所持的相关权益转让退出的，均需符合员工
持股计划约定的条件。
6. 特殊投资条款
本次发行不涉及特殊投资条款约定。
7. 发行终止后的退款及补偿安排
如因本次定向发行方案未获有关政府部门的同意、许可、批准或核准，从而使得甲方未
能依照本协议向乙方发行股票，甲方不因此构成违约，本协议终止，甲方将于本次定向发行
未获有关政府部门的同意、许可、批准或核准之日起
5 个工作日内将乙方已缴纳的股份认购
款无息退还给乙方。
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1-1-32
8. 风险揭示条款
l、在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）
》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格
可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。
2、甲方经营与收益的变化，由甲方自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自
行承担。
9. 违约责任条款及纠纷解决机制
1、违约责任
（
1）本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。
违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的一切直接经济损失。
（
2）若乙方违约且该违约已经导致本协议之目的不能实现，在不妨碍甲方行使其他权
利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本协议，同时乙方应承担赔偿甲方损失的责任。
（
3）若甲方违约且该违约已经导致本协议之目的不能实现，在不妨碍乙方行使其他权
利或补救措施的情况下，乙方有权立即终止本协议，同时甲方应承担赔偿乙方经济损失的责
任。
2、纠纷解决机制
1、本协议适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区及台湾法律）
。
2、因本协议的解释和执行发生争议的，本协议双方应友好协商解决；协商不成，任何
一方可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、在争议未解决之前，除争议事项外，本协议双方应继续履行本协议规定的其他条款。
七、中介机构信息
（一）主办券商
名称
申万宏源承销保荐
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1-1-33
住所
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路
358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室
法定代表人
王明希
项目负责人
吴志伟
项目组成员（经办人）
唐唯、郭众、王现、吴彦霖
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
（二）律师事务所
名称
国浩律师（南京）事务所
住所
南京市雨花台区西善桥街道岱山北路
15 号
5136、5137 室
单位负责人
潘明祥
经办律师
于炜、汪泽赟
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
（三）会计师事务所
名称
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所
上海市黄浦区南京东路
61 号四楼
执行事务合伙人
杨志国
经办注册会计师
孙峰、吕爱珍
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
（四）股票登记机构
名称
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所
北京市西城区金融大街
26 号金阳大厦 5 层
法定代表人
黄英鹏
经办人员姓名
-
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
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1-1-34
八、有关声明
（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
童小飞
夏建春
杨秀珍
谢飞
张红英
全体监事：
杨建斌
陈丹
杨敏
除董事以外的高级管理人员：
罗苏军
周菊香
孙超
张媛媛
谭伟
重庆莹帆科技股份有限公司
年 月 日
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1-1-35
（二）申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
实际控制人、控股股东签名：
杨端谊
童小飞
重庆莹帆科技股份有限公司
年 月 日
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1-1-36
（三）主办券商声明
本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人授权代表签名：
胡晓明
项目负责人签名：
吴志伟
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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1-1-38
（四）会计师事务所声明
本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的
审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内
容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
孙
峰 吕爱珍
会计师事务所负责人：
______________
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年
月 日
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1-1-39
（五）律师事务所声明
本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报
告法律意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告
的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
于
炜 汪泽赟
律师事务所负责人：
__________
潘明祥
国浩律师（南京）事务所
年 月 日
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1-1-40
九、备查文件
(一) 重庆莹帆科技股份有限公司第一届董事会第七次会议决议
(二)
重庆莹帆科技股份有限公司第一届监事会第五次会议决议
(三) 重庆莹帆科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会决议
(四) 重庆莹帆科技股份有限公司认购对象与公司签署的相关协议
(五) 其他与公司本次股票定向发行有关的重要文件