公告编号：2025-013
证券代码：831736 证券简称：利源捷能 主办券商：财达证券
天津利源捷能气体设备股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
1、将原《公司章程》中“股东大会”调整为“股东会”
；
2、修改“半数以上”的表述为“过半数”
：
3、修改“总经理和其他高级管理人员”的表述为“高级管理人员”
；
4、修改“法律、行政法规”的表述为“法律法规”
；
5、因删减、新增、合并、拆分部分条款，
《公司章程》中原条款序号、援引
条款序号根据修订内容作相应调整；
6、在不影响其他修订事项的前提下，上述修订内容不再逐一列明。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护天津利源捷能气体设
备股份有限公司（下称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（下称“《公司法》”）、《中华人
第一条 为维护天津利源捷能气体设备
股份有限公司（下称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》
（下称“《公司法》”）
、
《中华人
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民共和国证券法》
（下称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
民共和国证券法》
（下称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》
、
《中华
人民共和国公司登记管理条例》和其他
有关规定依法成立的股份有限公司；天
津利源捷能气体设备有限公司原有股
东即为公司的发起人，通过对天津利源
捷能气体设备有限公司按原账面净资
产值折股整体变更方式设立的股份有
限公司。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定依法成立的股份有限公司。
天津利源捷能气体设备有限公司原有股
东为公司发起人，通过对有限公司整体
变更方式发起设立股份有限公司，在天
津滨海高新技术产业开发区市场监督管
理局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码：9112*开通会员可解锁*83。
第三条 公司注册名称：天津利源捷能
气体设备股份有限公司。
第四条 公司注册名称：
中文名称：天津利源捷能气体设备股份
有限公司。
英文名称： Tianjin LYJN Separation
Equipment Co.,Ltd
第四条 公司住所：天津市高新区天津
滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南
道 28 号 C 座 3 门-102
第五条 公司住所：天津市滨海高新区华
苑产业区（环外）海泰南道 28 号 C 座 3
门-102，邮政编码：300384。
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人。董事长为代表公
司执行公司事务的董事，为公司的法定
代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司
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责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、和高
级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人
员指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
第十二条 本章程所称其他高级管理人
员指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人和本章程规定的其他
人员。
第十二条 公司的股份采取股票的形
式；公司创立后向股东签发记名股票作
为持股凭证。股票由法定代表人签名并
加盖公司公章后方为有效。发起人的股
票，应当标明发起人股票字样；公司股
票的登记存管机构为中国证券登记结
算有限责任公司。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十三条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同类别
股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
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额。
第十四条 公司发行的股票均为普通
股，以人民币标明面值，每股面值人民
币壹元。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值。
第十五条 公司以有限公司整体变更为
股份有限公司方式发起设立：
公司股东与股权结构如下：
1、发起人贾红霞以有限公司净资产折
合 4357420 股，持有 4357420 股，占公
司总股份 50.67％；
2、发起人任天祥以有限公司净资产折
合 3812580 股，持有 3812580 股，占公
司总股份 44.33％；
3、发起人任焕坤以有限公司净资产折
合 430000 股，持有 430000 股，占公司
总股份 5.00％。
第二十条 公司以有限公司整体变更为
股份有限公司方式发起设立，公司设立
时发行的股份总数为 860 万股、面额股
的每股金额为 1 元。
公司发起人的姓名、认购的股份数、出
资方式、出资比例和出资时间如下：
1、2014 年 9 月 15 日，发起人贾红霞以
有限公司净资产折合 4357420 股，持有
4357420 股，占公司总股份 50.67％；
2、2014 年 9 月 15 日，发起人任天祥以
有限公司净资产折合 3812580 股，持有
3812580 股，占公司总股份 44.33％；
3、2014 年 9 月 15 日，发起人任焕坤以
有限公司净资产折合 430000 股，持有
430000 股，占公司总股份 5.00％。
第十六条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，符合
法律法规、部门规章、规范性文件规定
情形的除外。
第十七条 公司根据经营发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
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（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规、其他规范性文
件规定的其他方式。
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其
他方式。
第十九条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十条 公司收购本公司股份，按照
法律、行政法规规定以及主管部门认可
的方式进行。
第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
第二十一条 公司因本章程第十九条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司
依照第二十条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销。公司依照第十九条第（三）
项规定收购的本公司股份，将不超过本
公司已发行股份总额的百分之五；用于
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司
因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
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收购的资金应当从公司的税后利润中
支出；所收购的股份应当一年内转让给
职工。
形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第二十二条 公司的股份可以依法转
让。公司股份以公开方式向社会公众转
让的，应当在依法设立的证券交易所进
行；公司股份不在依法设立的证券证券
交易所公开转让的，应当以非公开方式
协议转让，不得采用公开方式向社会公
众转让股份，股东协议转让股份后，应
及时告知公司，并在登记存管机构办理
登记过户。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十三条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。
第二十九条 公司不接受本公司的股票
作为质权的标的。
第二十四条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的公司股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有的公司股份总数的百分
之二十五，因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除
外；上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第三十条 公司控股股东及实际控制人
在挂牌前直接或间接持有的股票分三批
解除转让限制，每批解除转让限制的数
量均为其挂牌前所持股票的三分之一，
解除转让限制的时间分别为挂牌之日、
挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的公司股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有的公司股份总
数的百分之二十五，上述人员离职后半
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年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十五条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十一条 公司持有股份百分之五以
上的股东、公司董事、监事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第二十六条 公司依法建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十三条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第二十七条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
第三十四条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
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份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日结束时
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表
决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询；
（五）依照法律、法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、法规及本章程的规定
获得有关信息，包括：有权查阅和复印：
公司章程、股东名册、本人持股资料、
股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、公司财务会计报告、
审计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，有权要求公司收
购其股份；
（九）法律、法规及本章程所赋予的其
他权利。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（九）法律、部门规章及本章程规定的
其他权利。
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第二十九条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》
等法律法规的规定。股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则的
规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
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行。
第三十一条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或合并持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形的，连续一百八十日以上单独或
合并持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事有前款规定情形的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照
本条第二、三款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，
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可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
（五）法律、法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十六条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、由股东代表出任的监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
第四十七条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
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（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对公司申请向社会公众发行股票
和公司债券作出决议；
（九）对公司与关联人发生的交易（公
司获赠现金资产除外）金额在 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5％以上的关联交易作出决议；
（十）审议批准以下重大购买或者出售
资产（不含购买原材料或者出售商品等
与日常经营相关的资产）、对外投资、
提供财务资助、租入或者租出资产、赠
与或者受赠资产（公司受赠现金资产除
外）、债权或债务重组、资产抵押、委
托理财、签订委托或许可协议等交易事
项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 30%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式等事项作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定
的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或着
本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
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且绝对金额超过 300 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 200 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上；且绝
对金额超过 100 万元；
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
6、公司发生购买或出售资产交易时，
应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到最近一期经审计总资产 30％的；
已按照相关规定履行审计、评估和股东
大会特别决议决策程序的，不再纳入相
关的累计计算范围。
（十一）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十二）修改本章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十四）审议批准本章程第三十七条规
定的担保事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
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项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会的召开应坚持朴素从简的原
则，不得给予出席会议的股东（或代理
人）额外的经济利益。
股东大会应当在《公司法》和本章程规
定的范围内行使职权。股东大会不得将
其法定职权授予董事会行使。
第三十七条 公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
；
（五）公司担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的 50％且绝对金额超过
300 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
第四十八条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
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（七）法律、法规、规范性文件或者本
章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（四）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司对股东、实际控制人及其关联方提
供担保时，必须要求对方提供反担保，
且反担保的提供方应当具有实际履行
能力。
本章程所称对外担保，是指公司为他人
提供的担保，包括公司对控股子公司提
供的担保；公司及公司控股子公司的对
外担保总额，是指包括公司对控股子公
司在内的公司对外担保总额与公司控
股子公司对外担保总额之和。
第三十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起二个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足本章程规定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的三分之一时；
第五十二条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起二个月以内召开临时股
东会：
（一）本公司董事人数为五人，董事人
数不足《公司法》规定人数或者本章程
规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
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（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数
比例，按股东提出书面请求之日计算。
额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上已发行有表决权股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
或本章程规定的其他情形
第四十条 公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或股东大会通知中所列
明的地点。股东大会将设置会场，以现
场会议形式召开。公司还将提供网络、
视频或其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
第五十三条 本公司召开股东会的方式
为：股东会设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络、视频或其他
方式为股东参加股东会提供便利。股东
通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十一条 董事会负责召集股东大
会。
第五十四条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
第四十三条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出会议议题和内容完
整的提案。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
第五十六条 单独或者合计持有公司百
分之十以上已发行有表决权股份的股东
请求召开临时股东会会议的，董事会、
监事会应当在收到请求之日起十日内作
出是否召开临时股东会会议的决定，并
书面答复股东。同意召开的，应当在作
出决定后及时发出召开临时股东会会议
的通知。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。监事会未在规定期限
内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续九十日以上
单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第四十五条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会及董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。会议所必需的费用由公司承
担。
第五十七条 对于监事会或股东自行召
集的股东会，董事会及信息披露事务负
责人将予配合，并及时履行信息披露义
务。
第四十七条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，告知临时提案的内
容。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司百分
之一以上已发行有表决权股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已
发行有表决权股份的股东，可以在股东
会召开十日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审
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除前款规定外，在发出股东大会通知
后，召集人不得修改或者增加新的提
案。股东大会不得对股东大会通知中未
列明或者不符合法律法规和公司章程
规定的提案进行表决并作出决议。
议。但临时提案违反法律法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定情形外，召集人在发出股东
会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，不得进行表决并作出决议。
第四十八条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会，年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后
的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，应当在两个月内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者公司章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
召集人应当在年度股东大会召开 20 日
前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
第六十条 召集人将在年度股东会会议
召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会会议将于会议召开十五日前
以公告方式通知各股东。
第四十九条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内
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内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；确
定的股权登记日；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）投票代理委托书的送达时间和地
点；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释
股权登记日与会议日期之间的间隔得
不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确认，不得
变更。
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个交易日，股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料。
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部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十一条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
确需延期或者取消的，公司应当在股东
大会原定召开日前至少 2 个交易日公
告，并详细说明原因。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或者取消的情形，召集人应当在股
东会原定召开日前至少两个交易日公告
并说明原因。
第五十三条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表
决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第六十四条 股权登记日登记在册的所
有已发行有表决权的普通股股东或其代
理人，均有权出席股东会。并依照有关
法律法规部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
他人代为出席和表决。
第五十四条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人（或其他组织）股东应由法定代表人
或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人（或其他组织）股
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人由法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；法人股东委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位出具的书面授权委托书。
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东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第五十五条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法
人（或其他组织）股东的，应加盖单位印
章。
第五十六条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十六条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第五十九条 股东大会召开时，公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东会要求董事、监事、高
级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质
询。
第六十一条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第七十一条 公司制定股东会议事规则，
股东会议事规则作为章程的附件，在议
事规则中明确股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
第六十五条 股东大会应有会议记录， 第七十五条 股东会应有会议记录，由董
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由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人
姓名。
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第六十六条 出席会议的董事、信息披
露事务负责人、召集人或者其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保
证会议记录真实、准确、完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册和代
理出席的授权委托书、网络及其他方式
有效表决资料一并保存。保存期限不少
于十年。
第七十六条 出席会议的董事、董事会秘
书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册和代理出席的委
托书、网络及其他方式有效表决资料一
并保存。
第七十条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
第八十条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行债券；
（七）公司连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的 30％
后的对外担保行为；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规部门规章、规范性文件、
业务规则或本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十一条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数；同一表决
权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。
挂牌公司董事会、独立董事和符合有关
条件的股东可以向公司股东征集其在
股东大会上的投票权。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，类别
股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有百分之一以上已发行
有表决权股份的股东或者依照法律法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集
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股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。
第七十二条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。全体股东均为关联方
的除外。股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关
关联交易的提案前提示关联股东对该
项提案不享有表决权，并宣布现场出席
会议除关联股东之外的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定投票表决的，其
表决票中对于有关关联交易事项的表
决归于无效。
第八十二条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数。全体股东均为关联方的除
外。股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
股东会在审议关联交易事项时，主持
人应宣布相关关联股东名单，并就关联
股东所代表的有表决权的股份数额、比
例以及与本公司的关联关系和关联交易
的具体事项向大会作出说明，同时还应
宣布出席会议的非关联方股东持有或代
理表决权股份总数和占本公司总股份的
比例。表决时，涉及关联交易的各股东，
应当回避表决。
公司全体股东均与审议的关联交易事项
存在关联关系的，全体股东不予回避，
股东会照常进行，但所审议的事项应经
全部股东所持表决权表决通过。
第七十五条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
（一）董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
1、董事候选人提案的方式和程序为：
（1）公司董事会、单独或合并持有公司 3%
以上股份的股东有权提名公司董事候选
第八十五条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
董事会应当向股东会提供候选董事、监
事的简历和基本情况。
候选董事、监事的提名的方式和程序如
下：
（一）董事会、监事会及单独或者合并
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人， 其提名候选人人数不得超过拟选举或
变更的董事人数。
（2）董事会向股东大会提名董事候选人应
以董事会决议作出；提名股东可直接向董
事会提交董事候选人的名单。
2、监事候选人提案方式和程序为：
（1）公司监事会、单独或合并持有公司 3%
以上股份的股东有权提名公司非职工代表
监事候选人，其提名候选人人数不得超过
拟选举或变更的监事人数。
（2）职工代表担任的监事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
（3）监事会向股东大会提名监事候选人应
以监事会决议作出，并向股东大会提交监
事候选人的名单；提名股东可直接向股东
大会提交监事候选人的名单。
董事会应当向股东大会提供候选董事、监
事的简历和基本情况。董事和监事候选人
提名人数达到公司章程规定的人数时，方
可进行表决。董事候选人及非职工代表监
事候选人应在股东大会召开之前作出书面
承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的
候选人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行职责。
（二）股东大会选举两名或两名以上董事、
监事时，实行累积投票制，具体办法如下：
股东在选举董事、监事时，可投票数等于
该股东所持有的股份数额乘以待选董事、
持股百分之一以上的股东均有权提出董
事候选人的议案，由董事会进行资格审
核后，提交股东会选举。
（二）监事会、单独或者合并持股百分
之一以上的股东有权提出股东代表监事
候选人的议案，由监事会进行资格审核
后，提交股东会选举。
第八十六条 股东会就选举董事、非职工
代表监事的选举采取直接投票制度。
监事会中的职工代表监事由公司职工代
表大会民主选举产生。
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监事人数，股东可以将其总票数集中投给
一个或几个董事、监事候选人，按得票多
少依次决定董事）
、监事的当选。
股东累计投出的票数不得超过其所享有的
总票数，否则视为弃权。
第七十六条 除累积投票制外，股东大会对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决，股东在股东大会上不得对同一事项
不同的提案同时投同意票。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第八十七条 股东会对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案
进行搁置或不予表决。
第七十八条 同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、
网络或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
第八十条 股东大会对提案进行表决时，应
当推举两名股东代表和一名监事参加计票
和监票，并当场公布表决结果。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应
当至少推举一名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师
（如有）、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
公司全体股东均与审议事项存在利害关
系的，应当由与该事项不存在利害关系
的董事或监事参加计票和监票。
第九十一条 股东会现场结束时间不得
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早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十三条 股东大会决议应当及时通知
全体股东，通知中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第八十六条 公司董事为自然人，董事无须
持有公司股份。董事的任职资格应当符合
法律法规、部门规章、业务规则和公司章
程等规定。存在以下情形之一的，不得担
任挂牌公司董事：
（一）
《公司法》规定不得担任董事、监事
和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措
施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采
取认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 公司董事为自然人，有以下
情形之一的，不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
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措施期限未满的；
（七）被全国股转公司认定其不适合担
任公司董事、监事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第八十七条 董事由董事会提名，股东大会
选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但公司董事会中兼任公司高级管理
人员的董事人数总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第九十八条 董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在
任期内辞任导致董事会成员低于法定人
数的，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
第八十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
第一百条 董事应当遵守法律法规和本
章程的规定，对公司负有下列忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向股
东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（六）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有。
第八十九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
第一百零一条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
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业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十一条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
规章和本章程规定，履行董事职务。除前
款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
发生董事在任期届满以前提出辞职情形
的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
第一百零三条 董事可以在任期届满以
前提出辞任。董事辞任应向董事会提交
书面辞任报告，公司收到辞任报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。如因董事的辞任导致公司董
事会成员低于法定最低人数，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则和本章程规定，履行董
事职务。
第九十四条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会、股东大会批准，董事擅自以
公司财物为他人提供担保的，董事会应当
第一百零七条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规、规
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建议股东大会予以撤换，因此给公司造成
损失的，该董事应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十六条 公司设董事会，对股东大会负
责。
第九十七条 董事会由五名董事组成，设董
事长一名。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百零八条 公司设董事会，董事会由
五名董事组成，设董事长一名。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第九十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
交易达到下列标准之一的、但未到达股东
大会审议标准的，由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理及
其报酬事项，并根据经理的提名决定聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人等
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者作为计算数据；
2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金
额超过 100 万元；
3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
过 50 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
超过 50 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
高级管理人员及其报酬事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）作为公司信息披露负责机构管
理公司信息披露事项，依法披露定期报
告和临时报告；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估。
（十七）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则、本章程
或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
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（十六）对公司治理机制是否给所有的股
东提供合适的保护和平等权利，以及公司
治理结构是否合理、有效等情况，进行讨
论、评估；
（十七）法律、行政法规、其他规范性文
件或本章程授予的其他职权。
董事会不得将法定职权授予个别董事或者
他人行使。
第一百〇三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律、法规规定和公司
利益的特别处置权，并在事后及时向公司
董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他的职权。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券
及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司
法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授权公司董事长在董事会
闭会期间对本章程第一百零九条中涉及
的决策事项具有决定权；
（八）董事会授予的其他职权。
重大事项应当由董事会集体决策，董事
会不得将法定职权授予个别董事或者他
人行使。
第一百〇四条 董事长不能履行职务或者
第一百一十五条 董事长召集和主持董
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不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
事会会议，检查董事会决议的实施情况。
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百〇七条 召开董事会临时会议，应以
书面形式（包括专人、邮寄、传真及电子
邮件等方式送达）于会议召开 2 日前通知
全体董事。
若需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会召开临时会议，
应以书面形式（包括专人、邮寄、电子
邮件等方式送达）于会议召开五日前通
知全体董事。
第一百〇八条 董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的
提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董
事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通
第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，应当及时向董事
会书面报告并回避表决，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的无关联关系董
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过。出席董事会的无关联董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东大会审议。
事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东会审议。
第一百一十三条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录
上签名。董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘
书保存，保存期限不少于十年。
第一百二十四条 董事会应当对会议所
议事项的决定作成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百二十七条 公司设总经理一名，由董
事会聘任或解聘。
公司设副总经理、财务负责人，经总经理
提名，由董事会聘任或解聘。
公司设董事会秘书，经董事长提名，由董
事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人及公司确定的其他管理人员为公
司高级管理人员。
第一百二十六条 公司总经理，由董事会
决定聘任或解聘。
公司可以根据经营管理需要设副总经
理，副总经理根据总经理提名由董事会
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书以及公司董事会聘任并依法
认定的其他人员为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第八十六条规
定不得担任公司董事的情形适用于本
章规定的总经理及其他高级管理人员。
本章程第八十八条关于董事忠实义务
和第八十九条关于董事勤勉义务的规
定，适用于高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十七条规
定不得担任公司董事的情形适用于高级
管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定，适用于高级管理人员。
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第一百二十九条 公司的总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书以及其
他高级管理人员不得在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除
董事以外的其他职务，不得在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪；公司的财务人员不得在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条 总经理每届任期三年，连聘
可以连任。
第一百二十九条 公司高级管理人员每
届任期三年，经连聘可以连任。
第一百三十八条 公司财务负责人以及其
他高级管理人员作为总经理的助手，根据
总经理的指示负责分管工作，协助总经理
工作、对总经理负责。
财务负责人作为高级管理人员，除符合本
章程八十六条规定外，还应当具备会计师
以上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。
公司董事会秘书负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管、公司股东资料
管理、办理信息披露事务及投资者关系管
理工作等事宜。
第一百三十一条 公司由董事会秘书负
责信息披露事务、股东会和董事会会议
的筹备、投资者关系管理、文件保管、
股东资料管理等工作。董事会秘书应当
列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行信息披露
事务负责人职责，并在三个月内确定信
息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务
负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、
全国股转系统业务规则及本章程的有关
规定。
第一百三十七条 公司的高级管理人员可
以在任期届满以前提出辞职。高级管理人
员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过
辞职等方式规避其应当承担的职责。除因
第一百三十四条 高级管理人员可以在
任期届满以前提出辞任，但不得通过辞
任等方式规避其应当按劳动合同规定承
担的职责。高级管理人员辞任应当向董
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董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公
告未披露情形外，高级管理人员的辞职自
辞职报告送达董事会或者监事会时生效。
在上述情形下，辞职报告应当在董事会秘
书完成工作移交且相关公告披露后方能生
效。
公司可以聘任副总经理。副总经理的任免
程序、副总经理与总经理的关系以及副总
经理的职权等规定由董事会制定。
事会提交书面辞任报告。
高级管理人员同时担任董事的，其辞任
还应符合本章程关于董事辞任的规定；
董事会秘书辞任未完成工作移交且相关
公告未披露的，其辞任报告应当在董事
会秘书完成工作移交且相关公告披露后
方能生效。除前款所列情形外，高级管
理人员的辞任自辞任报告送达董事会时
生效。辞任报告尚未生效之前，拟辞任
高级管理人员仍应当继续履行职责。高
级管理人员与公司之间的劳动合同关于
辞任程序另有规定的，从其规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
未经董事会、股东大会批准，高级管理人
员擅自以公司财物为他人提供担保的，公
司应撤销其在公司的一切职务；因此给公
司造成损失的，该高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第一百三十五条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律
法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条 本章程第八十六条关于不
得担任董事的情形适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员在任职
期间，其本人及其配偶和直系亲属不得兼
任监事；最近两年内曾担任过公司董事或
者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
第一百三十六条 本章程第九十七条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政
第一百三十七条 监事应当遵守法律法
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法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于监事。
第一百四十二条 非职工代表监事由监事
会提名，股东大会选举或更换。监事的任
期每届为三年。监事任期届满，连选可以
连任。
第一百三十八条 监事的任期每届为三
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十四条 监事可以在届满前辞职，
监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通
过辞职等方式规避其应当承担的职责。除
因监事辞职导致监事会成员低于法定最低
人数情形外，监事的辞职自辞职报告送达
监事会时生效。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
发生监事在任期届满以前提出辞职情形
的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百三十九条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞任导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律法规
和本章程的规定，履行监事职务。
监事可以在任期届满以前提出辞任，但
不得通过辞任等方式规避其应当承担的
职责。监事辞任应向监事会提交书面辞
任报告。如因监事的辞任导致公司监事
会成员低于法定最低人数或职工代表监
事辞任导致职工代表监事人数少于监事
会成员的三分之一时，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律法规、
部门规章和本章程规定，履行监事职务，
辞任报告应当在下任监事填补因其辞任
产生的空缺后方能生效。在前述情形下，
公司应当在 2 个月内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞任自辞任报
告送达监事会时生效。监事提出辞任或
者任期届满，应向监事会办妥所有移交
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手续，其对公司和股东负有的义务在其
辞任报告尚未生效或者生效后的合理期
间内，以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。监事有权了解公司经营情况。挂牌公
司应当采取措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助任何人不
得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关
费用由公司承担。
第一百四十一条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）列席董事会会议；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所等
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律法规、
公司章程或者股东会决议的董事、高级
管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
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协助其工作，费用由公司承担；
（八）本章程规定及股东大会授予的其他
职权。
（七）本章程规定的其他职权；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百五十二条 监事会会议通知应当在
会议召开 10 日以前书面送达全体监事，临
时监事会会议通知应当在会议召开 2 日以
前书面送达全体监事。监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；并提供相应的决策材
料
（三）发出通知的日期。
第一百四十八条 监事会召开临时监事
会会议的通知方式为：书面通知（信函、
电子邮件等）
；通知时限为：于会议召开
前五日。
监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名，并妥善保存。
第一百四十九条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规
和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百五十条 公司依照法律法规和国
家有关部门和全国股转公司的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百五十八条 公司在每一会计年度终
了时编制财务会计报告，并依法经会计师
事务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
公司董事、高级管理人员应当对公司定期
报告签署书面确认意见。
公司监事会应当对董事会编制的公司定期
第一百五十一条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内披露年度报告。
在每一会计年度上半年结束之日起两个
月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
法规、中国证监会及全国股转公司的规
定进行编制。
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报告进行审核并提出书面审核意见。
公司董事、监事、高级管理人员应当保证
公司所披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分
第一百五十四条 公司股东会对利润分
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配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
配方案作出决议后，须在两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百六十三条 公司可以采取现金或者
股票方式分配股利。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定
性，充分重视对投资者的合理投资回报。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现
金分红。
第一百五十六条 公司重视对股东的合
理回报。在满足公司正常生产经营所需
资金的前提下，实行持续、稳定的利润
分配政策。公司采取现金或者股票的方
式分配利润，积极推行现金分配的方式。
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证
券、期货相关业务许可证”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百五十九条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司聘用、解聘会计师事
务所由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计
师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
第一百六十一条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资
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不得拒绝、隐匿、谎报。
经公司聘用的会计师事务所享有下列权
利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，
并有权要求公司的董事、总经理或者其他
高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行
职务所必需的子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通
知或者与股东大会有关的其他信息，在股
东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师
事务所的事宜发言。
料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议
通知，以书面通知（邮寄、传真、电子邮
件、专人送出）或公告方式进行。
第一百六十五条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议
通知，以书面通知（邮寄、传真、电子邮
件、专人送出）方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议
通知，以书面通知（邮件、传真、电子邮
件、专人送出）方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会、监事
会的会议通知，以书面通知（邮寄、电
子邮件、专人送出）方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个
工作日为送达日期；公司通知以传真方式
送出的，以传真确认发出之日为送达之日；
公司通知以电子邮件方式送出的，自该数
据电文进入收件人指定的特定系统之日为
第一百六十七条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 5 个工作日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
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送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在指定
信息披露媒体上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百七十一条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司自作出合并决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在
指定信息披露媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在指定信息
披露媒体上公告。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在指定信
息披露媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在指定
信息披露媒体上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
第一百七十五条 公司减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在指定信息披露媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
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或者持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百八十三条 公司有本章程第一百
八十二条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百八十条 公司有本章程第一百七
十九条第（一）第（二）项情形的，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百
八十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第一百八十一条 公司因本章程第一百
七十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十六条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在指定信息披露媒体上公告。债权人应
当自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
第一百八十三条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在指定信息披露媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
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在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百八十九条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职 第一百八十七条 清算组成员履行清算
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守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司与投资者沟通的
方式包括但不限于：定期报告和临时报
告、股东大会、说明会、一对一沟通、
电话咨询、邮寄资料、广告、媒体、报
刊或其他宣传资料、路演、现场参观、
公司网站等。
投资者与公司之间产生纠纷，可以自行
协商解决、向仲裁机构申请仲裁或者向
公司所在地人民法院提起诉讼。
第一百九十条 公司与投资者沟通的方
式包括但不限于：定期报告和临时报告、
股东会、说明会、一对一沟通、电话咨
询、邮寄资料、广告、媒体、报刊或其
他宣传资料、路演、现场参观、公司网
站等。
第一百九十一条 根据法律法规和证券
监管部门、证券交易所规定应进行披露
的信息必须于第一时间在公司信息披露
指定报纸和指定网站公布。
投资者与公司之间出现纠纷，应友好协
商解决。若双方在三十日无法达成一致，
可提交证券期货纠纷专业调解机构进行
调解或者向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼。
第一百九十四条 股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
公司、股东、董事、监事、高级管理人
第一百九十六条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
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员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行
通过协商解决；协商不成的，通过天津
仲裁委员会仲裁解决。
第一百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过百分之五十的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分之
五十，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以
内”
、
“以下”
， 都含本数；
“不满”
、
“以外”、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第二百零一条 本章程所称“以上”
、
“以
内”， 都含本数；“过”“超过”“低于”
“少于”“多于”不含本数。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2015 年 1 月 19 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
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第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系
统”
）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
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不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资
产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提
交股东会审议：
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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的百分之五十以上，且超过一千五百万的。
第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和
主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股
份的股东可以自行召集和主持。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十二条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百零四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条 公司的下列重大交易，应当经董事会审议批准：
（一）单笔交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 10%，但
不超过最近一期经审计总资产的 20%的；
（二）累计交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 20%，但
不超过最近一期经审计总资产的 50%的；
单笔交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，累计交易
涉及的资产总额低于公司最近一期审计总资产的 20%的交易，由总经理审议批
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准。
单笔交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 20%，累计交易
涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 50%的，经董事会审议通过
后，报请股东会审议批准。
本条所指“交易”包括但不限于以下事项：收购或者出售资产；对外投资（含
委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资
产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；租入或者租出资
产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债
权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 公司利润分配政策为：
（一）同股同权；
（二）按照股东持有的股份比例分配股利。
第一百五十八条 公司利润分配政策为公司交纳所得税后的利润，按下列顺
序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金 10％；
（三）经股东会决议，可提取任意公积金；
（四）经股东会决议支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取
法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司在弥补公司亏损和提取
法定公积金之前不向股东分配利润。
第一百六十九条 公司依法在全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定
的信息披露平台及证券监管部门指定的媒体上刊登公告和披露信息。
第一百九十二条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑
股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司
章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，
应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现
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金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，
应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形
下的股东权益保护作出明确安排。
第一百九十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，通过天津仲裁委员会仲裁解决。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第二百零四条 本章程自公司股东会通过之日起实施。
（三）删除条款内容
第三十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律法规及
章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
占用或者转移公司资金、资产及其他资源的股东及其关联方，负有返还公司
资金、资产及其他资源的的义务；公司有其他损失的，负责赔偿公司的损失。
第四十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大
会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。
第六十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
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或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十七条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。
第八十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第八十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十五条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百〇二条 董事会应当制定对外担保制度，并经股东大会批准，具体规
定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规
或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第一百一十五条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第一百一十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对公司和董事会负责。
第一百一十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，由董事会委任。
董事会秘书的任职资格为：
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（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事
务等工作三年以上的自然人担任。
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知
识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地
履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
第一百一十八条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有本章程第八十六条所述情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百一十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管机
构问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、规范性文件以及
其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件以及
其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
（八）法律法规、规范性文件要求履行的其他职责。
第一百二十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式
主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工
作。
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第一百二十一条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，
参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关
部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百二十二条 董事会秘书应当由公司董事、总经理或财务负责人担任。
公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国
家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。
第一百二十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司
解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书在任期内辞职
或公司解聘董事会秘书时，公司应及时告知股东。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向董事会提交个
人陈述报告。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责
的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事
会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百二十四条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日
起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第八十六所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程，给公司或股
东造成重大损失。
第一百二十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，可以聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使
其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务
所负有的责任。
第一百二十六条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，
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将有关档案文件、正在办理及其它待办理事项，在监事会的监督下移交。董事会
秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司
违法违规的信息除外。
第一百四十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第三节 监事会决议
第一百五十三条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监
事会决议由全体监事以二分之一以上票数表决通过。
第一百五十四条 监事会决议应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和本章程规定的说明；
（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的
理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第一百五十五条 监事会实行记名投票表决，每名监事享有一票表决权。
第一百五十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。
监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于十年。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百七十六条 公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十六条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企
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业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百七十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 本章程的修改程序为：
（一）董事会提出修改方案；
（二）根据本章程的规定召集股东大会进行表决；
（三）提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过
第一百九十六条 公司应当及时披露定期报告和临时报告。
公司董事会为公司信息披露的负责机构，相关事务由董事会秘书具体负责。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《实施贯彻落实新〈公司法〉配套业务规则》等相关规定，为保持与新施行的相
关法律法规有关条款的一致性，结合公司的实际情况及需求，公司拟修订《公司
章程》相应条款。
三、备查文件
《天津利源捷能气体设备股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》
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天津利源捷能气体设备股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 30 日