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公告编号：2025-015

证券代码：430529 证券简称：恒成工具 主办券商：西部证券

成都恒成工具股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于【2025】年【10】月【20】日召开了第【五】届董事会第【十五】次会议

审议通过了《关于修订董事会制度的议案》

，议案表决结果：同意【5】票，反对

0 票，弃权 0 票，本议案尚需提交股东会审议通过。

二、 分章节列示制度的主要内容

成都恒成工具股份有限公司

董事会制度

第一条 总则

为规范董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合

法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《成都恒成工具股份有限公司章

程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）有关条款的规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责，

在《公司法》

、

《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 任职资格

董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

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公告编号：2025-015

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（5）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满的；

（7）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（8）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

（9）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否

符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。

董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职

资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司解除其职务。

第四条 选举

董事由股东会选举和更换。

第五条 任期

董事任期三年，从就任之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任

期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第六条 忠实义务

董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，维护公司权益，对公司负有

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公告编号：2025-015

下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同

或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第七条 勤勉义务

董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得

以任何理由拒绝签署，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

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第八条 注意义务

任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并应以一个

合理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行

为。

第九条 保密义务

任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、程序、

产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、

招投标中的标底及标书内容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。

本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效，直至发生下列情形

时方予解除：

（1）国家法律的强制性规定要求时；

（2）生效的法院裁判要求时；

（3）股东会在知情的情况下正式批准时；

（4）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；

（5）公众利益有要求；

（6）该董事本身的合法利益有要求。

本条中“公众利益有要求”是指：公司的某些行为或项目直接或者间接侵犯

社会公众利益，或涉及公司的某些机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，

法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的合法

利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管

机关披露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者

其他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉及公司秘密的情形。在发生上述二

种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰当的

保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。

任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。

任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。

第十条 董事的责任

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反

法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负

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赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除

责任。

第十一条 未经授权不得代表公司

未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董

事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十二条 关联董事的披露义务

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中

的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况

下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程

度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，

即：

（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

（二）不得代理其他董事行使表决权；

（三）不对投票表决结果施加影响；

（四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，

对表决结果施加影响。

董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应

将该事项提交股东会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄

弟姐妹和子女配偶的父母）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

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系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18

周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（六）公司认定的或按照一般公认惯例认定的因其他原因使其独立的商业判

断可能受到影响的人士。

涉及关联董事的关联交易的审议和信息披露程序应按照《公司章程》或一般

公认惯例认定的方式执行。

对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的

合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十三条 辞任

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞任报

告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。如因董事的辞任导致董事会人

数低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，公司应当在2个月内完成董事补

选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

第十四条 董事会成员

公司董事会由五人组成，设董事长一人。董事会成员由股东会选举产生，董

事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十五条 董事会会议的组织、协调

董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，负责董事会会议

的组织和协调工作，董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转

让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）负责办理公司信息披露事务，包括依法披露公司定期报告及临时报告。

协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关

信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（三）负责办理股权及公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司

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与证券监管机构、股东及实际控制人、主办券商、证券服务机构、媒体等之间的

信息沟通；

（四）组织筹备董事会会议和股东会，列席股东会、董事会会议、监事会会

议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时

向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公

司”）报告并公告；

（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复全国股份转

让系统公司所有问询；

（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规

定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、

本规则、全国股份转让系统公司其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作

出的承诺；

（九） 在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并

立即如实地向全国股份转让系统公司报告；

（十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和全国股份转让系统公司要求

履行的其他职责。

董事会秘书在履行职务时应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》

的有关规定。

第十六条 董事长职权

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提名董事会秘书和经理人选；

（四）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）《公司章程》、董事会授予的其他职权｡

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第十七条 董事会职权范围

根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）在股东会授权范围内发行股票；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会

授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个

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别董事或者他人行使。

第十八条

董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易等事项的决策权限：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上的交易；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元的交易；

（三）公司及其控股子公司的对外担保；

（四）公司及其控股子公司的对外提供财务资助；

除法律、法规、规范性文件和公司章程另有规定外，公司发生的交易达到下

列标准之一的，由公司董事会提请股东会审议批准:

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上;

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的。

（三）单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产 10%的对外担保；

（四）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50％的任何担保；

（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（六）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（七）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（八）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（九）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（十）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

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前述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方

面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；

研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利等。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

商品等与日常经营相关的交易行为。

（三）关联交易达到以下标准之一的事项：①公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易；②与关联法人发生的成交金额占公司最近一期

经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超

过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易（除

提供担保外）

，除了经公司董事会审议批准，还应报股东会审议批准。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，报股东会批准的重大投资项目应当

进行专项论证或组织有关专家、专业人员进行评审。

第十九条 董事会会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

1、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书

面通知全体董事和监事。

2、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会

会议。

第二十条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，

初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二十一条 临时会议的提议程序

按照第六条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议

人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

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（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

公司在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认

为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第二十二条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，

由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十三条 董事会会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和五日将书面会议通知，

通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、

董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十四条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）

；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）董事表决所必需的会议材料；

（五）联系人和联系方式。

（六）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）

、

（三）项内容，以及情况紧急

需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十五条 通知回执

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（一）董事及其他参会人员收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、

专人、邮寄、微信、短信等方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其

已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，会议通知发出后未收到确认回复

的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了

会议通知及是否出席会议。

（二）若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以传真、

电话、电子邮件、专人、邮寄、微信、短信等方式递交公司董事会秘书或其指定

的工作人员。

第二十六条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等

事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书

面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期

应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第二十七条 董事会的出席

董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会

议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，董事不得委托董事以外

的其他人士出席董事会会议。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确

的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为

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不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第二十九条 会议文件的准备及分发

（一）董事会会议资料由董事会秘书负责收集和准备。

（二）有关议案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发

给各位董事。

（三）涉及公司保密信息的资料，董事会秘书应提前提醒与会董事，除非必

要，董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书统一保管。

第三十条 董事会会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，

经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件

表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十一条 董事会会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董

事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

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第三十二条 董事会会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十三条 董事发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发

表意见。

董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、

会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在

会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十四条 董事会议案的表决

董事会表决方式为举手表决或记名表决。

以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式一般为举手表决。但是，如

果有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决的，则应采取该种方式进行

表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

会议表决实行一人一票，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事

应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持

人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未

做选择的，视为弃权。

第三十五条 董事回避表决的情形

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）

《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须

回避的其他情形。

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公告编号：2025-015

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十六条 提案的暂缓表决

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分

等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议

题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十七条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议

在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十八条 董事会提案表决结果的统计

与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会

秘书在一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表

决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第三十九条 董事会决议的形成

董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之

半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成

决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会会议决议由董事会秘书负责起草，投同意票的董事应当在董事会会议

决议上签名；投弃权或反对票的董事不签署董事会会议决议，但应记录于董事会

会议纪录。

任何董事均不得要求在董事会会议决议上添加任何个人意见。

董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与

决议的董事应当对公司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记

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录的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未

表示异议，不当然免除法律责任。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除

公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第四十条 董事会的会议记录

董事会会议应由董事会秘书就会议的情况进行会议记录，董事会会议记录应

完整、真实。会议记录应包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）

；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十一条 董事会会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会

议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十二条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议

记录进行签字确认，对于记录错误、不当或不足的，可以要求修改或补充。董事

对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为

完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十三条 董事会会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的

授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪

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要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议记录作为日后

明确董事责任的重要依据，应作为公司重要档案，由董事会秘书负责保管。 董

事会会议档案的保存期限不少于十年。

第四十四条 董事会决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后

的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见

如实传达有关董事和公司经理班子成员。

董事会秘书可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协

助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。

董事会可以要求经理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情

况及公司的重大生产经营情况。

第四十五条 附则

本规则经股东会审议批准后生效。

本规则由董事会负责解释。

成都恒成工具股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 22 日