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公告编号：2025-021

证券代码：

835505 证券简称：光音网络 主办券商：东兴证券

北京光音网络发展股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内

容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

第三条 北京光音网络发展股份有限公

司（以下简称“公司”）系根据《公司

法》的相关规定由有限责任公司整体变

更为股份有限公司，设立方式为发起设

立。

第三条 北京光音网络发展股份有限公

司（以下简称“公司”）系根据《公司

法》的相关规定由有限责任公司整体变

更为股份有限公司，设立方式为发起设

立。在北京市东城区行政管理局注册登

记，取得营业执照，统一社会信用代码

【911*开通会员可解锁*7】

。

第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 代表公司执行公司事务的董事

长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，

视为同时辞去法定代表人。法定代表人

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公告编号：2025-021

辞任的，公司将在法定代表人辞任之日

起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民

事活动，起法律后果由公司承担。

本章程或者股东会对法定代表人

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人

损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的

规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第十二条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务总监。

第十三条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的总经理、副总经理、财务

负责人、董事会秘书。

第二十条 公司股份总数为 12,720 万

股，全部为普通股。

第二十一条 公司已发行的 股份数为

12,720 万股，全部为普通股。

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会（或全国中小企业股份转让系统）

批准的其他方式。

公司通过前款第（二）项规定的方

式增加注册资本，由董事会制定新股发

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

公司增加注册资本时，股东不享有

优先认购权，但届时股东会审议决定股

东享有优先认购权的除外。

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公告编号：2025-021

行方案并报股东大会审议通过，除新股

发行方案做出特别安排外，公司现有股

东对对所发行的新股不享有优先认购

权。

第二十五条 公司回购公司股份，可以

选择以竞价或者做市转让的方式回购

股份。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十四条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照公司章程的规定或者股东大会的

授权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

属于第二十四条第（三）项、第（五）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在 3 年内转让或注销。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司

依照第二十五条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照公司章程的规定或者股东会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。规定收购本公司股份后，属

于第（一）项情形的，应当自收购之日

起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

属于第二十五条第（三）项、第（五）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在 3 年内转让或注销。

第二十九条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

第三十条 发起人持有的本公司股份，

自公司整体变更成立之日起 1 年内不得

转让。

公司控股股东及实际控制人在挂

牌前直接或间接持有的股票分三批解

除转让限制，每批解除转让限制的数量

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公告编号：2025-021

25%。

公司持有 5%以上股份的股东、董

事、监事、高级管理人员以及上述人员

的配偶、父母、子女持有的，或者利用

他人账户持有的公司股票，将其持有的

公司股票在买入后 6 个月内卖出的，或

者卖出后 6 个月内又买入的，由此所得

收益归公司所有，公司董事会应当收回

其所得收益。但是，证券公司因购入包

销售后剩余的股票而持有 5%以上的股

份，以及由国务院证券监督管理机构规

定的其他情形的除外。

公司董事会不按欠款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行，

公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

均为其挂牌前所持有持票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、

挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

限每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%。上述人员离职

后半年内，不得转让其做持有的本公司

股份。

公司持有 5%以上股份的股东、董

事、监事、高级管理人员将其持有的公

司股票或者其他具有股权性质的证券

在买入后 6 个月内卖出的，或者卖出后

6 个月内又买入的，由此所得收益归公

司所有，公司董事会应当收回其所得收

益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者具有股权性质的证券。

公司董事会不按前款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行；

公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条前款的规

定执行的，负有责任的董事已发承担连

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带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第 三 十 二 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 ：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使相

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的

第三十四条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定，并向公司提

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公告编号：2025-021

书面文件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司 3%以上股份的股东要求查

阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当

向公司提出书面请求，说明目的。公司

有合理根据认为股东查阅会计账簿、会

计凭证有不正当目的，可能损害公司合

法利益的，可以拒绝提供查阅，并自股

东提出书面请求之日起十五日内书面

答复股东并说明理由。公司拒绝提供查

阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十五条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

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公告编号：2025-021

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十七条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续 180 日以上单

独或合计持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事有前款规定情形的，前述股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款款的规定向人民法

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公告编号：2025-021

院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十六条 公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及本章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决；协商不

成的，可通过诉讼方式解决。

董事、高级管理人员违反法律、行

政法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第三十七条 公司股东承担以下义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

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公告编号：2025-021

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当已发承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债券人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当已发承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债券人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

无

第二节 控股股东和实际控制人

第三十九条 公司应积极采取有效措施防

止股东及其关联方以各种形式占用 或转

移公司的资金、资产及其他资源，具体措

施包括但不限于：

公司发现股东侵占公司资金的，应立

即申请司法冻结其股份。凡不能以 现金清

偿的，应通过司法拍卖等形式将股东所持

股权变现偿还。

公司不得无偿向股东或者实际控制人

及其控制的其他企业提供资金、商品、服

务或者其他资产；不得以明显不公平的条

件向股东或者实际控制人及其控制的其他

企业提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得向明显不具有 清偿能力的股东或者

实际控制人及其控制的其他企业提供资

金、商品、服务或者其他资产；不得为明

显不具有清偿能力的股东或者实际控制人

及其控制 的其他企业提供担保，或者无正

当理由为股东或者实际控制人及其控制的

第四十二条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

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公告编号：2025-021

其 他企业提供担保；不得无正当理由放弃

对股东或者实际控制人及其控制的其他企

业的债权或承担股东或者实际控制人及其

控制的其他企业的债务。

公司与股东或者实际控制人及其控制

的其他企业之间提供资金、商品、服务或

者其他资产的交易，应当严格按照有关关

联交易的决策制度履行董事 会、股东大会

的审议程序，关联董事、关联股东应当回

避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义

务维护公司资产不被控股股东及其附属企

业占用。公司董事、高级管理人员协助、

纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产

时，公司董事会应当视情节轻重对直接责

任人给予通报、警告 处分，对于负有严重

责任的董事应提请公司股东大会予以罢

免。

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东会的一般规定

第四十二条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计

划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监 事

的报酬事项；

（三） 审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准监事会的报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算

第四十四条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

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公告编号：2025-021

方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七） 审议批准公司年度报告及年度

报告摘要；

（八） 对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（九） 对发行公司债券作出决议；

（十） 对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（十一） 修改本章程；

（十二） 审议批准第四十三条规定的

担保事项；

（十三） 审议公司在一年内对外投资、

购买、出售资产超过公司最近一 期经

审计总资产 30%的事项（不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产（服务）购

买或者出售行为，但资产置换中涉及到

的此类资产购买或者出售行为，仍包括

在内），已按照本章程规定履行股东大

会批准相关义务的，不再纳入相关的累

计计算范围；

（十四） 审议批准增加资本所筹资金

用途事项；

（十五） 审议股权激励计划；

（十六） 对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十七） 审议法律、行政法规、部门

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十五条】

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）对回购本公司滚做出决议；

（十三）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

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公告编号：2025-021

规章或本章程规定应当由股东大会 决

定的其他事项。

第四十三条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东大会审议：

（一） 本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，超过公司最近一期 经

审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（二） 按照担保金额连续十二个月累

计计算原则，超过公司最近一期经 审

计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三） 对股东、实际控制人及其关联

方提供的担保；

（四） 重大担保事项：

1、为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

2、单笔担保额超过最近一期经审计净

资产 10%的担保。

（五）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

第四十五条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

第四十七条 公司应设置专门会场，以

现场会议形式召开股东大会。公司还将

提供网络、视频、电话为股东参加股东

大会提供便利。股东通过上述方式参

加股东大会的，视为出席。

第五十一条 股东会原则上以现场会议

形式召开。

但为便于股东参加股东会，对于董

事会提议召开的临时股东会，在保障股

东充分表决意见的前提下，可以采用网

络或其他通讯方式进行。股东通过网络

方式参加股东会的，视为出席。根据全

国股转公司规定应当提供网络投票方

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公告编号：2025-021

式的，从其规定。公司召开年度股东会

以及股东会提供网络投票方式的，应当

聘请律师按照规定出具法律意见书。

第三节 股东大会的召集

第四节 股东会的召集

第四十八条 股东大会会议由董事会负

责召集。

董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责的，监事会应当及时

召集；监事会不能召集的，连续 90 日

以上单独或者合计持有公司 10%以上

股 份的股东可以自行召集。

第五十二条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

股东会会议由董事会召集，董事长

主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由副董事长主持；副董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由过半

数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主持的，连

续九十日以上单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持。

第四十九条 公司独立董事及监事会均

有权向董事会提议召开临时股东大会，

并应当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规和本章程

的规定，在收到提案后 10 日内提出同

意或不同意召开临时股东大会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提议

的变更，应征得独立董事或监事会同

意。

第五十三条 公司监事会向董事会提议

召开临时股东会的，应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会同意。

董事会不同意召开临时股东会，应

当向监事会说明理由；如在收到提案后

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董事会不同意召开临时股东大会，

应当向独立董事或者监事会说明理由；

如在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集 股东大会会议职责，监事会应当自

行召集和主持。

10 日内未作出反馈的，视为董事会不

能履行或者不履行召集股东会会议职

责，监事会应当自行召集和主持

第五十条 单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、 行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开股东大会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反

馈的，单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东有权向监事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向监事

会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

第五十四条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东向董事会请求召

开临时股东会的，应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开股东会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以书面提议监事会召开临时股

东会。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东 会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会不同意召开的，或者监事会

未在规定期限内发出股东会通知的，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司

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股 东大会，连续 90 日以上单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东可

以自行召集和主持。

10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。在股东会决议公告之前，召集股东

会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十一条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会，同

时向有关机关备案。

在股东大会决议公告前，召集股东

持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知

及股东大会决议公告时，向公司所在地

有关机关提交证明材料。

第五十二条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合，并及时履行信息披露义务。董

事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条 监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由公司承

担。

第五十五条 对于监事会或股东自行召

集的股东会，公司董事会和信息披露事

务负责人将予配合，并及时履行信息披

露义务。

监事会或者股东执行召集的股东

会，会议所需的费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东会的提案与通知

第五十五条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股

东大会补充通知，公告临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东大会审

第五十七条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可以

在股东会召开十日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后两日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交

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议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知公告后，不得修改股

东大会通知中已列明的提案或增加新

的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十三条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

股东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第五十七条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面 委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权

登记日及会务常设联系人姓名，电 话

号码。

（五） 股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于 7 个交易日，且应当 晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更。

第五十九条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的所有事项和提

案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东（如有））均有权出席股

东会，并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公司

的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更。

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第五节 股东大会的召开

第六节 股东会的召开

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第六十条 公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和

侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条 公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯

股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 公司所有股东或其代理

人，均有权出席股东大会。并依照有关

法 律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十三条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十三条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票 的

指示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）

。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位 印章。

第六十五条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列 内

容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票 的指

示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）

。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名、身份证号码、住所地

址、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事

第六十七条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等

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项。

事项。

第六十七条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第六十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十九条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决 议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东大会对董事会的授权 原

则，授权内容应明确具体。股东大会议

事规则应作为章程的附件，由董事 会

拟定，股东大会批准。

第七十条 公司制定股东会议事规则，

详细规定股东会的召开和表决程 序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、

计票、表决结果的宣布、会议决 议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，

以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东会议事规则应作

为章程的附件，由董事会拟定，股东会

批准。

第七十条 在年度股东大会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向 股

东大会作出报告。每名独立董事也应作

出述职报告。

第七十一条 在年度股东会会议上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作

向 股东会作出报告。

董事会应当就前次年度股东会以

来股东会决议中应由董事会办理的各

事项的执行情况向股东会做出报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十二条 除涉及公司商业秘密不能

在股东会上公开外，董事会和监事会应

当对股东的质询和建议作出答复和说

明。董事、监事、高级管理人员在股东

会上就股东的质询和建议作出解释和

说明。

第七十二条 会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出

第七十三条 会议主持人应当在表决前

宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会议的

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席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第七十三条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高 级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公 司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高 级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十四条 出席会议的董事、信息披

露事务负责人、召集人或者其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并保

证会议记录内容真实、准确和完整。 会

议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的委托书、网络、视频及电

话方式表决情况的有效资料一并保存，

保存期限不少于 10 年。

第七十五条 股东会会议记录由信息披

露事务负责人负责。出席会议的董事、

信息披露事务负责人、召集人或者其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存。保

存期限不少于 10 年。

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第七十五条 召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会，并及时公告。同时，召集人应

向有关部门报告。

第七十六条 召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并

及时公告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十七条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括委托代理人出席股

东会会议的股东） 所持表决权的过半

数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东大会的股东（包括委托代理人出席

股东会会议的股东）所持表决权的三分

之二以上通过。

第七十七条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）决定聘请或更换为公司审计的会

第七十八条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）决定聘请或更换为公司审计的会

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计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外 的其

他事项。

计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外 的其

他事项。

第七十八条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内对外投资、购买、

出售资产（不包括购买原材料、 燃料

和动力，以及出售产品、商品等与日常

经营相关的资产（服务）购买或 者出

售行为，但资产置换中涉及到的此类资

产购买或者出售行为，仍包括在内）或

者连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定 会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）公司在一年内对外投资、购买、

出售资产或者连续十二个月内担保金

额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

30%的；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使 表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

第八十条 股东（包括委托代理人出席

股东会会议的股东）以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决

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出席股东大会有表决权的股份总数；同

一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。

董事会、独立董事和符合相关规定条件

的股东可以征集股东投票权。

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%

以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

第八十一条 股东与股东大会大会审议

事项有关关联交易事项时，应回避表决

表决，其所持有表决权的股份数不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。

全体股东均为关联方的除外。股东大会

决议应当充分说明非关联股东的表决

情况。

第八十一条 股东会审议事项有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所持有表决权的股份数不计入

有效表决权的股份总数。全体股东均为

关联方的除外。股东会决议应当充分披

露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易时，关联

股东应当出席股东会会议，并有权参与

关联事项的审议讨论，发表自己的意

见。

除非本章程另有规定，在股东会就

关联事项进行表决时，负责清点该事项

之表决投票的股东代表不应由该关联

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股东或其代表出任。如有特殊情况关联

股东无法回避时，公司在征得有关部门

的同意后，方可按正常程序进行表决。

第八十四条 股东大会审议有关关联交

易事项，关联股东的回避和表决程序如

下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关

联关系，该股东应当在股东大会 召开

之前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事

项时，大会主持人宣布有关关联 关系

的股东，并解释和说明关联股东与关联

交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行 审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席

会议的非关联股东有表决权股份数的

半数以上通过，如该交易事项属特别决

议范围，应由出席会议的非关联股东有

表决权的股份数的三分之二以上通过。

（五）关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避，涉及 该

关联事项的决议归于无效。

第八十二条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东的回避和表决程序如

下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联

关系，该股东应当在股东会召开之前向

公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项

时，会议主持人应宣布有关关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交

易事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席

会议的非关联股东持有的有表决权股

份数的半数以上通过，如该交易事项属

特别决议范围，应由出席会议的非关联

股东持有的有表决权的股份数的三分

之二以上通过。

（五）关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避，涉及该关

联事项的决议归于无效。

第八十六条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。董事会

应当向股东报送候选董事、监事的简历

和基本情况。

第八十四条 董事、股东代表监事候选

人名单应以提案的方式提请股东会审

议，选举采取直接投票制度。董事会应

当向股东会报送候选董事、股东代表监

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事的简历和基本情况。

第八十七条 董事、股东代表监事提名

的方式、程序为：

（一）董事候选人由董事会、单独或合

并持有公司发行在外有表决权股份 3%

以上的股东提名后，提交股东大会审

议；

（二）独立董事获选人需由董事会、监

事会、单独或合并持有公司发行在外有

表决权股份 1%以上的股东提名后，提

交股东大会审议；

（三）股东代表监事候选人由监事会、

单独或合并持有公司发行在外有表决

权股份 3%以上的股东提名后，提交股

东大会审议。

第八十五条 董事、股东代表监事的提

名方式和程序：

（一）在章程规定的人数范围内，由董

事会、单独或合并持有公司已发行的有

表决权股份 3%以上的股东提出董事候

选人建议名单，经董事会审议通过后，

提交股东会审议。

（二）在章程规定的人数范围内，由监

事会、单独或合并持有公司发行的有表

决权股份 3%以上的股东提出股东代表

监事和候选人名单，经监事会审议通过

后，提交股东会审议；

第八十八条 公司股东大会对董事、股

东代表监事的选举采取直接投票制度。

监事会中的职工代表监事由公司职工

代表大会（或职工大会）民主选举 产

生。

第八十六条 职工代表监事由公司职工

代表大会（或职工大会）民主选举产生，

并与股东会审议通过的股东代表监事

一起组成监事会。

第八十九条 股东大会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。股东在股东大会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外，股东大会将不会对提案

进行搁置或不予表决。

第八十七条 股东会对所有提案进行逐

项表决，对同一事项有不同提案的，按

提案提出的时间顺序进行表决。除因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会不得对提案进

行搁置或不予表决。

第九十条 股东大会审议提案时，不应 第八十八条 股东会审议提案时，不得

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对提案进行修改，否则，有关变更应 当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

会上进行表决。

股东会审议提案时，不得对股东会

通知中未列明或者不符合法律法规和

公司章程的提案进行表决并做出决议。

第九十一条 股东大会采取记名方式投

票或举手表决。

第九十条 股东会采取记名方式投票表

决。

第九十二条 股东大会对提案进行表决前，

应当至少推举一名股东代表参加计 票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股

东大会对提案进行表决时，应当由股东代

表与监事代表共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

第九十一条 股东会对提案进行表决

前，应当至少推举一名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

律师（如有）、股东代表与监事代表共

同负责计票、监票，并当场公布表决结

果，决议的表决结果载入会议记录。 通

过网络或其他方式投票的公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查

验自己的投票结果。

第九十三条 会议主持人应当宣布每一提

案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣

布提案是否通过。

第九十二条 股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。

第九十四条 出席股东大会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之 一：同

意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法

辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结

第九十四条 出席股东会的股东，应当

对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

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果应计为“弃权”

。

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”

。

第九十六条 股东大会通过有关董事、监事

选举提案的，新任董事、监事就任时间在

股东大会通过相关提案的决议后开始。

第九十七条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间在股东会通过相关提案的决议之日

起计算。

第五章 董事会

第一节 董事

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十八条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济 秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期

满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、 企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表 人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

措施，或者认定为不适当人员，期限尚

第九十八条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限尚未届满；

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未届满的；

（七）被全国股转公司或证券交易所采

取认定其不适合担任公司董事、 监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届

满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，应当及时向公

司主动报告并自事实发生之日起 1 个

月内离职。

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任公司董事、监事、高级管理人员

等，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十九条 董事由股东大会选举或更换，

任期三年。董事任期届满，可连选 连任。

董事在任期届满以前，股东大会不能无故

解除其职务。 董事任期从就任之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。董事

任期 届满未及时改选，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员

兼任。

第九十九条 董事由股东会 选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，董事任期届满，

可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞任

导致董事会成员低于法定人数的，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

董事每届任期不得超过三年。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

第一百条 董事应当遵守法律法规和本

章程，对公司负有忠实义务，应当采取

措施避免自身利益与公司利益冲突，不

得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

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（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账 户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资 金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同 或者

进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应 属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的， 应

当承担赔偿责任。

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有。给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百零一条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

第一百零一条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意：

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赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超 过营业

执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权;

（五） 法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整。

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东大会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞

职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

报告。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行 董

事职务，履行董事职务，公司应当在 2

第一百零二条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生

效，公司将在 2 个交易日内通过公告披

露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职

务。

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个月内完成董事补选。

董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。

董事辞职自辞职报告送达董事会

时生效，董事辞职导致董事会低于法定

人数的除外。因董事辞职导致董事会低

于法定人数的，董事的辞职报告在下任

董事填补其辞职产生的空缺时生效。除

前述情形外，董事辞职自辞职报告送达

董事会时生效。

第一百零三条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在本章程规

定的合理期限内仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满后仍应承

担忠实义务的期限为其辞职生效或 任

期届满后二年，但对涉及公司秘密（包

括但不限于技术秘密和商业秘密） 的

信息，董事应永久保密。

第一百零三条 董事辞职、解任生效或

者任期届满，应向董事会办妥所有移交

手续，其对公司和股东承担的忠实义

务，在任期结束后并不当然解除，在本

章程规定的合理期限内仍然有效。

董事辞职、解任生效或者任期届满

后仍应承担忠实义务的期限为其辞职、

解任生效或任期届满后二年，但对涉及

公司秘密（包括但不限于技术秘密和商

业秘密）的信息，董事应永久保密。

第一百零四条 未经本章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个 人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人

名义行事时，在第三方会合 理地认为该董

事在代表公司或者董事会行事的情况下，

该董事应当事先声明

其立场和身份。

第一百零五条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章 程

第一百零四条 未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。

董事执行公司职务，给他人造成损

害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。董事执行公司职务时违反法律法

规或本章程的规定，给公司造成损失

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的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第二节 董事会

第一百零七条 公司设董事会，对股东

大会负责。

第一百零八条 董事会由 5 名董事组

成。

第一百零五条 公司设董事会，董事会

由 5 名董事组成。公司设董事长 1 人。

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百零九条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方

案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六） 编制公司定期报告或定期报告

摘要；

（七） 制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八） 拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（九） 在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资 产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（十） 决定公司内部管理机构的设置；

第一百零六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购及出售资产、资产抵押、

对外 担保、委托理财、关联交易等事

项，具体事项权限如下：

1、董事会运用公司资产作出的在一年

内对外投资、收购、出售资产 （不包

括购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品、商品等与日常经营相关的资产

（服务）购买或者出售行为，但资产置

换中涉及到的此类资产购买或 者出售

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（十一） 聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名， 聘

任或者解聘公司副总经理、财务总监等

高级管理人员，并决定其报酬事项 和

奖惩事项；

（十二） 向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十三） 对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权 利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；

（十四） 采取有效措施防范和制止控

股股东及关联方占用或者转移公 司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公

司及其他股东的合法权益；

（十五） 制定公司的基本管理制度；

（十六） 制订本章程的修改方案；

（十七） 管理公司信息披露事项；

（十八） 听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十九） 法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权

行为，仍包括在内）权限为超过公司最

近一期经审计总资产 15%，并且占公司

最近一期经审计总资产 30%以下的事

项；

2、董事会有权决定担保的权限为本章

程规定的应由股东大会审议通过的担

保权限以外的担保事项；

3、在公司资产负债率不超过 70%的限

度内，根据生产经营需要，董事会可以

决定在一个会计年度内新增不超过公

司最近一期经审计的总资产 30%的银行

借款；

4、需股东会审议职权之外，公司与关

联自然人发生的成交金额在 50 万元

以上的关联交易；或公司与关联法人发

生的成交金额占公司最近一期经审计

总资产 0.5%以上的，且超过 300 万元

的交易。

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项；根据经理的提名，聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人等高级管

理人员及其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或股东会授予的其他职权。

第一百一十条 公司董事会应当就注册会

第一百零七条 公司董事会应当就注册

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计师对公司财务报告出具的非标准 审计

意见向股东大会作出说明。

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东大会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程的附件，由

董事会拟定，股东大会批准。

第一百零八条 公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。 董事会

议事规则由董事会拟定，股东会批准，

作为本章程的附件。

第一百一十六条 董事长行使下列职

权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董

事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署公司股票、公司债券及其

他有价证券；

（四） 签署董事会重要文件和其他应

由公司法定代表人签署的其他文 件；

（五） 行使法定代表人的职权；

（六） 在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使 符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东大会 报

告；

（七） 董事会授予的其他职权。

第一百零九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他

有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事 后 向 公 司 董 事 会 和 股 东 会 报 告 ；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由董事会半数以 上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十条 董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由董事会过半数的董事共同推举一

名董事履行职务。

第一百二十三条 董事与董事会会议决议

第一百一十六条 董事与董事会会议决

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公告编号：2025-021

事项涉及关联关系的，应当回避表 决，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事 会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经 无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人数

不足 3 人的，应 将该事项提交股东大会

审议。

议事项所涉及的企业或者个人有关联

关系的，该董事应当及时向董事会书面

报告，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出

席方可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足三人的，应将

该事项提交股东会审议。

第一百二十四条 董事会决议表决方式为：

举手或书面表决。 董事会临时会议在保障

董事充分表达意见的前提下，可以用传真、

电话、 电子邮件等方式进行并作出决议，

并由参会董事签字。

第一百一十七条 董事会决议表决方式

为记名投票式表决或举手表决。董事会

临时会议在保障董事充分表达意见的

前提下，可以用电子通信方式进行并作

出决议，并由参会董事签字。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第六章 高级管理人员

第一百三十二条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事 会报

告工作；

（二） 组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务总监；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事

第一百二十五条 经理对董事会负责，

根据公司章程的规定或者董事会的授

权行使职权。经理列席董事会会议。

经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司财

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会决定聘任或者解聘以外的负责管 理

人员。

（八） 本章程或董事会授予的其他职

权。 总经理列席董事会会议。

务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

经理列席董事会会议。未担任董事

的经理在董事会上没有表决权。

第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责

公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件

保管、公司股东资料管理及公司信息披露

等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书在任期内辞职或者公

司解聘董事会秘书时，公司应充分说明

原因和理由。董事会秘书辞职应当提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。董事会秘书的

辞职自辞职报告送达董事会时生效，

但董事会秘书辞职未完成工作移交且

相关公告未披露的，在完成工作移交后

相关公告披露后生效。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百三十二条 公司设立董事会秘

书，负责信息披露事务、股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、文件

保管、股东资料管理等工作。董事会秘

书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第七章 监事会

第一节 监事

第七章 监事及监事会

第一节 监事

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公告编号：2025-021

第一百四十一条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十五条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定，同时适用于监事。

第二节 监事会

第二节 监事会

第一百四十七条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事会设监事会

主席 1 人。监事会主席由全体监事过

半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会

议。

监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司

职工代表。监事会中的股东代表监 事由股

东大会选举产生，职工代表监事由公司职

工（或职工代表）民主选举产生。

第一百四十二条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事会设监事会

主席 1 人。监事会主席由全体监事过

半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会

议。监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事着急和主持监事会会议。

监事会包括 2 名股东代表监事和 1

名公司职工代表监事。监事会中的股东

代表监事由股东会选举产生，职工代表

监事由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十八条 监事会行使下列职

权：

（一） 检查公司财务；

（二） 对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三） 当董事、高级管理人员的行为

第一百四十三条 监事会行使下列职

权：

（一） 检查公司财务；

（二） 对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律法

规、本章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出解任的建议；

（三） 当董事、高级管理人员的行为

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公告编号：2025-021

损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四） 提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东大会职责时召集和主持股

东大会；

（五） 向股东大会提出提案；

（六） 依照《公司法》第一百五十二

条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（七） 发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（八） 负责对控股股东、其他关联方

占用或者转移公司资金、资产及其 他

资源的日常监督，指导和检查公司建立

的防止控股股东及其他关联方资金占

用的内部控制制度和相关措施，对报送

监管机构公开披露的控股股东、其他关

联方占用或者转移公司资金、资产及其

他资源的有关资料和信息进行审核；

（九） 法律、行政法规、本章程或股

东大会授予的其他职权。

损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四） 提议召开临时股东会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（五） 向股东会会议提出提案；

（六） 依照《公司法》第一百八十九

条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（七） 法律、行政法规、本章程或股

东大会授予的其他职权。

第一百五十条 监事会制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决

策。

监事会议事规则作为章程的附件，

第一百四十五条 公司制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决

策。

监事会议事规则作为章程的附件。

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公告编号：2025-021

由监事会拟定，股东大会批准。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十三条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百四十八条 公司依照法律法规、

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第二节 利润分配

第二节 利润分配

第一百五十五条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十一条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

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配利润

第一百五十六条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营 或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百五十二条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

弥补公司亏损，先使用任意公积金

和法定公积金；仍不能弥补的，可以按

照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十七条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利

（或股份）的派发事项。

第一百五十三条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后 2 个月内完成股利（或股

份）的派发事项。

第一百五十八条 公司利润分配政策

为：

（一）利润分配的形式：

公司采用现金、股票或者现金与股

票相结合或者法律、法规允许的其他

方式分配利润。

（二）公司现金分红的条件和比例：

公司在当年盈利、累计未分配利润

为正，且不存在影响利润分配的重大

投资计划或重大现金支出事项的情况

下，可以采取现金方式分配股利。公司

是否进行现金方式分配利润以及每次

以现金方式分配的利润占母公司经审

计 财务报表可分配利润的比例须由公

司股东大会审议通过。

第一百五十八条 公司利润分配政策

为：

（一）利润分配原则：

公司的利润分配应重视对投资者

的合理投资回报、兼顾公司的可持续发

展，公司董事会、监事会和股东会对利

润分配政策的决策和论证过程中应当

充分考虑董事、监事和公众投资者的意

见。

（二）利润分配的形式：

公司采用现金、股票或者现金与股

票相结合或者法律、法规允许的其他

方式分配利润。

（三）公司现金分红的条件和比例：

公司在当年盈利、累计未分配利润

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公告编号：2025-021

（三）公司发放股票股利的条件：

公司在经营情况良好，董事会认为

发放股票股利有利于公司全体股东整

体利益时，可以提出股票股利分配预案

交由股东大会审议通过。

为正，且不存在影响利润分配的重大

投资计划或重大现金支出事项的情况

下，可以采取现金方式分配股利。公司

是否进行现金方式分配利润以及每次

以现金方式分配的利润占母公司经审

计 财务报表可分配利润的比例须由公

司股东会审议通过。

（四）公司发放股票股利的条件：

公司在经营情况良好，董事会认为

发放股票股利有利于公司全体股东整

体利益时，可以提出股票股利分配预案

交由股东会审议通过。

第一百五十九条 利润分配方案的审议

程序：

公司董事会根据盈利情况、资金供

给和需求情况提出、拟订利润分配预

案，并对其合理性进行充分讨论，利润

分配预案经董事会、监事会审议通过

后提交股东大会审议。股东大会审议利

润分配方案时，公司应当通过多种渠

道主动与股东特别是中小股东进行沟

通和交流，充分听取中小股东的意见和

诉求，并及时答复中小股东关心的问

题。

第一百五十五条 利润分配方案的审议

程序：

公司董事会根据盈利情况、资金供

给和需求情况提出、拟订利润分配预

案，并对其合理性进行充分讨论，利润

分配预案经董事会、监事会审议通过

后提交股东大会审议。股东会审议利润

分配方案时，公司应当通过多种渠 道

主动与股东特别是中小股东进行沟通

和交流，充分听取中小股东的意见和

诉求，并及时答复中小股东关心的问

题。

第一百六十条 利润分配政策的调整

公司因外部经营环境或自身经营状

况发生较大变化，确需对本章程规定

的利润分配政策进行调整或变更的，需

经董事会审议通过后提交股东大会审

一百五十六条 利润分配政策的调整

公司因外部经营环境或自身经营状

况发生较大变化，确需对本章程规定

的利润分配政策进行调整或变更的，需

经董事会审议通过后提交股东会审议

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议通过。调整后的利润分配政策不得违

反全国中小企业股份转让系统有限责

任公司的有关规定。

通过。调整后的利润分配政策不得违反

全国中小企业股份转让系统有限责任

公司的有关规定。

第四节 会计师事务所的聘任

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十四条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定。

第一百五十八条 公司聘用会计师事务

所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前 30 天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘

会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东大会说明公司有无不当情形。

第一百六十条 公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前 30 天事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计

师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知、公告和信息披露

第九章 通知和公告

第一节 通知和公告

第一节 通知

第一百六十七条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式送出；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十一条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十九条 公司召开股东大会的

会议通知，以专人送出、邮寄、传真或

公告形式进行。

第一百六十三条 公司召开股东会的会

议通知，以公告形式进行。

第一百七十条 公司召开董事会的会议

通知，以专人送出、邮寄、传真、电话、

电子邮件或公告形式进行。

第一百六十四条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以专人送出、邮寄、

电话、电子邮件或者公告形式进行。

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第一百七十一条 公司召开监事会的会

议通知，以专人送出、邮寄、传真、电

话、电子邮件或公告形式进行。

第一百七十二条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名 （或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮寄方式送出的， 自交付

邮局之日起第 5 个工作日为送达日

期；公司通知以传真送出的，自公司发

出相关传真日为送达日期；公司通知以

公告方式送出的，第一次公告刊登日为

送达日期。

第一百六十五条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名 （或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮寄方式送出的， 自交付

邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公

告刊登日为送达日期。

第二节 信息披露

第二节 公告

第一百七十五条 公司应依法披露定期

报告和临时报告。其中定期报告包 括

年度报告、半年度报告和季报；临时报

告包括股东大会决议公告、董事会决议

公告、监事会决议公告以及其他重大事

项。

第一百六十八条 公司应依法披露定期

报告和临时报告。其中定期报告包括年

度报告、半年度报告和季报；临时报告

包括股东会决议公告、董事会决议公

告、监事会决议公告以及其他重大事

项。

第一百七十六条 公司应在全国中小企业

股份转让系统指定的信息披露平 台披露

信息。公司在公司网站及其他媒体发布信

息的时间不得先于前述指定网站。

第一百六十九条 公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第十章 投资者关系管理

第十章 投资者关系管理

第一百七十九条 投资者关系管理是指

公司通过信息披露与交流，加强与投资

者及潜在投资者之间的沟通，增进投资

者对公司的了解和认同，提升公司治理

水平，以实现公司整体利益最大化和保

第一百七十一条 投资者关系管理是指

公司通过信息披露与交流，加强与投资

者及潜在投资者之间的沟通，增进投资

者对公司的了解和认同，提升公司治理

水平，以实现公司整体利益最大化和保

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公告编号：2025-021

护投资者合法权益的管理行为。

公司董事会秘书负责公司投资者

关系管理工作，在全面深入了解公司运

作和管理、经营状况、发展战略等情况

下，负责策划、安排和组织各类投资 者

关系管理活动。

公司与投资者之间发生的纠纷，可

以自行协商解决、提交证券期货纠纷专

业调解机构进行调解、向仲裁机构申请

仲裁或者向人民法院提起诉讼。

护投资者合法权益的管理行为。

第一百八十条 公司与投资者沟通的方

式包括但不限于：

（一）公告（包括定期报告和临时报

告）

；

（二）股东大会；

（三）说明会；

（四）一对一沟通；

（五）电话咨询；

（六）邮寄资料；

（七）广告、媒体、报刊或其他宣传资

料；

（八）路演；

（九）现场参观和投资者见面会；

（十）公司网站。

第一百七十三条 公司与投资者沟通的

方式包括但不限于：

（一）公告（包括定期报告和临时报

告）

；

（二）股东会；

（三）说明会；

（四）一对一沟通；

（五）电话咨询；

（六）邮寄资料；

（七）广告、媒体、报刊或其他宣传资

料；

（八）路演；

（九）现场参观和投资者见面会；

（十）公司网站。

第一百八十二条 公司董事长为投资者

关系管理事务的第一负责人，公司董事

会秘书具体负责公司投资者关系管理

工作。

第一百七十四条 公司董事长为投资者

关系管理事务的第一负责人，公司董事

会秘书具体负责公司投资者关系管理

工作。

第十一章 合并、分立、增资、减资、

第十一章 合并、分立、增资、减资、

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解散和清算

解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十四条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸

上公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

第一百七十七条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸或者国家企业信用信息公

示系统上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百七十七条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸或者国家企业信用信息公

示系统上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百七十九条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸或者国家企业信用信息公示

系统上公告。

第一百八十八条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

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公告编号：2025-021

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定的

除外。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第二节 解散和清算

第二节 解散和清算

第一百九十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百

八十三条的规定予以解散。

第一百八十四条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条 公司有本章程第一百

九十条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百八十五条 公司有本章程第一百

八十二条第（一）项、第（二）项情形

的，尚未向股东分片财产的，可以通过

修改本章程或者股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会决议的，须经出席股东会会议的股

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公告编号：2025-021

东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十二条 公司因本章程第一百

九十条第（一）项、第（二）项、第

（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清

算组，开始清算。清算组由董事或者股

东大会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途经不能解决的，持有公司全部股

东表决权百分之十以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

第一百八十六条 公司因本章程第一百

八十二条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程或

者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十四条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组 应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十八条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸或者国家企业信用信息公示

系统上公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组 应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百九十五条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

第一百八十九条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

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公告编号：2025-021

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

当制定清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百九十六条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百九十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百九十七条 公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注

销公司登记，公告公司终止。

第一百九十一条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百九十八条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

第一百九十二条 清算组成员应当履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

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担赔偿责任。

第十二章 修改章程

第十二章 修改章程

第二百条 有下列情形之一的，公司应

当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十四条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改

后，章程规定的事项与修改后的法律法

规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百零一条 股东大会决议通过的章程

修改事项应经主管机关审批的，须报主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办

理变更登记。

第一百九十五条 股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第二百零二条 董事会依照股东大会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百九十六条 董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第十三章 附则

第十三章 附则

第二百零三条 释义

（一）高级管理人员，是指公司的总经

理、副总经理、财务总监，董事会秘书。

（二）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（三）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

第一百九十八条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

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（四）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百零九条 本章程经股东大会批准后

生效。

第二百零三条 本章程经股东会批准后

生效。

（二）新增条款内容

第五条 公司于 2016 年 1 月 11 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至已发披露至日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

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规定的人数或者所持表决权数。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

(一）对于每年发生的日常性关联交易，挂牌公司应当在披露上一年度报告

之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披

露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，

列表披露执行情况。

(二）如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额

的，公司应当就超出金额所涉及事项提交董事会审议并披露。如超出董事会审议

权限的，应当提交股东大会审议。

（三）除日常性交易之外，公司与关联方发生的临时交易成交金额（除提供

担保外）超过 3000 万元的，且占公司最近经审计总资产的 5%以上的关联交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，必须提交股东会审议；其他

的关联交易，由董事会审批。

（四）公司为关联方提供担保的。

（五）与同一关联方发生的交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或则存在股权

控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

第四十七条 公司在发生以下重大交易情形时，需提交股东会审议通过：

（一）公司在一年内对外投资、购买、出售资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产（服务）购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资

产购买或者出售行为，仍包括在内）

，已按照本章程规定履行股东会批准相关义

务的，不再纳入相关的累计计算范围；

（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

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成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（三）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。

第八十三条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

第九十三条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

中作特别提示。

第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面的确认意见。

第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

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规定进行编制。

第一百七十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第一百八十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

（三）删除条款内容

第三十条 公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让，应遵

循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。

第四十条 公司的股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。

控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润

分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和其 他

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股 股东

及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成 损失的，

应承担赔偿责任。

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的

人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职

务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议

主持人，继续开会。

第八十条 公司在发生以下重大交易情形时需提交股东大会审议：

（一）公司拟与关联人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期 经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总 资产

30%以上的交易应当提交股东大会审议。

（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准） 或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（三）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计 净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第八十二条 股东大会审议有关关联交易时，关联股东应当出席股东大会会

议，并有权参与关联事项的审议讨论，发表自己的意见。

第八十三条 除非本章程另有规定，关联股东在股东大会就关联事项进行表

决 时，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东或其代表出任。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按正常

程序进行表决。

第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百零六条 公司聘请独立董事的，应建立独立董事工作制度，独立董事

应按照法律、法规及部门规章有关规定执行。

第一百一十一条 公司董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理机制

是否给所有股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、 有

效等情况，于年度股东大会前形成评估报告，并向股东大会进行关于公司治理机

制情况专题报告，该评估报告应在公司年度报告中予以披露。

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第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十四条 董事会拥有对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外 担

保、关联交易事项方面的权限如下：

（一） 董事会运用公司资产作出的在一年内对外投资、收购、出售资产 （不

包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产

（服务）购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或 者出售行

为，仍包括在内）权限为超过公司最近一期经审计总资产 15%，并且占公司最近

一期经审计总资产 30%以下的事项；

（二） 董事会有权决定担保的权限为本章程规定的应由股东大会审议 通过

的担保权限以外的担保事项；

（三） 在公司资产负债率不超过 70%的限度内，根据生产经营需要，董 事

会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的总资产 30%的

银行借款；

（四） 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当经董事 会

审议：

1、 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以 上

的交易，且超过 300 万元。

第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第三节 内部审计

第一百六十一条 公司在适当时间实行内部审计制度，配备专职审计人员，

对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十八条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。

任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。

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第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据中国证监会发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》、全国

股转公司发布的《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过度安排的通知》

及相关安排等相关规定，结合公司实际情况和需求，公司修订《公司章程》及相

关治理制度。

三、备查文件

1.《北京光音网络发展股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

2. 公司原章程

3. 修订后的章程

北京光音网络发展股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 13 日