敬业 勤业 精业
湖北瑞通天元律师事务所
法律意见书
湖北瑞通天元律师事务所
关于《武汉颂大教育科技股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
天元 TianYun
湖北瑞通天元律师事务所
二〇二五年九月
地址：湖北省武汉市江汉区青年路 278 号中海中心 19 层、20 层 01-08A
电话（Tel）：（86+27）59625780
传真（Fax）：（86+27）59625789
网址（Web）：www.rttylaw.com
邮编（Zip）：430000
./tmp/8aaa0a70-8413-4b09-a310-6d414d303d93-html.html
敬业 勤业 精业
湖北瑞通天元律师事务所
法律意见书
1
目 录
目 录 ....................................................................1
释 义 ....................................................................2
正 文 ....................................................................5
一、收购人的主体资格 ............................................................................................................ 5
二、本次收购的批准与授权 .................................................................................................. 10
三、本次收购的基本情况 ...................................................................................................... 11
四、收购人在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖公众公司股票的情况 ...................... 14
五、收购人及其关联方在报告日前 24 个月内与公众公司的交易情况 ............................ 14
六、本次收购的目的和后续计划 .......................................................................................... 14
七、本次收购对公众公司的影响 .......................................................................................... 16
八、收购人作出的公开承诺及约束措施 .............................................................................. 20
九、参与本次收购的专业机构 .............................................................................................. 21
十、结论意见 .......................................................................................................................... 21
./tmp/8aaa0a70-8413-4b09-a310-6d414d303d93-html.html
敬业 勤业 精业
湖北瑞通天元律师事务所
法律意见书
2
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
收购人
指
武汉精竞科技有限公司、曾静
精竞科技
指
武汉精竞科技有限公司
公众公司、颂大教育
指
武汉颂大教育科技股份有限公司
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《监督管理办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》（2025 年修正）
《收购管理办法》
指 《非上市公众公司收购管理办法》（2025 年修正）
《投资者适当性管理办法》
指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《准则第 5 号》
指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权
益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》
《公司章程》
指 《武汉颂大教育科技股份有限公司章程》
本次收购
指
收购人精竞科技、曾静通过司法拍卖方式公开竞价分别
取得公众公司 7,400 万股、23.41 万股股票
《收购报告书》
指
收购人为本次收购编制的《武汉颂大教育科技股份有限
公司收购报告书》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
收购人财务顾问
指
华源证券股份有限公司
本所
指
湖北瑞通天元律师事务所
本法律意见书
指 《湖北瑞通天元律师事务所关于〈武汉颂大教育科技股份
有限公司收购报告书〉之法律意见书》
中国
指
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）
元、万元
指
人民币元、人民币万元
./tmp/8aaa0a70-8413-4b09-a310-6d414d303d93-html.html
敬业 勤业 精业
湖北瑞通天元律师事务所
法律意见书
3
湖北瑞通天元律师事务所
关于《武汉颂大教育科技股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
（2025）鄂瑞天律非诉字第 1030 号
致：武汉精竞科技有限公司、曾静女士
本所接受精竞科技、曾静女士的委托，担任本次收购的专项法律顾问。本所
律师根据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《收购管理办法》《准则第 5
号》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作出如下承诺和声明：
1.本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规、规范性文件和有关规定发表法律意见。
2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本
次收购有关的文件与资料进行了审查，对有关人员进行了访谈，对有关事项进行
了网络检索，对有关问题进行了必要的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.收购人已向本所律师作出保证，保证其已经向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的真实、完整、合法、有效的原始书面材料、副本材料、书面说
明、口头证明，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何虚假、隐
瞒、疏漏或误导之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的书面文件、
公示信息所认定的事实发表法律意见。
./tmp/8aaa0a70-8413-4b09-a310-6d414d303d93-html.html
敬业 勤业 精业
湖北瑞通天元律师事务所
法律意见书
4
4.本所律师仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，而不对
有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见；本法律意见书中如有对
审计报告、资产评估报告等文件数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等
数据和结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或担保，对于
该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
5.本所律师同意将本法律意见书作为本次收购必备的文件，随同其他信息披
露文件一同提交全国股转系统作为公告文件，并愿意对本所律师出具的法律意见
依法承担相应的法律责任。
6.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。本法
律意见书仅供本次收购之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单
位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
基于上述，本所律师依据中国有关法律、法规、规范性文件和有关规定，就
本次收购出具法律意见如下：
./tmp/8aaa0a70-8413-4b09-a310-6d414d303d93-html.html
敬业 勤业 精业
湖北瑞通天元律师事务所
法律意见书
5
正 文
一、收购人的主体资格
本次收购的收购人为精竞科技、曾静。
（一）收购人的基本情况
1.精竞科技的基本情况
（1）基本情况
根据精竞科技提供的营业执照、章程、企业登记档案，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，精竞科技的基本情
况如下：
名称
武汉精竞科技有限公司
统一社会信用代码
91420100MAECMKJ68M
法定代表人
曾静
类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本
200 万元人民币
成立日期
2025 年 2 月 25 日
营业期限
2025 年 2 月 25 日至无固定期限
登记机关
武汉东湖新技术开发区市场监督管理局
登记状态
存续（在营、开业、在册）
住所
湖北省武汉市东湖新技术开发区武大园路 8 号武大科技园一号生产
楼 3 楼 2 号房 109-72 号
经营范围
一般项目：信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统
集成服务；网络技术服务；数据处理服务；数字技术服务；数字创
意产品展览展示服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
所属行业
软件和信息技术服务业
主营业务
信息技术咨询服务、数字创意产品展览展示服务（尚未实际经营）
（2）控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》、精竞科技企业登记档案和验资报告，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，精竞科技的股权结构如下：
序号
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
出资方式
1
曾静
140.00
140.00
70.00
货币
./tmp/8aaa0a70-8413-4b09-a310-6d414d303d93-html.html
敬业 勤业 精业
湖北瑞通天元律师事务所
法律意见书
6
2
傅静
60.00
60.00
30.00
货币
合计
200.00
200.00
100.00
--
截至本法律意见书出具之日，精竞科技及其控股股东、实际控制人之间的股
权控制关系如下：
根据《收购报告书》、精竞科技章程并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，曾静直接持有精竞科技70%的股权，并担任其董事、财务负责人，为
精竞科技的控股股东、实际控制人。
（3）董事、监事、高级管理人员
根据《收购报告书》、收购人精竞科技的企业登记档案，并经本所律师登录
国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，收购人精竞科技
的董事、监事、高级管理人员如下：
序号
人员
职务
1
曾静
董事、财务负责人
2.曾静的基本情况
根据《收购报告书》、曾静提供的调查问卷，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，曾静的基本情况如下：
曾静，女，汉族，*开通会员可解锁*出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本
科学历，中级会计师。*开通会员可解锁*至今，在武汉颂大教育科技股份有限公司任董
事会秘书；*开通会员可解锁*至今，在武汉笑脸科技有限公司任董事；*开通会员可解锁*至今，
./tmp/8aaa0a70-8413-4b09-a310-6d414d303d93-html.html
敬业 勤业 精业
湖北瑞通天元律师事务所
法律意见书
7
在武汉颂大投资有限公司任董事；*开通会员可解锁*至今，在武汉精竞科技有限公司任
董事、财务负责人。
除精竞科技外，曾静所任职单位主要业务及注册地以及与所任职单位的产权
关系如下：
序号
任职单位
主要业务
注册地址
产权关系说明
1
颂大教育
智慧教育解决
方案和幼儿园
托管运营服务
湖北省武汉市东湖新技术开发
区武大园路 3 号国家地球空间
信息产业基地Ⅱ区（6 期）A-4
栋 1-5 层 01 室
截 至 2025 年 9 月 10
日，曾静持有颂大
教育6,612,266股股
份
2
武汉颂大投
资有限公司
教育产业链相
关投资业务
武汉东湖新技术开发区武大园
四路3号国家地球空间信息产业
基地Ⅱ区（6期）A-4栋1-5层01
室502（一址多照）
无
3
武汉笑脸科
技有限公司
软件开发
武汉市东湖新技术开发区武大
科技园四路研发楼一层
无
3.收购人之间的关系
根据《收购管理办法》第五条“收购人可以通过取得股份的方式成为公众公
司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公众公司的实际
控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得公众公司控制权。收购人包括投资
者及其一致行动人”和第四十三条“本办法所称一致行动人、公众公司控制权及
持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》的相关规定”，以及《上市公司
收购管理办法》第八十三条“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他
安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行
为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投
资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动
人：（一）投资者之间有股权控制关系……”的规定，截至本法律意见书出具之
日，曾静持有精竞科技70%股权，为精竞科技控股股东、实际控制人，并担任其
董事、财务负责人，曾静与精竞科技构成一致行动关系。
（二）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其核心业务、关
联企业及主要业务
1.收购人精竞科技及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务
./tmp/8aaa0a70-8413-4b09-a310-6d414d303d93-html.html
敬业 勤业 精业
湖北瑞通天元律师事务所
法律意见书
8
根据《收购报告书》、收购人曾静的调查问卷和本所律师对曾静的访谈，并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除公众公司及其子公司外，收购
人精竞科技无其他控制的企业；除公众公司及其子公司和精竞科技外，收购人控
股股东、实际控制人曾静无其他控制的企业。
2.收购人曾静控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务
根据《收购报告书》、曾静的调查问卷和本所律师对曾静的访谈，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，除公众公司及其子公司和精竞科技外，
曾静无其他控制的企业；除公众公司及其子公司和精竞科技外，曾静的其他关联
企业及主要业务如下：
序号
公司名称
成立日期
注册资本（万元）
主营业务
关联关系
1
武汉笑脸科技有限公司
2015.12.11
150.60
软件开发
曾静担任
董事
（三）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近2年受到行政处罚、刑事处
罚和涉及经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人的承诺函、武汉市企业专用信用报告、无犯罪
记录证明、曾静的调查问卷、公众公司公告文件和本所律师对曾静的访谈及收购
人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人曾静最
近 2 年内涉及的重大民事诉讼情况如下：
序号
案号
当事人地
位
案由
涉及金额
（万元）
案件进展
1
（2023）鄂01
民初645号
一 审 被
告、二审
被上诉人
证券虚假
陈述责任
纠纷
4,767.40
一审判决驳回原告关于曾静承
担连带赔偿责任的诉讼请求，现
该案在二审审理中
2
（2023）鄂01
民初646号
一 审 被
告、二审
被上诉人
证券虚假
陈述责任
纠纷
1,172.60
一审判决驳回原告关于曾静承
担连带赔偿责任的诉讼请求，现
该案在二审审理中
3
（2023）鄂01
民初735号
一 审 被
告、二审
被上诉人
证券虚假
陈述责任
纠纷
1,956.00
一审判决驳回原告关于曾静承
担连带赔偿责任的诉讼请求，现
该案在二审审理中
./tmp/8aaa0a70-8413-4b09-a310-6d414d303d93-html.html
敬业 勤业 精业
湖北瑞通天元律师事务所
法律意见书
9
除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，收购人及其董事、监事、高级
管理人员最近2年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（四）收购人的主体资格
1.收购人的投资者适当性
根据收购人精竞科技的公司章程和《验资报告》，截至本法律意见书出具之
日，精竞科技实收资本总额为200万元，属于实收资本总额200万元以上的法人机
构，且已开通股转系统一类投资者交易权限，符合《投资者适当性管理办法》的
规定。
收购人曾静在本次收购前已是公众公司股东，已开通股转系统一类投资者交
易权限，符合《投资者适当性管理办法》的规定。
2.收购人及相关主体不属于失信联合惩戒对象
根据《收购报告书》和曾静的调查问卷，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》
的相关监管要求。
3.收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购公众公司的情形
根据《收购报告书》、收购人的承诺函、武汉市企业专用信用报告、曾静的
无犯罪记录证明和调查问卷，并经本所律师核查，收购人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购公众公司的下列情形：（1）收购人负有数额较大债务，
到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近二年有重大违法行为或者涉嫌
有重大违法行为；（3）收购人最近二年有严重的证券市场失信行为；（4）收购
人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；（5）法律、行政
法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（五）收购人与公众公司的关联关系
./tmp/8aaa0a70-8413-4b09-a310-6d414d303d93-html.html
敬业 勤业 精业
湖北瑞通天元律师事务所
法律意见书
10
根据《收购报告书》、收购人出具的声明和本所律师对曾静的访谈，并经本
所律师核查公众公司公告及证券持有人名册等文件，本次收购前，收购人曾静任
公众公司董事会秘书，持有公众公司6,378,166股股份（截至*开通会员可解锁*；收
购人精竞科技持股30%的股东傅静系公众公司总经理、财务总监李庆友的配偶。
本次收购完成后，精竞科技持有公众公司7,400万股股票，持股比例为
29.23%，成为公众公司控股股东、第一大股东，曾静成为公众公司的实际控制人。
除上述关联关系外，收购人与公众公司之间不存在其他关联关系。
（六）收购人的财务状况
根据《准则第5号》第二十三条规定：“收购人为法人或者其他组织的，收
购人应当披露其最近2年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的主要内
容；其中，最近1个会计年度财务会计报表应经符合《证券法》规定的会计师事
务所审计，并注明审计意见的主要内容；会计师应当说明公司前2年所采用的会
计制度及主要会计政策与最近1年是否一致，如不一致，应做出相应的调整。如
果该法人或其他组织成立不足1年或者是专为本次公众公司收购而设立的，则应
当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料”。
收购人精竞科技成立于*开通会员可解锁*，成立时间不足1年，且其控股股东、
实际控制人曾静为自然人，根据上述规定，本次收购无需披露收购人精竞科技及
其控股股东、实际控制人财务资料。
收购人曾静为自然人，不适用上述规定。
二、本次收购的批准与授权
（一）收购人已履行的批准程序
*开通会员可解锁*，精竞科技股东会作出《股东会决议》，全体股东出席并一
致同意精竞科技参与司法拍卖竞买颂大教育7,400万股股票。
收购人曾静为具有完全民事行为能力的境内自然人，有权自主决定进行本
次交易，本次收购系其根据自身真实意思表示所作出，无需得到他人的批准与
授权。
./tmp/8aaa0a70-8413-4b09-a310-6d414d303d93-html.html
敬业 勤业 精业
湖北瑞通天元律师事务所
法律意见书
11
（二）尚需履行的程序
本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转
让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件尚需报送全国股转系统，并在其指定信息披露平台进行
披露。
综上，本所律师认为，除尚需按照《收购管理办法》的规定报送全国股转系
统履行相关信息披露义务外，本次收购已履行应当履行的主要法律程序，该等法
律程序合法、有效。
三、本次收购的基本情况
（一）本次收购方式
根据《收购报告书》和收购人提供的相关资料，本次收购系收购人通过参与
京东网司法拍卖，以司法拍卖公开竞价方式竞得公众公司股份，其中收购人精竞
科技于*开通会员可解锁*竞得公众公司7,400万股股份，收购人曾静于*开通会员可解锁*
竞得公众公司23.41万股股份。
*开通会员可解锁*，收购人精竞科技收到湖北省武汉市中级人民法院（2024）
鄂01执2124号之五《执行裁定书》，裁定将徐春林持有的公众公司7,400万股股
票以每股0.05元，共计3,700,000元过户至买受人精竞科技名下，买受人精竞科技
可持裁定书到相关证券登记管理部门办理过户登记手续。同日，收购人曾静收到
湖北省武汉市中级人民法院（2024）鄂01执2124号之六《执行裁定书》，裁定将
徐春林持有的公众公司234,100股股票以每股0.05元，共计11,705元过户至买受人
曾静名下，买受人曾静可持裁定书到相关证券登记管理部门办理过户登记手续。
根据上述裁定，收购人精竞科技持有公众公司7,400万股股份，持股比例
29.23%，成为公众公司第一大股东；收购人曾静持有公众公司股份数量从637.82
万股增至661.23万股，持股比例从2.52%变更为2.61%；收购人合计持有公众公司
股份数量从637.82万股增至8,061.23万股，持股比例从2.52%增至31.84%。
./tmp/8aaa0a70-8413-4b09-a310-6d414d303d93-html.html
敬业 勤业 精业
湖北瑞通天元律师事务所
法律意见书
12
*开通会员可解锁*，精竞科技通过司法拍卖竞得的公众公司7,400万股股票已过
户登记至其名下，精竞科技成为公众公司第一大股东；*开通会员可解锁*，曾静通过
司法拍卖竞得的公众公司23.41万股股票已过户登记至其名下。
本次收购完成后，收购人合计持有公众公司股份为8,061.23万股，合计持股
比例为31.84%，属于可以实际支配公众公司股份表决权超过30%的情形，且其持
股比例远高于其他单一股东持股比例，收购人依据其持有的股份所享有的表决权
足以对公众公司股东会的决议产生重大影响。根据《收购管理办法》第四十三条
“本办法所称一致行动人、公众公司控制权及持股比例计算等参照《上市公司收
购管理办法》的相关规定”和《上市公司收购管理办法》第八十四条“有下列情
形之一的，为拥有上市公司控制权：···（二）投资者可以实际支配上市公司
股份表决权超过30%”及《公司法》第二百六十五条“本法下列用语的含
义：···（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之
五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额
或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”的规定，本次
收购后，精竞科技成为公众公司控股股东，曾静成为公众公司实际控制人。
（二）本次收购不涉及触发要约收购的情形
根据《收购报告书》《公司章程》，并经本所律师核查，本次收购方案及《公
司章程》不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
（三）收购前后收购人持有公众公司股份变动情况
根据《收购报告书》、公众公司《前200名全体排名证券持有人名册》，本
次收购前后，收购人持有的公众公司股份变动情况如下：
收购人
收购完成前
收购完成后
持股数（股）
持股比例
持股数（股）
持股比例
精竞科技
0
0
74,000,000
29.23%
曾静
6,378,166
2.52%
6,612,266
2.61%
合计
6,378,166
2.52%
80,612,266
31.84%
./tmp/8aaa0a70-8413-4b09-a310-6d414d303d93-html.html
敬业 勤业 精业
湖北瑞通天元律师事务所
法律意见书
13
注：根据曾静于*开通会员可解锁*收到的武汉市中级人民法院作出的（2024）鄂01执2124号之
六执行裁定书，法院已裁定颂大教育23.41万股股票的所有权自裁定送达时归买受人曾静所
有；截至收购事实发生日（即*开通会员可解锁*），该23.41万股股票未完成过户。
（四）本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，收购人精竞科技以司法拍卖公开
竞价取得公众公司7,400万股股份，拍卖成交价格为3,700,000元；收购人曾静以
司法拍卖公开竞价取得公众公司23.41万股股份，拍卖成交价格为11,705元。本次
收购资金总额为3,711,705元。
根据《收购报告书》、收购人出具的承诺函和本所律师对曾静的访谈，本次
收购资金全部来源于收购人自有资金和自筹资金。收购人保证资金来源合法合
规，承诺不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构或者其他机构和个人质押
取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得其任何形式财务资助
的情形；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股或者替他
人代持股份的情形。
截至本意见书出具之日，收购人已按要求将全部成交款项支付至武汉市中级
人民法院指定的银行账户。
本所律师认为，收购人本次收购的资金来源合法，符合相关法律法规的规定。
（五）本次收购相关股份的权利限制情况
《收购管理办法》第十八条规定：“按照本办法进行公众公司收购后收购人
成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购
完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制”。
本次收购的公众公司股份为限售流通股，收购人已通过司法拍卖程序取得本
次收购的股份。收购人承诺本次收购完成后12个月内不对外转让持有的公众公司
的股份。
除上述规定和股份锁定承诺外，截至本法律意见书出具之日，收购人持有的
公众公司股份不存在股权质押、冻结等权利限制情况。
./tmp/8aaa0a70-8413-4b09-a310-6d414d303d93-html.html
敬业 勤业 精业
湖北瑞通天元律师事务所
法律意见书
14
综上，本所律师认为，本次收购方式符合法律和监管机构的监管规定，不存
在违反相关法律、法规或侵害其他投资者利益的情形。
四、收购人在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖公众公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人提供的股票交易记录等文件，在收购事实发生
日（即*开通会员可解锁*）前6个月内，收购人精竞科技不存在买卖公众公司股票的
情况；收购人曾静买卖公众公司股票的情形如下：
买卖时间
买入/卖出
成交数量（股） 成交价格（元） 成交金额（元）
2025.2.28
买入
20,000
0.06
1,200.00
2025.2.28
买入
18,899
0.06
1,133.94
2025.4.23
买入
12,062
0,06
723.72
除上述情形外，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）
不存在买卖公众公司股票的情况。
五、收购人及其关联方在报告日前 24 个月内与公众公司的交易情况
根据《收购报告书》，公众公司公告、公众公司的说明和提供的相关资料和
本所律师对曾静的访谈，截至本法律意见书出具之日前24个月内，除收购人曾静
担任公众公司董事会秘书并在公众公司领取薪酬外，收购人及其他关联方以及各
自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与公众公司发生交易的
情况。
六、本次收购的目的和后续计划
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》和本所律师对收购人的访谈，通过本次收购，收购人将
整合公众公司和自身优势资源，进一步拓宽公众公司业务领域，并积极寻求具有
市场发展潜力的业务资源导入公众公司，增强公众公司盈利能力，提升公众公司
整体价值和股东回报。
公众公司主营业务为智慧教育解决方案和幼儿园托管运营服务，已在智慧教
育以及幼儿园托管服务行业深耕多年，累计为数十余所幼儿园提供托管运营服
务，在幼儿园托管运营、教育软件及系统研发等领域具有优势；收购人曾静已在
./tmp/8aaa0a70-8413-4b09-a310-6d414d303d93-html.html
敬业 勤业 精业
湖北瑞通天元律师事务所
法律意见书
15
公众公司担任高级管理人员十余年，熟悉幼儿园托管运营业务，具有丰富的管理
经验和深厚的行业知识积累。通过本次收购，收购人将整合各方优势资源，积极
拓展1-3岁幼儿托育服务市场，并寻求优质IP内容及其周边产品开发、研学活动
方案设计以及儿童图书、绘本、音乐及音像制品创作等文化创意类业务资源导入
公众公司，打造新的盈利增长曲线，增强公众公司盈利能力。
（二）本次收购的后续计划
1.对公众公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》和本所律师对收购人的访谈，本次收购完成后，收购人
将根据公众公司实际情况，在继续经营现有主营业务的情况下，通过整合双方优
势资源，积极拓展业务领域，并寻求文化创意类业务资源导入公众公司，增强公
众公司盈利能力。如果根据实际情况需要对公众公司经营业务进行调整的，收购
人将按照有关法律法规和公众公司章程的要求，履行必要的法律程序和信息披露
义务。
2.对公众公司管理层的调整计划
根据《收购报告书》和本所律师对收购人的访谈，在收购完成后未来12个月
内，收购人将根据公众公司实际情况需要，本着有利于维护公众公司和全体股东
的合法权益并兼顾成本效率的原则，按照《公司法》《公司章程》等相关规定，
适时对公众公司董事会、监事会、高级管理人员提出必要的调整建议。如届时对
公众公司管理层进行调整的，收购人将严格按照有关法律法规和公众公司章程的
要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
3.对公众公司组织结构的调整计划
根据《收购报告书》和本所律师对收购人的访谈，在收购完成后未来12个月
内，收购人将根据业务发展需要对公众公司现有的组织机构提出的调整建议。如
果根据实际情况需要对公众公司现有组织机构进行调整的，收购人将按照有关法
律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
4.对公众公司章程进行修改的计划
./tmp/8aaa0a70-8413-4b09-a310-6d414d303d93-html.html
敬业 勤业 精业
湖北瑞通天元律师事务所
法律意见书
16
根据《收购报告书》和本所律师对收购人的访谈，在收购完成后未来12个月
内，收购人将根据公众公司实际情况以及对公众公司管理层的调整计划对公众公
司章程提出相应的修改建议，并严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法
规的规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
5.对公众公司资产进行处置的计划
根据《收购报告书》和本所律师对收购人的访谈，在收购完成后未来12个月
内，收购人将根据公众公司实际情况和业务发展需要，在合法合规的前提下，通
过出售、购买、租赁或其他方式对公众公司现有资产进行相应处置，并寻求优质
资产择机注入公众公司。如对公众公司现有资产进行处置或者将资产注入公众公
司的，收购人将严格按照有关法律、法规之规定，履行相应的法律程序和信息披
露义务。
6.对公众公司员工聘用进行调整的计划
根据《收购报告书》和本所律师对收购人的访谈，在收购完成后未来12个月
内，收购人将根据实际经营情况以及业务发展需要，适时对公众公司员工聘用计
划提出合理的调整建议。如对公众公司现有员工聘用计划进行调整的，收购人将
严格按照公众公司制度及相关法律、法规的要求执行，履行相应的法定程序和义
务，依法保障员工合法权益。
本所律师认为，本次收购的目的及后续计划不违反法律、法规的强制性规定，
也不存在损害公众公司和其他股东利益的情形。
七、本次收购对公众公司的影响
根据《收购报告书》、收购人的承诺、公众公司公告等资料，本次收购对公
众公司的影响如下：
（一）对公众公司控制权的影响
本次收购前，公众公司的控股股东、实际控制人为徐春林；本次收购完成后，
公众公司的控股股东变更为精竞科技，实际控制人变更为曾静。
./tmp/8aaa0a70-8413-4b09-a310-6d414d303d93-html.html
敬业 勤业 精业
湖北瑞通天元律师事务所
法律意见书
17
根据公众公司提供的资料、公众公司公告并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，公众公司为其原控股股东、实际控制人徐春林提供质押担保且尚
未解除，具体情况如下：
*开通会员可解锁*，中粮信托有限责任公司（以下简称“中粮信托”）与公众
公司原控股股东、实际控制人徐春林签订《关于杭州燕园裕泽股权投资合伙企业
（有限合伙）有限合伙份额或相应权益转让协议之补充协议二》（以下简称“转
让协议之补充协议二”），约定徐春林应在*开通会员可解锁*前受让中粮信托所持
全部杭州燕园裕泽股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额，徐春林应支付转
让价款为5663.54万元加以5663.54万元为基数按年化利率6.5%计算至全额支付约
定的转让价款之日的利息。*开通会员可解锁*，经公众公司董事会、股东大会决议，
中粮信托与武汉颂大投资有限公司（以下简称“颂大投资”）签订《股权质押合
同》，约定颂大投资以其持有的武汉颂大童心教育发展有限公司（以下简称“颂
大童心”）49%的股权为实际控制人徐春林在《转让协议之补充协议二》项下的
债务提供质押担保。次日，双方办理了股权质押登记手续。
后因徐春林未能支付转让价款，中粮信托向法院提起诉讼，请求法院判令徐
春林支付转让价款5663.54万元以及相应违约金、律师费，判令中粮信托对颂大
投资持有的颂大童心49%股权的折价、拍卖、变卖所得价款优先受偿。
*开通会员可解锁*，北京市东城区人民法院作出（2024）京0101民初1200号《民
事判决书》，判决驳回原告中粮信托的全部诉讼请求。中粮信托不服一审判决，
向北京市第二中级人民法院提起上诉。*开通会员可解锁*，北京市第二中级人民法
院作出（2024）京02民终8721号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
截至本法律意见书出具之日，中粮信托已向北京市高级人民法院申请再审，
目前处于再审申请审查阶段。
公众公司已出具说明，将依法尽快办理质押物的解除质押登记手续，并根据
案件进展及时履行信息披露义务。
本所律师认为，本次收购系通过执行法院裁定方式进行公众公司收购，上述
质押担保不会对本次收购构成实质性障碍；除上述情形外，截至本法律意见书出
./tmp/8aaa0a70-8413-4b09-a310-6d414d303d93-html.html
敬业 勤业 精业
湖北瑞通天元律师事务所
法律意见书
18
具之日，公众公司原控股股东、实际控制人徐春林及其关联方不存在其他未清偿
对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益
的其他情形。
（二）对公众公司经营和持续发展以及其他股东权益的影响
根据《收购报告书》和本所律师对收购人的访谈，本次收购完成后，收购人
将推动公众公司持续完善治理机制、优化治理结构，并将整合相关资源，努力改
善公众公司经营情况，提高公众公司的盈利能力。
收购人将严格遵守法律法规、公众公司章程和内部管理制度的规定，依法行
使股东权利并履行相应的义务，保护公司及其他股东的利益，并采取切实有效措
施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。
本次收购有利于公众公司经营和持续发展。
（三）对公众公司同业竞争的影响及其避免措施
1.本次收购不存在导致同业竞争的情形
公众公司主营业务为基础教育领域信息化环境建设、教育软件及系统研发、
教育云平台运维和幼儿园托管运营服务。
收购人精竞科技为本次收购专门新设的主体，截至本法律意见书出具之日，
其尚未开展实际经营业务，拟规划的主营业务为信息技术咨询服务、数字创意产
品展览展示服务等。除收购人精竞科技外，收购人控股股东、实际控制人曾静未
控制其他企业。
故本次收购前，收购人及其控股股东、实际控制人以及上述主体控制的企业
与公众公司不存在同业竞争的情形。
2.避免同业竞争的措施
为避免本次收购完成后与公众公司发生同业竞争的情况，收购人及其控股股
东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
./tmp/8aaa0a70-8413-4b09-a310-6d414d303d93-html.html
敬业 勤业 精业
湖北瑞通天元律师事务所
法律意见书
19
“1.截至本函出具日，承诺人及其所控制的其他企业与公众公司不存在同业
竞争的业务，且将不会直接或间接从事、参与任何与被收购公司目前或将来相同、
相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害被收购公司利益的其他竞
争行为。承诺人及其所控制的其他企业不谋取属于被收购公司的商业机会，自营
或者为他人经营与被收购公司同类业务。
2.如承诺人及其所控制的其他企业现有或未来经营活动可能与公司发生同
业竞争或与公司发生利益冲突时，承诺人将放弃或将促使承诺人控制的其他企业
无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将同业竞争的业务以公平、公允的市场
价格在适当时机全部注入公司或对外转让。
3.承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给
公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺在承诺人作为公司控
股股东、实际控制人期间持续有效”。
（四）对公众公司关联交易的影响及其规范措施
1.关联交易情况
除本法律意见书正文“五、收购人及其关联方在报告日前24个月内与公众公
司的交易情况”所披露的关联交易情况外，收购人及其关联方与公众公司无其他
关联交易。
2.规范关联交易的措施
为规范收购人及其关联方与公众公司可能发生的关联交易，收购人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交
易的承诺函》，承诺如下：
“1.承诺人及其所控制的其他企业将尽可能避免或者减少与被收购公司之间
的关联交易，对于被收购公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由
被收购公司与独立第三方进行。
2.对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺人及其所控制的其他企业将严
格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交
./tmp/8aaa0a70-8413-4b09-a310-6d414d303d93-html.html
敬业 勤业 精业
湖北瑞通天元律师事务所
法律意见书
20
易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，参照市场公允价格；没
有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加合理利润水平确定，以保证交易
价格的公允性。
3.承诺人及其所控制的其他企业与被收购公司之间的关联交易均依法签订
书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守被收购公司章程、关联交易管理制
度等规定履行必要的法定程序和信息披露义务，在被收购公司权力机构审议有关
关联交易事项时，承诺人及关联方将依法履行回避义务；对需报经有权机构审议
的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。
4.承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使被收购公司承担
任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致被收购公司损失或利用关联交易侵
占被收购公司利益的，被收购公司有权单方终止该等关联交易，被收购公司的损
失由承诺人承担。
5.上述承诺在承诺人及其所控制的其他企业构成被收购公司关联方期间持
续有效”。
八、收购人作出的公开承诺及约束措施
（一）收购人关于本次收购所作出的公开承诺
收购人已就本次收购作出相关承诺并在《收购报告书》“第十节/一、收购
人关于本次收购行为所做出的公开承诺事项”部分披露，具体包括：（1）收购
人关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺函；（2）关于不存在不得收
购公众公司情形的承诺函；（3）关于收购资金来源合法合规的承诺函；（4）关
于保持公众公司独立性的承诺；（5）关于避免同业竞争的承诺函；（6）关于规
范和减少关联交易的承诺函；（7）关于股份锁定的承诺函；（8）关于不注入私
募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务和房地产开发业务的承诺。
（二）收购人未能履行承诺时的约束措施
收购人还就未能履行承诺事项时的约束措施出具了《关于履行收购报告书相
关承诺的声明》并在《收购报告书》“第十节/二、收购人未能履行承诺事项时
的约束措施”部分披露，具体内容如下：
./tmp/8aaa0a70-8413-4b09-a310-6d414d303d93-html.html
敬业 勤业 精业
湖北瑞通天元律师事务所
法律意见书
21
“（1）本公司或本人将依法履行《收购报告书》中披露的承诺事项。
（2）如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本公司或本人将在公众公司的
股东会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承
诺的具体原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。
（3）如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资
者造成损失的，本公司或本人将依法向公众公司或者其他投资者承担赔偿责任”。
九、参与本次收购的专业机构
根据《收购报告书》，收购人就本次收购聘请的财务顾问为华源证券股份有
限公司，聘请的法律顾问为湖北瑞通天元律师事务所；公众公司聘请的法律顾问
为北京市恒源（武汉）律师事务所。
上述各机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间不存在关联关系。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备本次收
购的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购公众公司的情形；本次
收购已履行现阶段应当履行的法律程序；收购人为本次收购编制并出具的《收购
报告书》的信息披露内容与格式符合《收购管理办法》《准则第5号》等法律、
法规和规范性文件的规定。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
./tmp/8aaa0a70-8413-4b09-a310-6d414d303d93-html.html