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2025-023
河南华泰粮油机械股份有限公司
公司章程（草案）
二〇二五年十一月
2025-023
目录
第一章 总则
...........................................................................................................................1
第二章 经营宗旨和范围
........................................................................................................ 2
第三章 股份
...........................................................................................................................2
第一节 股份发行
............................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购
.................................................................................................... 3
第三节 股份转让
............................................................................................................... 4
第四章 股东和股东会
............................................................................................................6
第一节 股东
.......................................................................................................................6
第二节 控股股东和实际控制人
......................................................................................... 9
第三节 股东会的一般规定
...............................................................................................12
第三节 股东会的召集
...................................................................................................... 14
第四节 股东会的提案与通知
...........................................................................................16
第五节 股东会的召开
...................................................................................................... 17
第六节 股东会的表决和决议
...........................................................................................20
第五章 董事会
.....................................................................................................................25
第一节 董事
.....................................................................................................................25
第二节 董事会
................................................................................................................. 29
第六章 高级管理人员
..........................................................................................................34
第七章 监事会
.....................................................................................................................36
第一节 监事
.....................................................................................................................36
第二节 监事会
................................................................................................................. 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
............................................................................ 38
第一节 财务会计制度
...................................................................................................... 38
第二节 内部审计
............................................................................................................. 40
第三节 会计师事务所的聘任
...........................................................................................40
第九章 信息披露和投资者关系管理
....................................................................................40
第一节 信息披露
............................................................................................................. 40
第二节 投资者关系管理
.................................................................................................. 41
第十章 通知和公告
............................................................................................................. 43
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
..............................................................43
第一节 合并、分立、增资和减资
....................................................................................43
第二节 解散和清算
..........................................................................................................45
第十二章 修改章程
............................................................................................................. 47
第十三章 附则
.....................................................................................................................48
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河南华泰粮油机械股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护河南华泰粮油机械股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等法律、法规、规范性文件和其他有关规定
设立的股份有限公司。
公司由“河南华泰粮油机械工程有限公司”通过净资产折股方式整体变更
设立，在河南省安阳市滑县市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码
9*开通会员可解锁*60583C。
第三条 公司注册名称
中文名称：河南华泰粮油机械股份有限公司
英文名称：
Henan Huatai Cereal & Oil Machinery Co.,Ltd.
公司住所：滑县新区湘江路与富民路交汇处西北角
第四条 公司注册资本为人民币
2949.8421万元。
第五条 公司营业期限：长期。
第六条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
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第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条
公司的经营宗旨：秉承“以科技创新求发展，以产品质量求生
存”的发展宗旨，坚持实施“突出主导产品，培育特色产品”的品牌经营战略，
致力于为客户提供更安全、可靠、节能的粮油加工机械产品和工程服务。
第十二条
经依法登记，公司的经营范围为：粮油机械、环保机械、饲料
机械、化工机械、蛋白机械设计、制造、加工、销售、安装、维修，“从事货
物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货
物和技术除外）”；机电设备安装工程，环保工程，技术咨询服务。
第三章 股
份
第一节 股份发行
第十三条
公司的股份采取股票的形式。公司发行的全部股票均采用记名
方式并在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。公司依法设置股东名
册，由公司董事会负责管理，供股东查阅。
第十四条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
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同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条
公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币
1元。
第十六条
公司采取发起方式设立，公司的股份全部由发起人认购。
公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂
牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。
第十七条
公司设立时发行的股份总数为
26,000,000股、面额股的每股金额
为
1元。公司设立时发起人认购的股份数量、出资时间和持股比例等情况如下：
序号
发起人
认购股份数量（
万股）
出资方式
出资时间
持股比例（
%）
1
闫子鹏
2428.4
净资产折股
*开通会员可解锁*
93.4
2
中鼎开源创业投
资管理有限公司
171.6
净资产折股
*开通会员可解锁*
6.6
合计
2600
--
--
100.00
第十八条
公司股份总数为
2949.8421万股，均为普通股。
第十九条
公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件
规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及主管部门批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项的原
因收购公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十二条第（三）项、第
（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条
公司的股份应当依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十七条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
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第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份
5%以上的股东，
将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6个月内卖出，或者
在卖出后
6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得
收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前
15日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
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第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公司股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实
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股东身份后按照股东的要求予以提供。股东可以委托会计师事务所、律师事务
所等中介机构进行查阅。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续
180日以上单独
或合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的权利；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司
5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条
公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其
他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、
服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担
保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对
股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交
易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，
关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附
属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，
对于负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。
第二节
控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
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（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十三条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得新增同业竞争。
第四十四条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信
息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披
露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不
得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
第四十五条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有
保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操
纵市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购
股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。
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第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十八条 公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第四十九条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到
5%以
上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信
息披露义务。
投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。
第五十条
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应
当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应
当在转让前予以解决：
（一）违规占用公司资金；
（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；
（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
第五十一条 控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程的规定，给
公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
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第三节 股东会的一般规定
第五十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第五十三条规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则
或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行
股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十三条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
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（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续
12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。
公司向关联方提供担保时，必须经过股东会同意，股东会在审议为股东、
实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
前款第（一）项至第（三）项规定。
第五十四条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资
产
30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。
第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临
时股东会：
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（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数
的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公
告说明原因。前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表
决权的公司股份计算。
第五十七条 公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地
点。
股东会将设置会场，以现场方式、电子通信方式或以法律法规允许的其他
方式召开。公司还可提供通讯或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会应给予每个提案合理的讨论时间。
审议单独计票事项的，应当提供网络投票方式。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当
以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；
委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第三节 股东会的召集
第五十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十九条 股东会由董事会依法召集，由董事长主持。
第六十条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第六十一条 单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会会议的，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会、监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东
可以自行召集和主持。
第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
股东决定自行召集股东会的，在股东会决议公告之前，召集股东会的股东
合计持股比例不得低于10
%。
第六十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和信息披露事务
负责人应当予以配合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。
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第六十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东会的提案与通知
第六十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十七条 召集人将在年度股东会召开
20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开
15日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“
20日”“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但
包括通知发出当日。
第六十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十九条 股东会采用通讯或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明
通讯或其他方式的表决时间及表决程序。股东会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东会通知中应充分说明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及
其他有关部门的处罚或惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第七十条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少
2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，召集人应当
在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东会的召开
第七十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。
第七十二条 公司股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东
等股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
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股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章；
（六）代理的事项、权限和期限。
第七十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
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第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。
第七十九条 股东会召开时，公司全体董事、监事应当出席会议，高级管理
人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。
第八十条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本章程或股东会议事规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第八十一条 公司应当制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决
程序，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十二条 在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。
第八十三条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
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第八十五条 股东会应有会议记录，由负责信息披露事务的人员负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于
10年。
第八十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
第六节 股东会的表决和决议
第八十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的
2/3以上通过。
第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）发行公司债券或其他证券及上市方案；
（六）股权激励计划；
（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
公司应加强对控股企业的管理，在对控股企业就上述事项行使股东权利时，
应按照本条规定执行。
第九十条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司（含控股子公司）持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
第九十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章、
业务规则另有规定的除外；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。董事会应根据法律、
法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定，对拟提交股东会审议
的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东会审议
的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东。
董事会应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东会的通知
中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
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公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回
避，股东会照常进行，但所审议的事项应经出席会议的全部股东所持表决权表
决通过。
第九十二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东会提供便利。
第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）单独或者合计持股
3%以上的股东、董事会可以向股东会提出董事的
提名议案；单独或者合计持股
3%以上的股东、监事会可以向股东会提出非职工
监事的提名议案。
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制操作细则如下：
（一）股东会选举董事（监事）实行累积投票制时，公司股东拥有的每一
股份，有与应选出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事（监
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事）时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事（监事）
人数。
（二）股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可分散投向数人。
但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
（三）表决完毕后，由股东会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事
（监事）候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者当选为董事（监
事），董事（监事）获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事（监事）
人数的平均数。
（四）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表
宣布对董事（监事）的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算
方法和选举规则。
（五）董事会、监事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的
选票。该选票除与其他选票相同的部分外，还应当明确标明是董事（监事）选
举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：
1、会议名称；
2、董事（监事）候选人姓名；
3、股东姓名；
4、代理人姓名；
5、所持股份数；
6、累积投票时的表决票数；
7、投票时间。
（六）董事（监事）获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事（
监事）人数的平均数。
第九十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得
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对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十六条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投
票结果。
第一百条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第一百〇一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
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第一百〇三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议中作特别提示。
第一百〇五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在会议结束后立即就任。
第一百〇六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后
2个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董事
第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾
5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾
2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
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（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。
第一百〇八条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人
具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风
险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议
案的日期为截止日。
第一百〇九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期
3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以兼任高级管理人员。董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会、股东
会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与公司同类的业务，但向董事会或者股东会报告并经股东
会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，充分考虑所审议事项
的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）董事对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决
策所需的进一步信息；
（七）应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等
相关事宜；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事应当亲自出席董事会会议。董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东会予以撤换。
第一百一十一条
董事可以在任期届满以前提出辞任，不得通过辞任等方
式规避其应当承担的职责。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告，公司收到
辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。
第一百一十二条
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后合理期间内并不当然解
除。
第一百一十三条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十四条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
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合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一百一十五条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十六条
公司设立董事会。董事会应当依法履行职责，确保挂牌
公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股
东，并关注其他利益相关者的合法权益。董事会成员共
5人，由股东会选举产生。
董事会对股东会负责，董事会的职权、议事规则、表决程序等事宜由章程规定。
公司设董事长
1人，其职权由章程规定。
第一百一十七条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东会定期会议上向股东汇报公司投资、担保、借贷工作情况。
（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
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（十一）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十八条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十九条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保、委
托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；禁止违规对外
资金拆借；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
第一百二十一条
董事长由董事会以全体董事的过半数投票选举产生。
第一百二十二条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促检查董事会决议的执行情况；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，该授
权需经由全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式作出。除非董
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事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该届董事会任届
期满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向
董事会汇报。必要时，董事会有权召开董事会会议，经全体董事的过半数同意
取消对董事长的授权。
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条
董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制
度。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，
必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时
告知全体董事。
董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依
法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者
投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人
及时履行信息披露义务。
第一百二十四条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少
召开两次定期会议，由董事长召集。定期会议于会议召开
10日以前书面通知全
体董事和监事。
第一百二十六条
代表
1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、
董事长和总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10
日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十七条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、邮件、
专人送出、电子邮件或其他经董事会认可的方式；通知时限为：会议召开前
5日。
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但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短
董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且
未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通
知。
第一百二十八条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十九条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条 董事会审议关联交易事项时，应当及时向董事会书面报告
并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，
其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足
3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条
董事会决议表决方式为举手投票表决或书面投票表决（
包括视频方式、传真方式、电子邮件方式、电话会议等方式表决）。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用记名投票表决
方式、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
第一百三十二条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当
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在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或接
受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项
的责任不因其委托其他董事出席而免责。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事
的委托代为出席会议。
第一百三十三条
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第一百三十四条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议
记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人
应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10年。
第一百三十五条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
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第六章 高级管理人员
第一百三十六条
公司设经营管理机构，负责公司日常经营管理工作。经
营管理机构设总经理
1人，由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理的职权由
章程规定。公司设董事会秘书
1名，经董事长提名，董事会聘任或解聘，其职权
由公司章程规定。公司设副总经理、财务总监等高级管理人员，经总经理提名，
由董事会决定聘任或解聘。
第一百三十七条
本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。公司财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会
计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年
以上。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百三十八条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十九条
总经理每届任期
3年，总经理连聘可以连任。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理
人员；
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（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条
总经理制订工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条
总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十三条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理等工作，办理信息披露
事务等事宜，董事会秘书应该积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管
理制度，做好相关信息披露工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会
。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息
披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定
代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
负责信息披露人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条
公司高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通
过辞任等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员的辞任自辞任报告送达董
事会时生效，但董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露的情况下，
董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效，辞任报告生效前拟辞任
的董事会秘书仍应继续履行职责。
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第七章 监 事 会
第一节 监事
第一百四十六条
本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十七条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
本章程第关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百四十八条
监事的任期每届为
3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十九条
监事辞任自辞任报告送达监事会时生效。监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，辞任报
告尚未生效或改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务，公司应在上述情形发生之日起两个月内完成监事的
改选。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责
所需的有关费用由公司承担。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百五十一条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百五十三条
公司设立监事会，监事会由
3名监事组成。其中股东会
选举
2名，职工代表大会选举1名。监事会的职权、议事规则、表决程序等事宜
由章程规定。监事会设监事会主席
1名，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十四条
监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（八）公司章程规定的其他职权。
第一百五十五条
监事会每
6个月至少召开一次会议，会议通知应当在会
议召开
10日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前
5日以书面方式
送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知。
第一百五十六条
监事会会议通知包括以下内容：
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（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十七条
监事会会议应当由全体监事出席方可举行。每一监事享
有一票表决权，表决以记名方式进行表决。
监事会作出决议应当经过半数监事通过。
第一百五十八条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司
章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十九条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存
10年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十一条
公司在每一会计年度结束之日起
4个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起
2个月内披露半年度报告。
公司发生依据法律、行政法规、部门规章及全国股份转让系统公司有关规
定需要披露临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。
上述定期报告和临时报告按照有关法律法规、部门规章及全国股份转让系
统公司的规定进行编制并披露。
第一百六十二条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存储。
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第一百六十三条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的
25%。
第一百六十五条
公司利润分配政策为：公司依法缴纳所得税和提取法定
公积金、任意公积金后，按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配。
第一百六十六条
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。
第一百六十七条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第二节 内部审计
第一百六十八条
公司实行内部审计制度，配备适当的审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1年，可以续聘。
第一百七十一条
公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十四条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 信息披露和投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百七十五条
公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，
真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。
第一百七十六条
公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告
包括年度报告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、
监事会决议公告以及其他重大事项。
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第一百七十七条
公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平
台披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网
站。
第一百七十八条
公司董事会为公司信息披露的负责机构，公司董事会秘
书负责信息披露事务。
第一百七十九条
董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指
定的董事代行信息披露职责。
第一百八十条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
第二节 投资者关系管理
第一百八十一条
投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活
动，加强与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通和交流，
增进投资者对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大
化的一项战略性管理行为。
第一百八十二条
投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原
则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞
争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；
（三）公司已公开披露的经营管理信息及其说明，包括生产经营状况、财
务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司已公开披露的重大事项及其说明，包括公司的重大投资及其变
化、资产重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及控股股东、实际控制人变化等信息；
（五）企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；
（六）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。
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第一百八十三条
公司与投资者的沟通主要通过以下几种方式进行：
（一）设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉情况的专人负
责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更应尽快公布；
（二）公司设立专门的投资者咨询电子邮箱，投资者可通过邮件向公司询
问、了解情况，公司也可以通过信箱回复或解答有关问题。邮箱地址如有变更，
应及时在正式公告中进行披露；
（三）利用网络等现代通讯工具定期或不定期开展有利于改善投资者关系
的交流活动；
（四）努力创造条件便于股东参加股东会；
（五）在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事项沟通机制，
在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协
商。
投资者与公司之间出现纠纷，应友好协商解决。若双方在三十日无法达成
一致，可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或者向公司所在地有管辖权
的人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑
股东的合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应设置
与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，应当制
定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选
择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，
应该与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情
形下的股东权益保护作出明确安排。
第一百八十四条
公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系
管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信
的良好沟通关系，完善公司治理。
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第一百八十五条
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。
第十章 通知和公告
第一百八十六条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十七条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百八十八条
公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十九条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或者邮
寄方式进行。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或者邮寄
方式进行。
第一百九十一条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第
7个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，发送之日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十二条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十一章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十三条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十四条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于
30日内在任一符合中国证监会规定条件报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百九十六条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起
10日内通知债权人，并于30日内在任一符合中国证监会规定条件报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十七条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十八条
公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内
在任一符合中国证监会规定条件报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，但经公司股东会以特别决议审议通过不按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份的情形除外。
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公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十九条
公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在任一符合中国证
监会规定条件报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
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公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百〇三条 公司有本章程第二百〇二条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会的股东所持表决权的
2/3以上通
过。
第二百〇四条 公司因本章程第二百〇二条第（二）项、第（三）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或股东会确定的人员组成，但是本章程另有
规定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇六条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内
在任一符合中国证监会规定条件报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
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第二百〇七条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司再向股东分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十一条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百一十二条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章
修改章程
第二百一十三条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十四条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第十三章
附
则
第二百一十五条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百一十六条
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应将争议提交公司住所所
在地法院解决。
第二百一十七条
本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“
过”“超过”“以外”“低于”“少于”“多于”不含本数。
第二百一十八条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条
本章程自公司股东会审议通过之日起生效施行。
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