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南阳中天防爆电气股份有限公司章程

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南阳中天防爆电气股份有限公司

章

程

二〇二五年十一月

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第一章 总 则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2

第二章 经营宗旨和经营范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3

第三章 股 份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第一节 股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第二节 股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第三节 股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第四章 股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6

第一节 股 东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第二节 控股股东和实际控制人

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

第三节 股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

第四节 股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .14

第五节 股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

第六节 股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16

第七节 股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

第五章 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

第一节 董 事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .22

第二节 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

第六章 总经理及其他高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

第七章 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第一节 监 事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .33

第二节 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .37

第一节 财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .37

第二节 内部审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

第三节 会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

第九章 通知和公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .39

第一节 通 知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

第二节 公 告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

第三节 投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

第一节 合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

第二节 解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

第十一章 修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .45

第十二章 附 则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

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第一章

总 则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）

和其他有关规定，制订本章程。

第二条

南阳中天防爆电气股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》

和其他有关规定，由南阳中天防爆电气有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更

方式发起设立的股份有限公司，在南阳市市场监督管理局注册登记，取得企业法

人营业执照，统一社会信用代码为“9*开通会员可解锁*0296XA ”。

第三条

公司于【2022】年【4】月【18】日在全国中小企业股份转让系统挂

牌。

第四条

公司注册名称：中文名称：南阳中天防爆电气股份有限公司；英文名

称：Nanyang Zhongtian Explosion-Proof Electric Co.,Ltd.

第五条

公司住所：南阳市高新区1 号工业园。

第六条

公司注册资本为人民币1,200 万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

总经理为公司的法定代表人，担任法定代表人的总经理辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十

日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本

章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的

债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

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第十二条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、信息

披露事务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 经营宗旨和经营范围

第十三条

公司的经营宗旨：贯彻执行国家产业政策，以经济效益为中心，以

持续发展为目标，追求卓越，不断提高经营管理水平和核心竞争能力，为客户提

供优质服务，提升企业品牌与价值，实现企业与员工共同成长，为股东创造最佳

回报。

第十四条

经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：配电开关控制设备制

造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品制造；特殊作业机器人制造；

智能机器 人销售；消防器材销售；安防设备销售；特种设备销售；制冷、空调设

备制造；制冷、空调设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；数字视

频监控系统制造；数字视频监控系统销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；

特种设备安装改造修理；特种设备设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十五条

公司的股份采取股票的形式。

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股

份，每股应当支付相同价额。

第十七条

公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限公司集中存管。

第十九条

公司设立时，由发起人认购公司已发行的全部股份。原有限公司截

止*开通会员可解锁*经审计的净资产按1:0.2433的比例折合为公司股本1,200万股，

每股面值人民币一元，净资产其余部分不进行转股，全部计入公司资本公积。

公司设立时发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式具体如下：

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序号

发起人姓名/名称

认购股数

（股）

股份比例

出资方式

1

南阳防爆研究院有限公司

672

56%

净资产折股

2

南阳德崇企业管理合伙企业（有限合伙）

363

30.25%

净资产折股

3

王军

45

3.75%

净资产折股

4

孙景富

37.5

3.12%

净资产折股

5

张刚

30

2.5%

净资产折股

6

陈卫东

30

2.5%

净资产折股

7

袁文正

22.5

1.88%

净资产折股

合计

100%

第二十条

公司已发行的股份总数为1,200万股，均为普通股。

第二十一条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及部门规章规定的其他方式。

公司股票发行以现金认购的，公司现有股东不享有在同等条件下对发行股票

的优先认购权。

第二十三条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的；

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（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中

国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的

授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个

月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或注

销。

第三节 股份转让

第二十五条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司

控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批

解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别

为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在

卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得

收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

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公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十八条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”）认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股 东

第二十九条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条

股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公

司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司

合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内

书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第三十三条

公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十四条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形时，公司连续一百八十日以

上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

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第四十条

公司应防止股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金

和资源。公司在与股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，

防止资金被占用。

公司股东及其关联方不得以下列方式将资金直接或间接提供给股东及关联

方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向股东及关联方提供委托贷款；

（三）委托股东及关联方进行投资活动；

（四）代股东及关联方偿还债务；

（五）为股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

公司的股东以及关联人违反上述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

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（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。但应按照法

律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损

害公司和公司股东的利益。

第三节 股东会的一般规定

第四十五条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十六条规定的交易事项；

（十一）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

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（十三）审议批准本章程第五十一条规定的关联交易事项；

（十四）审议批准本章程第五十三条规定的对外提供财务资助事项；

（十五）审议批准审议员工持股计划或股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章

程规定的应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述

股东会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条

公司发生的交易（提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交

股东会审议（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值为计算数据）

：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的50%以上，且超过1,500万的。

本条所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司”）认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

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第四十七条

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照第四十

五的规定履行股东会审议程序。

第四十八条

公司提供担保的，应当提交董事会审议；符合以下情形之一的，还

应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30%的担保；

（五）为公司关联方提供的担保；

（六）股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保情形。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案的，该股东

或者受实际控制人支配的股东，不得参加该项表决。该项表决由出席股东会的

其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十九条

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁

免适用第四十八条第一项至第三项的规定。

第五十条

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第五十一条

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告

之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用

本章程规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就

超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第五十二条

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方

式进行审议：

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（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产

品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第五十三条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

第五十四条

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，可免于按照第四十五条的规定履行股东会审议程序。

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第五十五条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

应当在上一会计年度结束后的6 个月内举行。

第五十六条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股

东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、规范性文件、全国股转系统业务规则或本章程规定

的其他情形。

第四节 股东会的召集

第五十七条

股东会由董事会召集。

第五十八条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出

同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不

能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会应当自行召集和主持临时股东会。

第五十九条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东会的通知。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应

当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知。

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监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在

股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于10%。

第六十条

对于监事会或股东依法自行召集的股东会，董事会、综合办公室和

信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供

股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通

知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用

于除召开股东会以外的其他用途。

第六十一条

监事会或者股东依法自行召集股东会产生的必要费用由公司承担。

第六十二条

本公司召开股东会的地点为公司住所或股东会通知的其他地点。公

司股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便

于股东参加。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以采用电子通信方式召开。

以电子通信方式召开的，应当验证股东身份证明、并采取录音录像方式留存会议召

开及表决过程。

第五节 股东会的提案与通知

第六十三条

股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十四条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东会补充通知，通告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临

时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，在发出股东会通知后，召集人不得修改股东会通知中已列

明的提案或者增加新的提案。股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和本章程规定的提案进行表决并作出决议。

第六十五条

召集人应当在年度股东会召开20 日前以书面方式或公告方式通知各

股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以书面方式或公告方式通知各股东。

第六十六条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议常设联系人姓名，联系方式。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中载明网络或其他方式的

表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十七条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会、全国股转公司及其他有关部门的处罚和证券交易

场所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十八条

股东会通知发出后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召

开日前至少2个工作日公告并说明原因及延期后的召开日期。

第六节 股东会的召开

第六十九条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制

止并及时报告有关部门查处。

第七十条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

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第七十一条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东

授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第七十二条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）是否具有表决权；

（四）股东的具体指示，分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或弃权票的指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）

委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十三条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第七十四条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代

理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第七十五条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十六条

召集人应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。

第七十七条

股东会召开时，股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议

的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

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第七十八条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，

由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事

会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计

持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者

不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续

开会。

第七十九条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第八十条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第八十一条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第八十二条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第八十三条

股东会应有会议记录，由公司信息披露事务负责人负责。会议记

录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

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（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十四条

股东会会议记录由公司信息披露事务负责人负责。出席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册

和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。保存期限不

少于10年。

第八十五条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第七节 股东会的表决和决议

第八十六条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的2/3 以上通过。

第八十七条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免(职工代表担任的董监事由职工代表大会

选举产生)及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十八条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

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（四）公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份；

（五）公司单笔或在一年内购买、出售重大资产或者投资、担保金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的；

（六）员工持股计划或股权激励计划；

（七）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（八）发行上市或者定向发行股票；

（九）表决权差异安排的变更；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十九条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第九十条

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律法

规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东

会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第九十一条

股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持

有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。

第九十二条

关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关

联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否

公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参

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与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投

票表决；

（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定

的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三

分之二以上通过方为有效。

第九十三条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

为股东参加股东会提供便利。

第九十四条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第九十五条

股东会选举董事、监事，可以实行累积投票制。累积投票制，是指

股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第九十六条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十七条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十八条

同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

第九十九条

股东会采取记名方式投票表决。

第一百条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和表决结果，并根据表决结果宣布

提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。

通过通讯或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。

第一百〇一条

股东会现场结束时间不得早于通讯或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

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第一百〇二条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

同意、反对或弃权未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇三条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第一百〇四条

股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过各项决议的详细内容。

第一百〇五条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第一百〇六条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股

东会审议通过之日起就任，至本届董事会、监事会任期届满时为止。

第一百〇七条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第一百〇八条

公司召开年度股东会、审议公开发行在北交所上市事项等需要

股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席

会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第五章 董事会

第一节 董 事

第一百〇九条

公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被全国股转系统或证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高

级管理人员等，期限未满的；

（八）无法确保在职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监

事、高级管理人员应履行的各项职责；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其

是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。

董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事人员候

选人提交股东会或者董事会表决。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百一十条

董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百一十一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

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（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百一十二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十三条

董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响

以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议

事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。

第一百一十四条

董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、

表决程序等相关事宜。

第一百一十五条

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面

形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每

一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委

托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董

事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百一十六条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

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第一百一十七条

董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点

关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会

计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常

情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响

公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

第一百一十八条

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确

认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容

的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。

第一百一十九条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在2日内

向股东披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事低于法定最低人数时，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行董事职责。原董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方

能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。发生上述情形

的，公司应当在2个月内完成董事补选。

第一百二十条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间

内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务

在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当

根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在

何种情况和条件下结束而定。

第一百二十一条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十二条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百二十三条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

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第一百二十四条

公司设董事会。董事会对股东会负责，执行股东会的决议。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司

章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第一百二十五条

董事会由 5名董事组成。董事会的人数及人员构成应当符合法

律法规、部门规章、业务规则和本章程的要求。董事会成员应当具备履行职责所

必需的知识、技能和素质。

第一百二十六条

公司保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公

司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第一百二十七条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及挂牌、上

市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）依照本章程的规定，决定因本章程第二十四条第一款第（三）项规定

的情形收购本公司股份的事项；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、信息披露事务负责人、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬

事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

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（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、规范性文件、部门规章、全国股转系统业务规则、

本章程、或者股东会授予的其他职权。

上述第（八）项须经2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或

者他人行使。

第一百二十八条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百二十九条

公司拟发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，

应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝 对值的20 %以上，且超过 1000 万的。

除本章程规定由股东会、董事会审议之外的交易由公司总经理审议。

第一百三十条

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经

董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的

交易，且超过 300万元。

第一百三十一条

董事会制定董事会议事规则，报股东会批准。董事会议事规

则应确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百三十二条

董事会审议第一百三十条规定的关联交易事项时，关联董事

不应当参与该关联交易事项的投票表决，也不得代理其他董事行使表决权，其

所代表的票数不计入有效表决票总数；该董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。因非关联

董事不足半数，无法形成有效决议时，该关联交易事项直接提交股东会审议。

除应当提交董事会和股东会审议之外的关联交易由总经理审批。

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第一百三十三条

除根据本章程规定应由股东会审议的对外担保事项以外，公

司的对外担保事项应由董事会审议，除应经全体董事的过半数通过外，还应当经

出席董事会的三分之二以上董事同意。

第一百三十四条

董事会审议对外担保事项时，应严格遵循以下规定：

(一)未经有权批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

(二)公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相

应的承担能力；

(三)应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大

会审批。

第一百三十五条

董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员

为其提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。

第一百三十六条

董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百三十七条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署董事会重要文件；

（四） 提名公司总经理人选交由董事会通过；

（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力事件或其他紧急情况时，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事

会和股东会报告；

（六） 董事会授予的其他职权。

第一百三十八条

公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百三十九条

董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。

第一百四十条

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围

（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎

决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当

及时告知全体董事。

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第一百四十一条

董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何

形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价

格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事

务负责人及时履行信息披露义务。

第一百四十二条

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上

下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集；临时会议根据需要召开。

第一百四十三条

召开董事会定期会议和临时会议，综合办公室应当分别提前

十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件

或者其它方式，提交全体董事和监事以及总经理、信息披露事务负责人。情况紧

急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百四十四条

董事会原则上在公司住所地举行，经董事会决定，也可在其

他地方举行。

第一百四十五条

有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和

主持临时董事会会议：

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二)三分之一以上的董事提议时；

(三)监事会提议时；

(四)董事长认为必要时；

(五)总经理提议时；

(六)本章程规定的其他情形。

第一百四十六条

董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。

第一百四十七条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期；

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（六）联系人和联系方式。

第一百四十八条

除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方

可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十九条

董事会决议以举手投票或记名投票的方式进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作

出决议，并由参会董事签字交董事会保存。

第一百五十条

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书

中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十一条

董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议

的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事

有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反

法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但

经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案由董事会负责保存，保管期限为10年。

第一百五十二条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）出席董事的姓名以及董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章 总经理及其他高级管理人员

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第一百五十三条

总经理、副总经理、财务总监、信息披露事务负责人为公司

高级管理人员。公司设总经理 1 名，副总经理若干，财务总监 1 名，财务总监兼任

信息披露事务负责人。

公司总经理由董事长提名，并由董事会聘任或解聘；副总经理、财务总监、

信息披露事务负责人等其他高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘。

第一百五十四条

本章程中规定不得担任公司董事的情形同时适用于总经理

及其他高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十五条

在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除

董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十六条

总经理每届任期 3 年，经董事会决议，总经理连聘可以连任。

第一百五十七条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）签署应由公司法定代表人签署的文件、报表；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、信息披露事务负

责人；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理应当列席董事会会议。

第一百五十八条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十九条

总经理工作细则包括下列内容：

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（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百六十一条

副总经理由总经理提名，由董事会聘任。副总经理协助总经

理工作。

第一百六十二条

财务总监向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的

要求向其汇报工作或者提出相关的报告。

第一百六十三条

公司指定财务总监兼任信息披露事务负责人，负责公司信息

披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。

信息披露事务负责人应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责， 并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百六十四条

信息披露负责人应掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、

计算机应用等方面的知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、

法规和规章，能够忠诚履行职责。

第一百六十五条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于信息披露负责

人，同时具有下列情形之一的人士不得担任信息披露负责人：

（一）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；

（二）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

（三）公司责任监事；

（四）公司聘任的会计师事务所的会计师或者律师事务所的律师；

（五） 法律、法规或公司章程规定的不适合担任信息披露负责人的其他情

形。

第一百六十六条

信息披露事务负责人是公司与全国股转公司、主办券商的指

定联络人。信息披露事务负责人对公司和董事会负责，履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负

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责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备

工 作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和全国股转公司报告并公告；

（二）负责公司股东会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东会、董事会、

监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管问

询；

（五）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和

全国股转系统业务规则的培训；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法

规、部门规章、全国股转系统业务规则以及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在

知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，及时提醒董事会，并及向主

办券商或者全国股转公司报告；

（六）《公司法》、《证券法》、中国证监会和全国股转公司以及《公司章

程》要求履行的其他职责。

第一百六十七条

信息披露负责人对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公

司章程、忠实履行公司信息披露职责，维护公司利益，并承担信息披露负责人

的有关法律责任。

第一百六十八条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百六十九条

本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的

配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百七十条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百七十一条

监事每届任期 3年。监事任期届满，连选可以连任。

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第一百七十二条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照有关法律、

法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百七十三条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百七十四条

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行

职责所需的有关费用由公司承担。

第一百七十五条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百七十六条

监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的

辞职自辞职报告送达监事会之日起生效：

(一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

(二 )职 工 代 表 监 事 辞 职 导 致 职 工 代 表 监 事 人 数 少 于 监 事 会 成 员 的 三 分

之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在

新任监事就任前，拟辞职的监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行

监事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百七十七条

监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规

章、业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。

第一百七十八条

监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或

者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

第一百七十九条

监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门

规章、业务规则、公司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重

大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠

正。

第一百八十条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百八十一条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

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第一百八十二条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表

监事。监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会成员包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事的

比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产

生或更换，股东代表由股东会选举或更换。

第一百八十三条

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会议。

第一百八十四条

监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会

会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东会或职工代表大会等予以撤换。

第一百八十五条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

其予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）对公司合规经营、依法管理及经理层依法治理公司等情况进行监督；

（十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

监事可以列席董事会会议。

第一百八十六条

监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职

责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。

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第一百八十七条

监事会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、

高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股

东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

第一百八十八条

监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、

业务规则或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报

告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告。

第一百八十九条

监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每 6 个月至少

召开一次定期会议。监事会临时会议可随时召开。监事可以提议召开临时监事会

会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百九十条

召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前

10日和

5 日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知。但召集人应当在会议上作出说明。监事会

决议应当经半数以上监事通过。

第一百九十一条

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员

等列席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百九十二条

监事会制定监事会议事规则，报股东会批准。监事会议事规

则应明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百九十三条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录。监事会会议记

录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会

会议记录应当妥善保存。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案，保管期限为10年。

第一百九十四条

监事会书面会议通知应包括以下内容：

（一）会议时间、地点和会议期限；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）联系人和联系方式；

（六）发出通知的日期。

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口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开监事会临时会议的说明。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百九十五条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百九十六条

公司在每一会计年度结束后应编制财务会计报告。上述财务

会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百九十七条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百九十八条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十九条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第二百条

公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东

稳定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部

融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳

定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排。

第二百〇一条

公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证，并

报股东会审议通过。公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经

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营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注

重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会、监事会充分论证，并

充分听取监事和中小股东的意见。

第二百〇二条

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投

资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。但公司利润分配不得超过累计

可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第二百〇三条

公司可以采取现金、股票以及现金和股票相结合的方式分配股

利。股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2个月内完

成股利（或股份）的派发事项。

第二百〇四条

如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,应

当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

第二节 内部审计

第二百〇五条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督。

第二百〇六条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第二百〇七条

公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事务

所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续 聘。

第二百〇八条

公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会

决定前委任会计师事务所。

第二百〇九条

公司保证向聘用 的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百一十条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第二百一十一条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在

30 日前通

知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

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第九章 通知和公告

第一节 通 知

第二百一十二条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式进行；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百一十三条

公司召开股东会的会议通知，以邮件、专人或传真送出方式

进行。

第二百一十四条

公司召开董事会和监事会的会议通知，以专人送出、传真、

邮件通知的方式进行。

第二百一十五条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（

或盖章） ， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局

之日起第 5个工作日为送达日期；公司通知以书面传真送出的，以公司传真机输

出 的完成发送报告上所载日期为送达日期

;公司通知以电子邮件送出的，以电子

邮件 到达被送达人特定系统的日期为送达日期

;公司通知以公告方式送出的，第

一次公告刊登日为送达日期。

第二百一十六条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等 人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及

会议 作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第二百一十七条

公司根据法律、行政法规和其他法律规定，依法披露定期报

告和临时报告。公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.c

om.cn 或 www.neeq.cc）为刊登公司公告及其他需要披露信息的媒体。

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披露的定期报告包括年度报告和中期报告。公司年度报告中的财务报告必须

经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，

说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有

异 议为由不按时披露。

公司制定信息披露事务管理制度，经董事会审议后及时报备并披露。

第二百一十八条

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审

核意见。公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，不得披露未经主办券

商审查的重大信息。

第二百一十九条

公司指定财务总监兼任公司信息披露事务负责人，负责公司

股东会和董事会会议的筹备、文件保管、投资者关系管理、文件保管以及公司

股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第二百二十条

董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发

布未披露的信息。

第二百二十一条

公司在不同媒体上披露的信息内容应当完全一致，且不得早

于在全国股转系统指定的信息披露平台披露的时间。

第三节 投资者关系管理

第二百二十二条

公司通过信息披露与交流，建立与股东畅通有效的沟通渠道，

加强与投资者及潜在投资者间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升

公司治理水平，树立良好的资本市场形象，实现公司价值和股东利益最大化。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别

注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第二百二十三条

公司与投资者沟通的内容主要包括：

(一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战

略和经营方针等；

(二)法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告等；

(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

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(四)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁

管理层变动以及大股东变化等信息；

(五)企业经营管理理念和企业文化建设；

(六)公司的其他相关信息。

第二百二十四条

公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

(一)信息披露，定期报告与临时报告；

(二)股东会；

(三)公司网站；

(四)一对一沟通；

(五)邮寄资料；

(六)电话咨询；

(七)其他符合中国证监会、全国股转公司相关规定的方式。

第二百二十五条

投资者关系管理的工作内容包括：

(一)信息沟通：根据法律法规、全国股转公司的规定和要求及时、准确地进

行信息披露；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；

(二)定期报告：包括年度报告、半年度报告；

(三)筹备会议：筹备年度股东会、临时股东会、董事会会议、准备会议材料；

(四)公共关系：建立和维护与监管部门、全国股转公司、行业协会等相关部

门良好的公共关系；

(五)媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人员

和其他重要人员的采访报道；

(六)网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披

露公司信息，方便投资者查询；

(七)危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波

动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

(八)有利于改善投资者关系的其他工作。

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公司与投资者之间发生的纠纷，自行协商解决，协商不成的，可以提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解，调解不成的，任一方有权向公司注册地有管辖

权的人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东

的合法权益，并对异议股东做出合理安排。

第二百二十六条

公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理

的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益

提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、

积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行补偿。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百二十七条

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百二十八条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日

内在具备证券市场信息披露条件的媒体报纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十九条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第二百三十条

公司分立，其财产作相应分割。

公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于30 日内在具备证券市场信息披露条件的媒体报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百三十一条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百三十二条

公司发行股份，实行公平、公正的原则，同种类的股份应当

具有同等权利； 同次发行的同种类股份其发行条件和价格应当相同。公司股份

发行的价格可以按股票面值，也可以超过股票面值，但不得低于股票面值。公

司发行股票时，在册股东不享有优先认购权。

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第二百三十三条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在具备证券市场信息披露条件的媒体报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第二百三十四条

公司依照本章程第一百九十九条的规定弥补亏损后，仍有亏损

的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分

配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十三条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百三十五条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百三十六条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

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第二百三十七条

公司有本章程第二百三十六条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第二百三十八条

公司因本章程第二百三十六条第（一）项、第（二）项、 第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清

算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百三十九条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百四十条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于60日内在具

备证券市场信息披露条件的媒体报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组

应 当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百四十一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百四十二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

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南阳中天防爆电气股份有限公司公司章程

公告编号：

2025-014

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第二百四十三条

清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百四十四条

清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二百四十五条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章 修改章程

第二百四十六条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百四十七条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百四十八条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改公司章程。

第二百四十九条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以 公告。

第十二章 附 则

第二百五十条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会 的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

（五） 挂牌终止，指公司股票在全国股转系统终止挂牌交易，包括以下情

形：

1. 公司主动申请终止挂牌并经股转系统核准；

2. 公司因未满足股转系统持续挂牌条件（包括但不限于信息披露违规、财

务报告被出具无法表示意见、重大违法违规等），被股转系统强制终止挂牌；

3. 其他因法定或公司章程约定的特殊原因导致终止挂牌的情形。

第二百五十一条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在南阳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第二百五十二条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过

”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百五十三条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百五十四条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第二百五十五条

本章程自股东会审议通过之日起施行。（以下无正文）

南阳中天防爆电气股份有限公司

2025 年 11 月 20 日