公告编号：2025-035

证券代码：873255 证券简称：奔月生物 主办券商：恒泰长财证券

山东奔月生物科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类别的每一股

份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条

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件和价格应当相同；认购人所认购的股

份，每股应当支付相同价额。

第十九条 公司发行的所有股份均为普

通股。

第二十条 公司已发行的股份数为 3995

万股，公司发行的所有股份均为普通

股。

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：（一）

减少公司注册资本；（二）与持有本公

司股份的其他公司合并；（三）将股份

奖励给本公司职工；（四）股东因对股

东大会作出的公司合并、分立决议持异

议，要求公司收购其股份的。（五）公

司控股子公司不得持有公司股份。确因

特殊原因持有股份的，应当在一年内依

法消除该情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。除上述情形外，

公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的;

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

公司控股子公司不得持有公司股份。确

因特殊原因持有股份的，应当在一年内

依法消除该情形。前述情形消除前，相

关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东股

东会有表决权的股份总数。

第二十五条 公司因本章程第二十三条

第一款第（一）项至第（三）项的原因

收购公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十五条规定收购公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

第二十六条 公司因本章程第二十四条

第一款第（一）项、第（二）项的原因

收购公司股份的，应当经股东会决议。

公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 一 款 第

（三）项、第（五）项规定的情形收购

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自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。公司依照第二十三条

第（三）项规定收购的公司股份，将不

超过公司已发行股份总额的 5%；用于

收购的资金应当从公司的税后利润中

支出；所收购的股份应当 1 年内转让

给职工。

公司股份的，可以依照本章程的规定或

者股东会的授权，经三分之二以上董事

出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规

定收购公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总数的百分之十，并应当

在三年内转让或者注销。

第三十五条 股东大会决议或者董事会

决议等不得剥夺或者限制股东的法定

权利。公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，保

障股东对公司重大事项的知情权、参与

决策和监督等权利。公司股东大会、董

事会决议内容违反法律、行政法规的，

股东有权请求人民法院认定无效。股东

大会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。公司根据股东大会、董事会决

议已办理变更登记的，人民法院宣告该

决议无效或者撤销该决议后，公司应当

向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十六条 股东会决议或者董事会决

议等不得剥夺或者限制股东的法定权

利。公司应当通过多种渠道主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流，保障

股东对公司重大事项的知情权、参与决

策和监督等权利。

公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知

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道或者应当知道股东会决议作出之日

起六十日内，可以请求人民法院撤销；

自决议作出之日起一年内没有行使撤

销权的，撤销权消灭。

第四十二条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形

式、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议单独或者合计持有公司 3%

以上股份的股东提出的临时提案；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议批准第四十三条规定的担

第四十三条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、变更公司形

式、解散和清算等事项作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十）审议单独或者合计持有公司 1%

以上股份的股东提出的临时提案；

（十一）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十三）审议批准第四十四条规定的担

保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售

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保事项；

（十五）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十六）交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准） 或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 50%以上；

（十七）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万的；

（十八）与关联方发生的成交金额（提

供担保除外）占公司最近一期经审计

总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30% 以上的交易；

(十九）审议法律、行政法规、部门规

章或章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十五）交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 50%以上；

（十六）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万的；

（十七）与关联方发生的成交金额（提

供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

第四十三条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保

第四十四条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

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对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方

的提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保。

股东大会在审议股东、实际控制人及其

关联方提供担保时，该股东或受该实际

控制人支配的股东，不得参与该项的表

决，该项表决由出席股东大会的其他股

东所持表决权的过半数通过。股东大会

在审议为公司其他关联方提供担保时，

关联股东不得参与该项表决，该项表决

由出席股东大会的其他股东所持表决

权的过半数通过。

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

股东会在审议股东、实际控制人及其关

联方提供担保时，该股东或受该实际控

制人支配的股东，不得参与该项的表

决，该项表决由出席股东会的其他股东

所持表决权的过半数通过。

股东会在审议为公司其他关联方提供

担保时，关联股东不得参与该项表决，

该项表决由出席股东会的其他股东所

持表决权的过半数通过。

第五十六条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，公告临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东大会审议。

第五十六条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，公告临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。但临时提案违

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除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知公告后，不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提

案。

股东大会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东大会不得进行表

决并作出决议。

反法律法规或者公司章程的规定，或者

不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十七条 召集人将在年度股东大会

召开 20 日前以公告等方式通知各股

东，临时股东大会将于会议召开 15 日

前以公告等方式通知各股东。公司在计

算起始期限时，不应当包括会议召开当

日。

关于需股东大会决议的紧急事项，不受

上述时间限制，可于通知各股东后的次

日召开。

第五十七条 召集人将在年度股东会召

开 20 日前以公告等方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开 15 日前以公

告等方式通知各股东。公司在计算起始

期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十八条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十八条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

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表决程序。

第八十条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司董事会和符合有关条件的股东可

以向公司股东征集其在股东大会上的

投票权。征集投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息，且不得以

有偿或者变相有偿的方式进行。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

第八十条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

第八十一条 公司董事会、符合相关规

定条件的股东可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票

权。公司不得对征集投票权提出最低持

股比例限制。

第八十一条 公司董事会、符合相关规

定条件的股东可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票

权。

第八十六条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。 第一

届董事候选人由发起人提名，以后各届

董事候选人由上一届董事会提 名。 第

一届监事会中由股东代表出任的监事

候选人由发起人提名，以后各届监事

会中由股东代表出任的监事候选人由

上一届监事会提名。由职工代表出任的

监事 候选人由职工民主推举。 单独或

者合计持有公司 3%以上股份的股东可

第八十六条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

第一届董事候选人由发起人提名，以后

各届董事候选人由上一届董事会提名。

第一届监事会中由股东代表出任的监

事候选人由发起人提名，以后各届监事

会中由股东代表出任的监事候选人由

上一届监事会提名。由职工代表出任的

监事候选人由职工民主推举。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

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以以提案的方式直接向股东大 会提出

董事候选人名单和由股东代表出任的

监事候选人名单，但该等提案必须在

股东可以以提案的方式直接向股东会

提出董事候选人名单和由股东代表出

任的监事候选人名单，但该等提案必须

在股东会召开前至少 10 日送达董事会，

提案中董事候选人人数、由股东代表出

任的监事候选人人数不得超过依据本

章程规定需选举产生的董事、监事人

数，并应当同时提供所提名候选人的简

历和基本情况。

第一百条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或

者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 3 年 ；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

第一百条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

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处罚或认定为不适当人选出发，期限未

满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，股东大会

解除其职务。

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第一百零一条 董事由股东大会选举或

更换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

第一百零一条 董事由股东会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不

得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，或者董事在任

期内辞任导致董事会成员低于法定人

数的，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

第一百一十三条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

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（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股份或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股份或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估。

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股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估。

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提

交股东大会审议。

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交

股东会审议。

第一百二十条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举 1 名董事履行职务。

第一百二十条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数董事共同推

举 1 名董事履行职务。

第一百三十三条 本章程第一百条关于

不得担任董事的情形同时适用于高级

管理人员。

本章程第一百零三条关于董事的忠诚

义务和第一百零四条关于董事的勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

公司高级管理人员发生本章程第一百

条条规定情形的，应当及时向公司主动

报告并自事实发生之日起 1 个月内离

职。财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

公司高级管理人员发生本章程第九十

第一百三十三条 本章程第一百条关于

不得担任董事的情形同时适用于高级

管理人员。

本章程第一百零三条关于董事的忠诚

义务和第一百零四条关于董事的勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

公司高级管理人员发生本章程第一百

条规定情形的，应当及时向公司主动报

告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

公告编号：2025-035

七条规定情形的，应当及时向公司主动

报告并自事实发生之日起 1 个月内离

职。

第一百六十六条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十五条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十七条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

第一百六十六条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

公告编号：2025-035

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。法定公积金

转为资本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的 25%。

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百八十四条 公司与投资者沟通的

方式包括但不限于：

（一）公司公告（包括定期报告和临时

公告）

；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）其他符合中国证监会、全国股份

转让系统有限责任公司相关规定的方

式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者

及时、深入和广泛地沟通，并使用互联

网等现代技术手段提高沟通效率，降低

沟通成本。

公司申请股票在全国中小企业股份转

让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东

的合法权益，并对异议股东做出合理安

排。公司终止挂牌过程中应设置与终止

挂牌事项相关的投资者保护机制。其

中，公司主动终止挂牌的，公司应当制

第一百八十三条 公司与投资者沟通的

方式包括但不限于：

（一）公司公告（包括定期报告和临时

公告）

；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）其他符合中国证监会、全国股份

转让系统有限责任公司相关规定的方

式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者

及时、深入和广泛地沟通，并使用互联

网等现代技术手段提高沟通效率，降低

沟通成本。

公司申请股票在全国中小企业股份转

让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东

的合法权益，并对异议股东做出合理安

排。公司终止挂牌过程中应设置与终止

挂牌事项相关的投资者保护机制。其

中，公司主动终止挂牌的，公司应当制

公告编号：2025-035

定合理的投资者保护措施；公司被强制

终止挂牌的，控股股东、实际控制人应

该与其他股东主动积极协商解决方案。

定合理的投资者保护措施，通过控股股

东、实际控制人及相关主体提供现金选

择权、回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该与其他股东

主动积极协商解决方案，对主动终止挂

牌和强制终止挂牌情形下的股东权益

保护作出明确安排。

第二百条 公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司；

（五）本章程规定的其他解散事由出

现。

第一百九十九条 公司因下列原因解

散：

（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司 10%

以上表决权的股东，可以请求人民法院

解散公司；

（五）本章程规定的营业期限届满或公

司章程规定的其他解散事由出现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第二百零一条 公司有本章程第二百条

第（一）项情形的，可以通过修改本章

程而存续。依照前款规定修改本章程，

须经出席股东大会会议的股东所持表

决权的 2/3 以上通过。

第二百条 公司有本章程第二百条第一

款第（一）项、第（二）项情形的，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改

本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东

公告编号：2025-035

会决议，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。

第二百零二条 公司因本章程第二百条

第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散

事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东大会

确定的人员组成。逾期不成立清算组进

行清算的，债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零一条 公司因本章程第二百条

第一款第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清

算。董事为公司清算义务人，应当在解

散事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东会确

定的人员组成。逾期不成立清算组进行

清算或者成立清算组后不清算的，利害

关系人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

第二百零八条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。清算组成员不

得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司财产。清算组成员因

故意或者重大过失给公司或者债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零七条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任；因故意或者重大过失给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二百二十条 本章程经公司股东大会

审议通过之日起生效实施；属全国中小

企业股份转让系统挂牌公司专用条款

的，自公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌之日起实施。

第二百一十九条 本章程经公司股东会

审议通过之日起生效实施。

（二）新增条款内容

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

公告编号：2025-035

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，结合公司治理的实际情况，

拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

三、备查文件

《山东奔月生物科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》

山东奔月生物科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 23 日