公告编号：2025-016
证券代码：832696 证券简称：铂宝集团 主办券商：国泰海通
上海铂宝集团股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 11 月 3 日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于修订公司<董事会议事规则>的议案》，该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
上海铂宝集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范上海铂宝集团股份有限公司（以下简称公司或本公
司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高
董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》
）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）
、《非上市公众公司监
督管理办法》
（以下简称《管理办法》
）
、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治
理规则》
（以下简称《治理规则》
）等有关规定以及《上海铂宝集团股份有限公司
章程》
（以下简称《公司章程》
）
，制订本规则。
第二章 董事会的组成和下设机构
第二条 公司设董事会，是公司的经营决策机构。
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第三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第四条 董事由股东会选举或更换，每届任期 3 年，任期从股东会通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。
董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期
届满为止。因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数或董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规，部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务
和勤勉义务。
第五条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、管理
公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等
事务，管理投资者关系。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，保管董事印章，组织人员承办董事会日常工作。
第七条 董事会可以根据需要设立相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照公司章程和董事会授权履行职责。董事会在设立专门委员会时可制定专
门委员会实施细则，对各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规
则等在实施细则中予以规定，并作为《公司章程》的附件。
第三章 董事会的职权
第八条 董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定履行职责，确保
公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利
益相关者的利益。
第九条 董事会行使下列主要职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方
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案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公
司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举和更换董事长，决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、董事
会秘书及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或者解聘除总经理、副总经理、
董事会秘书之外的高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作，对公司管理层的业
绩进行评估、考核；
（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则
和《公司章程》的规定，以及股东会授予的其他职权。
第十条 除应由股东会审批的事项外，董事会对以下事项行使决策权：
本规则所称
“交易事项”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资
产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）
；对外投资（含委托
理财，对子公司投资等）
；债务融资；提供财务资助（含委托贷款、对子公司提
供财务资助等）
；提供担保（含对子公司的担保）
；租入或者租出资产；签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
签订许可使用协议； 转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）
；以及相关法律法规认定的其他交易。
（一）对外担保事项，公司对外担保无论金额大小，均应提交董事会或股东
会审议批准，任何个人无权决定；尚未达到《公司章程》第四十八条规定的股东
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会审议标准的对外担保事项，需经公司董事会审议通过。
（二）其他交易事项，公司在 12 个月内累计发生的同类交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计总资产 20%以上；
2．交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度审计净资产绝
对值的 20%以上，且超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）关联交易事项，公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 50 万元以上，与关联法人发
生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元,
但尚未达到《公司章程》规定的股东会审批标准的关联交易，应由董事会审议通
过。
第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售重大资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第四章 董事会会议的类型
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十三条 董事会每年至少召开两次定期会议，上下两个半年度各召开一次。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当视需要征求各董事
和总经理的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
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（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第五章 董事会会议的召集和主持
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和三日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者《公司章程》规定
的其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应
当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）
；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
召开董事会临时会议的口头通知至少应包括上述第（一）
、
（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
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间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第六章 董事会会议的召开
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十一条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十二条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
第二十三条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委
托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到
簿上说明受托出席的情况。委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权
范围内做出的行为或决策，由委托人承担法律责任。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
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名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）
、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等电子通信方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式
召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实
际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
第七章 董事会会议审议的程序
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
第二十七条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。
第二十八条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第三十条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第三十一条 列席会议的监事有权就有关事项发表意见。若发现或认为董事
会有违规行为 或不宜决策的事项时，监事可在会议上发表意见，也可会后发表
书面意见，但没有投票表决权。
第三十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
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选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十四条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司全体董
事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十五条 董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。
董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传阅方式，或传
真方式，或电子邮件方式进行表决并做出决议，并由参会董事签字。
第三十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十七条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第三十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
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要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第八章 董事会会议记录及决议
第四十二条
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）
；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第四十四条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签
名。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
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为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《业务规则》及《公
司章程》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况， 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第九章 附则
第四十八条 本规则所称“以上”、 “以下” 、
“以内”包含本数；
“过”
“超
过”
“低于”
“少于”
“多于”不包含本数。
第四十九条 本规则未尽事宜，按照《公司法》、
《证券法》
、
《管理办法》
、
《治
理规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》执行。本规则与上述法
律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时对本规则进行修订。
第五十条 本规则的修改由股东会决定，由董事会拟定修改草案，修改草案
需提请股东会审议批准。
第五十一条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。
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董事会
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