公告编号：2025-028
证券代码：871948 证券简称：锦洋新材 主办券商：浙商证券
锦洋高新材料股份有限公司
董事会议事规则
一、 审议及表决情况
本议案于 2025 年 11 月 4 日经公司第三届董事会第九次会议审议通
过，尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
锦洋高新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为规范锦洋高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
及《锦洋高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，
制订本规则。
第二条 董事会职权
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
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（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会或《公司章程》等相关文件授权范围内，决定公司对外投
资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）选举和更换董事长；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）负责投资者关系管理工作；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）决定、委派公司的控股企业、参股企业或分支机构中应由公司委
任的董事及其高级管理人员；
（十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十九）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（二十）法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则或《公司章
程》授予的其他职权。
第三条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会
议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时。
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第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意
见。
第五条 临时会议的提议程序
按照本规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并
提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第六条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事召集和主持。
第七条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10 日和 2 日
将书面会议通知，通过专人送达、邮件、传真、电子通信等方式，提交全体董
事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
特殊情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，如全体董事无异议，可不
受上述通知时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
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集人应当在会议上作出说明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：（1）会议的时间、地点；（2）会
议的召开方式；（3）发出通知的日期；（4）拟审议的事项（会议提案）；（5）
会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（6）董事表决所必需
的会议材料；（7）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（8）联系人和联系方式；（9）会议期限。
电话或其他口头方式的会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）、
（4）（9）项内容，并说明情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的事由。
第九条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第十条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会
议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认
为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十一条 董事亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：（1）委托人和受托人的姓名；（2）委托人对每项提案
的简要意见；（3）委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和有效期；（4）
委托人的签字或盖章、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签名册上说明
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受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第十二条 委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第十三条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件等电子通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十四条 会议提案
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十五条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
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会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十六条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议
表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用传真、电子通信等方式进行表决并作出决议，并
由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第十七条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，在一名监
事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第十八条 决议的形成
除本规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须
有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第十九条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）因董事与会议所涉及的提案有关联关系而须回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
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席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
会审议。
第二十条 禁止越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第二十一条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十二条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充
分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对
该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第二十三条 会议记录
董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十四条 会议纪要和会议决议
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况做成简明扼要的
会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的会议决议。
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第二十五条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会
议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签
字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，
视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第二十六条 决议执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十七条 会议档案及保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签名册、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第二十八条 附则
本规则中，
“以上”包含本数，
“过”
、
“超过”不包含本数。
本规则由董事会制定报股东会审议通过后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
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