公告编号：2025-017
证券代码：
430451 证券简称：万人调查 主办券商：开源证券
深圳市万人市场调查股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“股东大会”
全文“股东会”
全文“辞职”
全文“辞任”
全文“半数以上”
全文“过半数”
全文“法律、行政法规”
全文“法律法规”
条款顺序
由于有新增或删减条款，拟修订的章程条
款序号、标点符号和部分不涉及实质内容
变化的文字表述的调整，因不涉及实质性
变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
第一章 总则
第一条 为维护深圳市万人市场
调查股份有限公司（以下简称“公司”
第一章 总则
第一条 为维护深圳市万人市场调查
股份有限公司（以下简称“公司”或“本
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或“本公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简
称“
《公司法》
”）
、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“证券法”
）
、
《非
上市公众公司监管指引第 3 号——
章程必备条款》
、
《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司治理规则》》及其
他有关规定，指定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》
和其他有关规定，由原有限责任公司
整体变更设立的股份有限公司，原有
限公司的股东现为股份公司的发起
人。
第三条 公司注册名称：深圳市
万人市场调查股份有限公司
第四条 公司住所：深圳市龙华
区大浪街道横朗社区福龙路旁恒大
时尚慧谷大厦（东区）7 栋 408。
第五条 公司注册资本为人民币
5166 万元。
第六条 公司为永久存续的股份
有限公司。
第七条 董事长何明龙为公司的
法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证
券法”）、《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司信息披露规则》及其
他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定，由原有限责任公司整体变更设
立的股份有限公司，原有限公司的股东现
为股份公司的发起人。公司在深圳市市场
监督管理局龙华监管局注册登记，取得《营
业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9*开通会员可解锁*44721F。
第三条 公司于 2014 年 1 月 24 日在全
国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：中文名称：深
圳市万人市场调查股份有限公司,英文名：
ShenZhenWanrenMarketResearchCo.,Ltd.
第五条 公司住所：深圳市龙华区大浪
街道横朗社区福龙路旁恒大时尚慧谷大厦
（东区）7 栋 408；邮政编码：518110。
第六条 公司注册资本为人民币 5166
万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限
公司。
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第九条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，也是对
公司、股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员具有法律约束力
的文件。公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行协商解决，协商解决
不成的，通过诉讼方式解决。股东可
以依据本章程起诉公司；股东可以依
据本章程起诉股东；股东可以依据本
章程起诉公司的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员；公司可以依据
本章程起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书和财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：采
用先进的技术和科学的研究方法，为
客户提供优质服务，以客户的满意为
宗旨，使公司获得良好的经济效益和
社会效益。
公司的经营范围：市场调查咨询（法
律法规禁止经营的，不得经营）
；兴
办实业（具体项目另行申报）；国内
商业、物资供销业、信息咨询（不含
第八条 董事长是代表公司执行公司
事务的董事，为公司的法定代表人，由董
事会以全体董事的过半数选举产生或更
换。担任法定代表人的董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，也是对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。公司、股东、董事、监事、高级管理
人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行
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专营、专控、专卖商品及限制项目）；
计算机软件的技术开发；第三方教育
评估监测，第三方医疗行业评估监测
及第三方评估调查；社情民意研究，
民意调查，教育咨询，管理咨询及营
销策划；大数据分析及咨询服务；文
明城市测评；展会调查咨询服务；客
户满意度调查；消费者市场调查研
究；环境统计、环境调查、环保咨询、
环境数据审核、环境规划设计与评
估；环境科学研究；环境影响评价；
数据采集、数据处理；统计调查、统
计分析、统计研究、统计代理、统计
数据审核、统计信息咨询。
（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十二条 公司的股份采取记名
股票的形式。
第十三条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
第十四条 公司发行的股票，以
协商解决，协商解决不成的，通过诉讼方
式解决。股东可以依据本章程起诉公司；
股东可以依据本章程起诉股东；股东可以
依据本章程起诉公司的董事、监事和高级
管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、
董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的经理、副经理、董事会秘
书和财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：采用先进
的技术和科学的研究方法，为客户提供优
质服务，以客户的满意为宗旨，使公司获
得良好的经济效益和社会效益。
第十五条 公司的经营范围：市场调查
咨询（法律法规禁止经营的，不得经营）
；
兴办实业（具体项目另行申报）
；国内商业、
物资供销业、信息咨询（不含专营、专控、
专卖商品及限制项目）
；计算机软件的技术
开发；第三方教育评估监测，第三方医疗
行业评估监测及第三方评估调查；社情民
意研究，民意调查，教育咨询，管理咨询
及营销策划；大数据分析及咨询服务；文
明城市测评；展会调查咨询服务；客户满
意度调查；消费者市场调查研究；环境统
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人民币标明面值，每股面值为 1 元人
民币。
第十五条 公司发行的股票在中
国证券登记结算有限责任公司集中
登记存管。
第十六条 公司为有限责任公司
依法以净资产折股变更设立的股份
有限公司，公司发起人和其各自认购
的股份数、持股比例为：
序
号
发
起
人
姓
名/
名
称
持股数
（万股）
持股比
例（%）
1
何
明
龙
3,268,750 51.08%
2
贾
琤
2,203,750 34.43%
3
王
丽
敏
510,000
7.97%
4
王
蓉
127,500
1.99%
5
周
群
利
151,000
2.36%
计、环境调查、环保咨询、环境数据审核、
环境规划设计与评估；环境科学研究；环
境影响评价；数据采集、数据处理；统计
调查、统计分析、统计研究、统计代理、
统计数据审核、统计信息咨询。
（法律法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）
。
第三章 股份
第一节
股份发行
第十六条
公司的股份采取记名股票
的形式。
第十七条
公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十九条
公司股票在全国中小企业
股份转让系统（以下简称“全国股转系统”
）
挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算
有限公司集中托管。
第二十条
公司为有限责任公司依法
以净资产折股变更设立的股份有限公司，
公司发起人和其各自认购的股份数、持股
比例为：
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6
李
香
香
139,000
2.17%
合计
6,400,000 100.00%
第十七条 股东以中国结算登记
有限公司出具的股东名册为准。
第十八条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。
第二节股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。
公司发行股份时，在册股东没有优先
认购权。
第二十条 公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规
定的程序办理。
序
号
发起人
姓名/
名称
持股数
（万股）
持股比例
（%）
1
何明龙 3,268,750
51.08%
2
贾琤
2,203,750
34.43%
3
王丽敏
510,000
7.97%
4
王蓉
127,500
1.99%
5
周群利
151,000
2.36%
6
李香香
139,000
2.17%
合计
6,400,000 100.00%
第二十一条 公司已发行的股份数为
51,660,000 股，公司的股本结构为：普通
股 51,660,000 股，其他类别股 0 股。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但符合
法律法规、部门规章、规范性文件规定情
形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
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第二十一条 公 司 在 下 列 情 况
下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的
股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本
公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股
份的方式，应当遵守法律、行政法规
及相关主管部门的规定。
第二十三条 公司因本章程第二
十二条第（一）项至第（三）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大
会决议。公司依照第二十二条规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注
销。
公司依照第二十二条第（三）项规定
收购的本公司股份，不得超过本公司
已发行股份总额的 5%；用于收购的
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的
其他方式。
公司发行股份时，除法律、行政法规
或本章程另有规定外，在册股东没有优先
认购权。
第二十四条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办
理。
第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券。
第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五
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资金应当从公司的税后利润中支出；
所收购的股份应当 1 年内转让给职
工。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依
法转让。
公司股份采用公开方式转让的，应当
在依法设立的证券交易所进行；公司
股份采用非公开方式转让的，股东应
当自股份转让后 及时告知公司，同
时在登记存管机构办理登记过户。
第二十五条 公司不接受本公司
的股份作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；上述人员离职后半年
内,不得转让其所持有的本公司股
份。
公司董事、监事、高级管理人员、持
有公司股份 5%以上的股东及上述人
员的配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户，将其持有的公司股票在买
条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总数
的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转
让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。
第三十条 公司控股股东及实际控制人
在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解
除转让限制，每批解除转让限制的数量均
为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转
让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满
一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
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入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归公
司所有，公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股 东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董 事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了 公司的利益以
自己的名义直接向人民法院 提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
公司控股股东和实际控制人的股份
转让还需遵守《业务规则》的规定。
第二十七条 公司董事、监事、
高级管理人员，将其持有的本公司股
票在二级市场交易，应遵循《公司
法》、《非上市公众公司监督管理办
法》等相关规定。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册并置
备于公司。股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持
公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按
照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列期
间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，
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有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第二十九条 公 司 召 开 股 东 大
会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或
股东大会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，
并依照其所持有的股份份额行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的
公司股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告
前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券
品种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程
序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认
定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册并置备于公司。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股
权登记日，股权登记日登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
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（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）股东对法律、行政法规和公司
章程规定的公司重大事项，享有知情
权和参与权；
（九）法律、行政法规、部门规章及
本章程所赋予的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。公司应建立与股东畅通有
效的沟通渠道，保障股东对公司重大
事项的知情权、参与决策和监督等权
利。
第三十二条 公司股东大会、董
事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并依照
其所持有的股份份额行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的公司股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律法规、部门规章及本章程
规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》
等法律法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
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公告编号：2025-017
失的，连续 180 日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人
员违反法律、行政法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向
人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相对方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事、监事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十八条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
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（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；公司股东滥用股
东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5％以上
有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、
实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。公司的控股股东及实
际控制人违反相关法律、法规及章程
规定，给公司及其他股东造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对
公司和其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东及实际控制人不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者公司章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规
定的情形的，公司连续 180 日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
有前款规定情形的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合
法权益，给公司造成损失的，本条第二款
规定的股东可以依照本条第二、三款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
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占用、借款担保等方式损害公司和其
他股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和其他股东的利益。
公司董事、监事和高级管理人员具有
维护公司资产安全的义务，应当依
法、积极地采取措施防止控股股东或
者实际控制人侵占公司资产。
公司的控股股东在行使表决权
时，不得作出有损于公司和其他股东
合法权益的决定。
控股股东对公司董事、监事候选
人的提名，应严格遵循法律、法规和
公司章程规定的条件和程序。控股股
东提名的董事、监事候选人应当具备
相关专业知识和决策、监督能力。控
股股东不得对股东大会有关人事选
举决议和董事会有关人事聘任决议
履行任何批准手续；不得越过股东大
会、董事会任免公司的高级管理人
员。
控股股东与公司应实行人员、资
产、财务分开，机构、业务独立，各
自独立核算、独立承担责任和风险。
公司的高级管理人员在控股股东单
位不得担任除董事以外的其他职务。
控股股东的高级管理人员兼任公司
董事的，应保证有足够的时间和精力
承担公司的工作。控股股东应尊重公
司财务的独立性，不得干预公司的财
司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法
律法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
（五）公司任一股东所持公司 5%以上
的股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管、
设定信托或者被依法限制表决权的，应当
及时通知公司并予以披露。
（六）直接或间接持有公司 5%以上股
份的股东，所持股份占公司总股本的比例
每达到 5%的整数倍时，投资者应当按规定
及时告知公司，并配合公司履行信息披露
义务。公司应当及时披露股东持股情况变
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务、会计活动。
控股股东及其职能部门与公司
及其职能部门之间不应有上下级关
系。控股股东及其下属机构不得向公
司及其下属机构下达任何有关公司
经营的计划和指令，也不得以其他任
何形式影响公司经营管理的独立性。
控股股东及其下属其他单位不应从
事与公司相同或相近似的业务，并应
采取有效措施避免同业竞争。
控股股东、实际控制人及其控制
的企业不得在挂牌公司挂牌后新增
同业竞争。
控股股东及其他关联方与公司
发生的经营性资金往来中，应当严格
限制占用公司资金。控股股东及其他
关联方不得要求公司为其垫支工资、
福利、保险、广告等期间费用，也不
得互相代为承担成本和其他支出。
公司董事会对公司控股股东所持股
份实行“占用即冻结”机制，即发现
公司控股股东侵占公司资产应立即
申请司法冻结，凡不能以现金清偿
的，通过变现股权偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计
划；
动公告。
公司投资者及其一致行动人拥有权益
的股份达到《非上市公众公司收购管理办
法》规定标准的，应当按照规定履行权益
变动或控制权变动的披露义务。投资者及
其一致行动人已披露权益变动报告书的，
公司可以简化披露持股变动情况。
（七）法律法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第二节
控股股东和实际控制人
第四十三条 公司的控股股东、实际控
制人人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权
利、履行义务，维护公司利益。
公司如果没有控股股东或实际控制
人，公司第一大股东及其实际控制人应当
比照本章程关于控股股东、实际控制人的
要求履行相关义务，并承担相应的责任。
第四十四条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
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（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在连续十二个月
内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的交易事项，
该等交易事项应当以资产总额和成
交金额中的较高者作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续十二个月
内累计计算；
（十四）决定公司对外投资、收购资
产、资产处置、资产抵押、委托理财、
融资、对外担保及关联交易等事项；
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得无故变更承诺内容或 者不
履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息 披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违 规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
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（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第三十九条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章及
中国证监会、全国股转公司或者本章
程规定的其他情形。
股东大会在审议前款第（五）项担保
议案时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律法规、部门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则中关于股份转让 的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体
股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（六）对公司发行债券作出决议；
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表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的过半数通过。挂牌公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用上述第一项、第三项、第四
项的规定。
第四十条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开一次，并应当于上一个会
计年度结束之后的六个月之内举行。
第四十一条 有 下 列 情 形 之 一
的，公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数，或者少于章程所规
定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以
上股份的股东请求时：
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
（七）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十）审议批准第四十八条规定的担
保事项；
（十一）审议公司在连续十二个月内
购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的交易事项，该等交易事
项应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算；
（十二）审议批准股权激励计划和员
工持股计划；
（十三）审议法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则或者
本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
第四十八条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
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第四十二条 本公司召开股东大
会的地点为公司住所地或会议通知
中载明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还可提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第四十三条 本公司召开股东大
会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 股东大会会议由董
事会召集。董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责的，监事会
应当及时召集和主持；监事会不召集
和主持的，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第四十五条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以
（二）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（六）法律法规、部门规章及中国证
监会、全国股转公司或者本章程规定的其
他情形。
股东会在审议前款第（五）项担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东会的其他股东所持表决权的过半数通
过。挂牌公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不
损害公司利益的，可以豁免适用上述第一
项、第三项、第四项的规定。
第四十九条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应当于上一个会计年度结束之后的六个
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书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第四十六条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大
月之内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数，或者少于章程所规定人
数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以
上股份的股东请求时：
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性
文件、业务规则或本章程规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地
点为公司住所地或会议通知中载明的其他
地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还可提供网络或其他方式为股
东参加股东会提供便利。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。
第五十二条 本公司召开股东会时可
以聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
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会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第四十七条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，应当书面通知
董事会并发出股东大会通知。
股东决定自行召集股东大会的，在股
东大会决议公告之前，召集股东持股
比例不得低于 10%，并及时履行信息
披露义务。
第四十八条 对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书应予配合。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。
第四十九条监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
合法律法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 股东会会议由董事会召
集，董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事主持。董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责的，监事会应当
及时召集和主持；监事会不召集和主持的，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上已发行有表决权股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司
百分之十以上已发行有表决权股份的股东
请求召开临时股东会会议的，董事会、监
事会应当在收到请求之日起十日内作出是
否召开临时股东会会议的决定，并书面答
复股东。同意召开的，应当在作出决定后
及时发出召开临时股东会会议的通知。
第五十五条 对于监事会或者股东自
行召集的股东会，公司董事会和信息披露
事务负责人将予配合，并及时履行信息披
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第五十条 提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。
第五十一条 公 司 召 开 股 东 大
会，董事会、监事会以及单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十四条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第五十二条 召集人将在年度股
东大会召开 20 日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会将于会议召开
15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。
第五十三条 股东大会的通知包
括以下内容：
露义务。
第五节
股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律法规和本章程的有关规
定。
第五十七条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十八条 召集人将在年度股东会
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开 15 日前以公告方式
通知各股东。
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（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号
码。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
第五十四条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量。
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和全国股转公司惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。
第五十九条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通
股股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号
码。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个交易日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第六十条 股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
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每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十五条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个交易日通知各股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十六条 本公司董事会和其
他召集人将采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第五十七条 股权登记日登记在
册的所有普通股股东或其代理人，
，
公司股东均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决。
第五十八条 自然人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明；
委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量。
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和全国股转公司惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十一条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的
所有已发行有表决权的普通股股东等股东
或者其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则及本章程的相关规
定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
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代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第五十九条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十一条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
第六十四条 自然人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明（简称“有效身
份证件”）；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东有效身份证件（复
印件）
、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
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者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会会
议。
第六十二条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）
、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十三条 召集人和公司聘请
的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十四条 股东大会召开时，
本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管
理人员应当列席会议。
第六十五条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持；未设副董
事长或副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
第六十七条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
第六十八条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律
师（如有）将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第七十条 股东会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第七十一条 股东会由董事长主持。董
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会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第六十六条 公司制定股东大会
议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会不得将其法定职权授
予董事会行使。股东大会议事规则应
作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第六十七条 在 年 度 股 东 大 会
上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。
第六十八条 董事、监事、高级
管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第六十九条 会议主持人应当在
表决前宣布现场出席会议的股东和
事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；未设副董事长或副董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的
一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十二条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会不得将其法定职权授予董
事会行使。股东会议事规则应作为本章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。
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代理人人数及所持有表决权的股份
总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第七十一条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委
托书、其他方式表决情况的有效资料
第七十四条 董事、监事、高级管理人
员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票
人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记
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一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十二条 召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时通知
各股东。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十三条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十四条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、规范性文
件或者本章程规定应当以特别决议
录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时通知
各股东。
第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
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通过以外的其他事项。
第七十五条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司
形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的交易事项；
（五）审议批准第四十条规定的担
保事项；
（六）股权激励计划；
（七）发行优先股；
（八）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第七十六条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东
可以征集股东投票权。
第七十七条 公司及控股子公
司持有的公司股份没有表决权，且该
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律法规、规范性文件或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司
形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终
止挂牌；
（五）公司在连续十二个月内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的交易事项；
（六）审议批准第四十八条规定的担
保事项；
（七）股权激励计划；
（八）发行上市或者定向发行股票；
（九）表决权差异安排的变更；
（十）法律法规、部门规章、规范性
文件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大
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部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数；同一表决权只能选
择现场、网络或其他表决方式中的一
种。
公司董事会、独立董事和符合有
关条件的股东可以向公司股东征集
其在股东大会上的投票权。征集投票
权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息，且不得以有偿或者变
相有偿的方式进行。
第七十八条公司与关联方发生
的成交金额（提供担保除外）占公司
最近一期经审计总资产 5%以上且超
过 3000 万元的交易，或者占公司最
近一期经审计总资产 30%以上的交
易，应当提交股东大会审议。
本章程规定由董事会审批的关
联交易，表决时董事回避后达不到法
定人数时交由股东大会审议。
第七十九条 股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。全体股东均为关联
方的除外。
关联股东的回避和表决程序：
（一）关联股东应当在股东大会召开
5 日前向董事会主动声明其与关联
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
第八十三条 公司控股子公司不得取
得该公司的股份。确因特殊原因持有股份
的，应当在一年内依法消除该情形。前述
情形消除前，相关子公司不得行使所持股
份对应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。征集投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息，且
不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第八十四条 公司与关联方发生的成
交金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的
交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易，应当提交股东会审议。
本章程规定由董事会审批的关联交
易，表决时董事回避后达不到法定人数时
交由股东会审议。
第八十五条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
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交易各方的关联关系；关联股东未主
动声明并回避的，其他股东有权要求
其予以回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易
事项时，会议主持人宣布有关联关系
股东的名单，并对关联股东与关联交
易各方的关联关系、关联股东的回避
和表决程序进行解释和说明；
（三）关联股东可以参加审议涉及自
己的关联交易，并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东
大会作出解释和说明，但该股东无权
就该事项参与表决；公司董事会应在
股东投票前，提醒关联股东须回避表
决；
（四）股东大会对有关关联交易事项
进行表决时，在扣除关联股东所代表
的有表决权的股份数后，由出席股东
大会的非关联股东表决。
（五）关联股东的回避和表决程序应
载入会议记录。
关联交易事项包括：
（一）与关联方进行交易；
（二）为关联方提供担保；
（三）向关联方的重大投资或接受
关联方的重大投资；
（四）其他股东大会认为与关联股
东有关的事项。
股东大会应当制定关联交易决策制
其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。全体股东均为
关联方的除外。
关联股东的回避和表决程序：
（一）关联股东应当在股东会召开 5
日前向董事会主动声明其与关联交易各方
的关联关系；关联股东未主动声明并回避
的，其他股东有权要求其予以回避；
（二）股东会在审议有关关联交易事
项时，会议主持人宣布有关联关系股东的
名单，并对关联股东与关联交易各方的关
联关系、关联股东的回避和表决程序进行
解释和说明；
（三）关联股东可以参加审议涉及自
己的关联交易，并可就该关联交易是否公
平、合法及产生的原因等向股东会作出解
释和说明，但该股东无权就该事项参与表
决；公司董事会应在股东投票前，提醒关
联股东须回避表决；
（四）股东会对有关关联交易事项进
行表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东会的非关联
股东表决。
（五）关联股东的回避和表决程序应
载入会议记录。
关联交易事项包括：
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度、对外担保决策制度及重大投资决
策制度，对上述关联事项制定具体规
则。
第八十条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，可通过各种
方式和途径，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十一条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、总经理和
其他高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表
决。
董事、监事候选人提名的方式和
程序如下：
（一）董事候选人由董事会、监事
会、单独或合并持有公司 3%以上股
份的股东提名推荐，监事会和股东提
名的董事候选人由董事会进行资格
审核后，与董事会提名的董事候选人
一并提交股东大会选举；
（二）监事候选人中的股东代表由
董事会、监事会、单独或者合并持有
公司 3％以上股份的股东提名推荐，
监事会和股东提名的监事候选人由
董事会进行资格审核后，与董事会提
（一）与关联方进行交易；
（二）为关联方提供担保；
（三）向关联方的重大投资或接受关
联方的重大投资；
（四）其他股东会认为与关联股东有
关的事项。
股东会应当制定关联交易决策制度、
对外担保决策制度及重大投资决策制度，
对上述关联事项制定具体规则。
第八十六条 公司应在保证股东会合
法、有效的前提下，可通过各种方式和途
径，为股东参加股东会提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其他高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 公司召开年度股东会会
议、审议公开发行并在北交所上市事项等
需要股东会提供网络投票方式的，应当聘
请律师对股东会会议的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决
程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第八十九条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序
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名的监事候选人一并提交股东大会
选举；
（三）监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第八十三条 股东大会就选举
董事、监事进行表决时，根据本章程
的规定，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用，亦可以分散投于多人。通过累积
投票制选举董事、监事时实行差额选
举（即按照董事、监事候选人得票多
少的顺序，从前往后根据拟选出的董
事、监事人数，由得票较多者当选）
。
第八十四条 除累积投票制外
股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决，股东
在股东大会上不得对同一事项不同
的提案，同时投同意票。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案
时，不得对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不
如下：
（一）董事候选人由董事会、监事会、
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提
名推荐，监事会和股东提名的董事候选人
由董事会进行资格审核后，与董事会提名
的董事候选人一并提交股东会选举；
（二）监事候选人中的股东代表由董
事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东提名推荐，监事会和股东
提名的监事候选人由董事会进行资格审核
后，与董事会提名的监事候选人一并提交
股东会选举；
（三）监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第九十条 股东会就选举董事、监事进
行表决时，根据本章程的规定，可以实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用，亦可以分散投于
多人。通过累积投票制选举董事、监事时
实行差额选举（即按照董事、监事候选人
得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的
董事、监事人数，由得票较多者当选）
。
第九十一条 除累积投票制外股东会
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能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名
方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利
害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
第八十八条 会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场及其他方式中所涉及的本公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应
计为"弃权"。
第九十条 会议主持人如果对提
交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决，股东在股东会上不得对同一事
项不同的提案，同时投同意票。除因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议外，股东会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第九十二条 股东会审议提案时，不得
对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第九十四条 股东会采取记名方式投
票表决。
第九十五条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，可以查验自己的投票结
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人未进行点票，出席会议的股东或者
股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第九十一条 股东大会决议应当
及时通告股东，通告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第九十二条 提案未获通过，或
者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议中作特
别提示。
第九十三条 股东大会通过有关
董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间为股东大会决议通过
之日。
第九十四条 股东大会通过有关
派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后 2 个月
内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条公司董事为自然人。
有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
果。
第九十六条 股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场
及其他方式中所涉及的本公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”
。
第九十八条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十九条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、
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（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚、采取证券市场禁入措施或
者认定为不适当人选的，期限尚未届
满；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董
事的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司
规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规
每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议中作特别提示。
第一百零一条 股东会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为股东会决议通过之日。
第一百零二条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零三条 公司董事为自然人。有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
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定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第九十六条 董事由股东大会选
举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，
股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。每届董
事会任期为 3 年。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高
级管理人员兼任。
公司董事的选聘应当遵循公开、公
平、公正、独立的原则。
第九十七条 董 事 应 当 遵 守 法
律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立
产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
入措施，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司公开认定为不
适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理
人员等，期限尚未届满；
（八）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 董事由股东会选举或
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东会不得
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。每届董事会任期
为 3 年。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律法规、部门规章和本章程的规定，履行
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账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或
他人谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十八条 董 事 应 当 遵 守 法
律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任。
公司董事的选聘应当遵循公开、公
平、公正、独立的原则。
公司董事、高级管理人员不得兼任监
事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董
事、高级管理人员任期期间不得担任公司
监事。
第一百零五条 董事应当遵守法律法
规和本章程，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职
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为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2
日内披露有关情况。除下述所列情形
外董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和《公司章
程》规定，履行董事职务，其辞职在
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，但向股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外。
（七）未向股东会报告并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十一）未经董事会（或股东会）同
意，不得将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（十二）不得利用内幕信息为自己或
他人谋取利益；
（十三）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零六条 董事应当遵守法律法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
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改选出的董事就任时生效。发生上述
情形的，公司应当在 2 个月内完成董
事的补选。
第一百〇一条 董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除。
其对公司商业、技术秘密的保密义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他忠实义务的持
续期间公司将根据公平原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
第一百〇二条 未经本章程规定
或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会
行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇三条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 本节有关董事资
格、义务的规定，适用于公司监事和
高级管理人员。本节有关董事空缺的
规定，适用于公司监事。
合国家法律法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东会予以撤换。
第一百零八条 董事可以在任期届满
以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提
交书面辞任报告。董事会将在 2 个交易日
内披露有关情况。除下述所列情形外董事
辞任自辞任报告送达董事会时生效。
如因董事的辞任导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律法规、部门规章和
《公司章程》规定，履行董事职务，其辞
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第二节 董事会
第一百〇五条公司设董事会，对
股东大会负责。
第一百〇六条 董事会由 5 名董
事组成，设董事长 1 人。
第一百〇七条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议：
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案：
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购资产、资产处置、
资产抵押、委托理财、融资、对外担
保及关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事
任在改选出的董事就任时生效。发生上述
情形的，公司应当在 2 个月内完成董事的
补选。
第一百零九条 董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除。其对公司商业、技
术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实
义务的持续期间公司将根据公平原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
第一百一十条 未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正常理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
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会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务总监、及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）作为公司信息披露负责机
构管理公司信息披露事项，依法披露
定期报告和临时报告；
（十三）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十五）对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权
利，以及公司治理结构是否合理、有
效等情况，进行讨论、评估。
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
前款第（十五）项职权规定的讨论评
估事项，董事会每年至少在一次会议
上进行。
董事会行使职权超过股东大会授权
范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百〇八条 公司董事会应当
就审计机构对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说
明。
第一百〇九条 董事会制定董事
董事执行公司职务时违反法律法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 本节有关董事资格、
义务的规定，适用于公司监事和高级管理
人员。本节有关董事空缺的规定，适用于
公司监事。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股
东会负责。
第一百一十五条 董事会由 5 名董事
组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事会行使下列职
权：
（一）
召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）
执行股东会的决议：
（三）
决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）
制订公司的年度财务预算方
案、决算方案：
（五）
制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）
制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学
决策。
董事会议事规则作为本章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百一十一条 公司董事长由
公司董事担任，由董事会以全体董事
的过半数选举产生和罢免。
第一百一十二条 董事长行使下
列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）签署公司股票、公司债券及其
他有价证券；
（五）本章程规定或董事会授予的
其他职权。
第一百一十三条 公司董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举 1 名董事履行
（七）
拟订公司重大收购、回购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）
在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购资产、资产处置、资产
抵押、委托理财、融资、对外担保及关联
交易等事项；
（九）
决定公司内部管理机构的设
置；
（十）
聘任或者解聘公司经理、董事
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务总监、及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）作为公司信息披露负责机构
管理公司信息披露事项，依法披露定期报
告和临时报告；
（十三）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十五）对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，进
行讨论、评估。
（十六）法律法规、部门规章或本章
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职务。
第一百一十四条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董
事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以
上表决权的股东、1/3 以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临
时董事会会议，可以采取电话、信件、
传真、电子邮件等通知方式，董事会
召开临时董事会会议应当提前 3 日
以书面方式通知，紧急情况下，通知
时限不受此限，但董事长应该在开会
时作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通
知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百一十九条董事与董事会会议
程授予的其他职权。
前款第（十五）项职权规定的讨论评
估事项，董事会每年至少在一次会议上进
行讨论评估。
董事会行使职权超过股东会授权范围
的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十七条 公司董事会应当就
审计机构对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十九条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）作为公司法定代表人签署有关
文件；
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决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百二十条 董事会决议表决
方式为：举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用电话、传真
或电子邮件等通讯方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，
应当由董事本人出席；董事因故不能
出席的，可以书面委托其他董事代为
出席。委托书应当载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上
签名。
（四）签署公司股票、公司债券及其
他有价证券；
（五）本章程规定或董事会授予的其
他职权。
第一百二十一条 公司董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董
事会会议，可以采取电话、信件、传真、
电子邮件等通知方式，董事会召开临时董
事会会议应当提前 3 日以书面方式通知，
紧急情况下，通知时限不受此限，但董事
长应该在开会时作出说明。
第一百二十五条 董事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
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董事会会议记录作为公司档案，
保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记
录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）
。
第六章 总经理及其他高级管理人
员
第一百二十四条 公司设总经理
1 名，由董事长提名，由董事会聘任
或解聘。
公司可设副总经理，由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十
一条关于不得担任董事的情形同时
适用于高级管理人员。
本章程第九十三条关于董事的忠实
义务和第九十四条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级
（四）发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百二十七条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百二十八条 董事会决议表决方
式为：举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用电话、传真或电子
邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
第一百二十九条 董事会会议，应当由
董事本人出席；董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，
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管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任
期 3 年，连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订
经理工作细则，报董事会批准后实
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案，保存
期限不少于 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）
。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，
由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司可设副总经理，由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书为公司高级管理人员。
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施。
第一百三十条 总经理工作细则
包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在
任期届满以前提出辞职，应当提交书
面辞职报告。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的
劳动合同规定，总经理不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。
第一百三十二条 公司副总经理
由总经理提名，由董事会聘任或者解
聘。副总经理协助总经理的工作，在
总经理不能履行职权时，由总经理或
董事会指定一名副总经理代行职权。
第一百三十三条 公司设董事会
秘书，是公司的高级管理人员，对董
事会负责，由董事长提名，经董事会
聘任或解聘。负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管、公司股
东资料管理、信息披露、投资者关系
管理等事宜。董事会秘书是公司信息
第一百三十三条 本章程第一百零三
条关于不得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员。
本章程第一百零五条、第一百零六条
关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 总经理每届任期 3
年，连聘可以连任。
第一百三十六条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公 司的生 产经营 管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
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披露负责人。
董事会秘书辞职应当提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。除董事会秘书辞
职未完成工作移交且相关公告未披
露的情形以外，董事会秘书的辞职应
当自辞职报告送达董事会时生效。发
生上述情形的，公司应当在三个月内
完成董事会秘书补选。
董事会秘书空缺期间，公司董事
会指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，同时尽快确定
董事会秘书人选。公司指定代行董事
会秘书职责的人员之前，董事长应当
代行董事会秘书职责，直至公司聘任
新的董事会秘书。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专
业知识和经验。公司董事或者其他高
级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。
本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十四条 董事会秘书的
主要职责是：
（一）准备和递交有关监管部门要求
董事会、股东大会或公司出具的报告
和文件；
员；
（八）公司章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理应制订经理
工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 总经理工作细则包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期
届满以前提出辞任，应当提交书面辞任报
告。有关总经理辞任的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳动合同规定，总经
理不得通过辞任等方式规避其应当承担的
职责。
第一百四十条 公司副总经理由总经
理提名，由董事会聘任或者解聘。副总经
理协助总经理的工作，在总经理不能履行
职权时，由总经理或董事会指定一名副总
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（二）负责公司的董事会会议和股东
大会会议的筹备，并负责会议记录、
会议文件等资料的保管；
（三）负责办理公司信息披露事务，
保证公司信息披露的及时、准确、合
法、真实和完整；
（四）负责公司投资者关系工作的全
面统筹、协调与安排等；
（五）为董事会决策提供意见和建
议，协助董事会在行使职权时切实遵
守国家法律、法规和本章程。
第一百三十五条高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十
五条关于不得担任董事的情形、同样
适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。公司董事、高级管
理人员的配偶和直系亲属在公司董
事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
第一百三十七条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得
经理代行职权。
第一百四十一条 公司设董事会秘书，
是公司的高级管理人员，对董事会负责，
由董事长提名，经董事会聘任或解聘。负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管、公司股东资料管理、信息披露、投
资者关系管理等事宜。董事会秘书是公司
信息披露负责人。
董事会秘书辞任应当提交书面辞任报
告，不得通过辞任等方式规避其应当承担
的职责。除董事会秘书辞任未完成工作移
交且相关公告未披露的情形以外，董事会
秘书的辞任应当自辞任报告送达董事会时
生效。发生上述情形的，公司应当在 2 个
月内完成董事会秘书补选。
董事会秘书空缺期间，公司董事会指
定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之
前，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司聘任新的董事会秘书。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规
章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业知识
和经验。公司董事或者其他高级管理人员
可以兼任公司董事会秘书。
本章程第一百零三条关于不得担任董
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侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每
届为 3 年。监事任期届满，连选可以
连任。
第一百三十九条 监事可以在任
期届满以前提出辞职。监事辞职应当
向监事会提交书面辞职报告，除下述
所列情形外监事辞职自辞职报告送
达监事会时生效。
如因监事的辞职导致公司监事
会低于法定最低人数时，该监事的辞
职报告应当在下任监事就任后方能
生效。在辞职报告尚未生效之前，拟
辞职监事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的规定，
履行监事职务。发生上述情形的，公
司应当在 2 个月内完成监事的补选。
第一百四十条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席
董事会会议，并有权对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用
其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十二条 董事会秘书的主要
职责是：
（一）准备和递交有关监管部门要求董事
会、股东会或公司出具的报告和文件；
（二）负责公司的董事会会议和股东会会
议的筹备，并负责会议记录、会议文件等
资料的保管；
（三）负责办理公司信息披露事务，保证
公司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整；
（四）负责公司投资者关系工作的全面统
筹、协调与安排等；
（五）为董事会决策提供意见和建议，协
助董事会在行使职权时切实遵守国家法
律、法规和本章程。
第一百四十三条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程第一百零三
条关于不得担任董事的情形、同样适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
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第二节 监事会
第一百四十四条 公 司 设 监 事
会。监事会由 3 名监事组成，设监事
会主席 1 名。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举 1 名监事召集和主
持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于监事会成员总数的 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下
列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
得兼任监事。公司董事、高级管理人员的
配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人
员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为
3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事可以在任期届
满以前提出辞任。监事辞任应当向监事会
提交书面辞任报告，除下述所列情形外监
事辞任自辞任报告送达监事会时生效。
如因监事的辞任导致公司监事会低于
法定最低人数时，该监事的辞任报告应当
在下任监事就任后方能生效。在辞任报告
尚未生效之前，拟辞任监事仍应当依照法
律法规、部门规章和《公司章程》的规定，
履行监事职务。发生上述情形的，公司应
当在 2 个月内完成监事的补选。
第一百四十八条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事
会会议，并有权对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
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事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股
东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二
条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每 6 个
月至少召开一次会议。会议通知应当
在会议召开 10 日前书面送达全体监
事。
监事可以提议召开临时监事会
会议。临时会议通知应当提前 3 日以
书面方式送达全体监事。情况紧急
时，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第一百四十七条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案，至少保存
10 年。
应当承担赔偿责任。第七条监事执行公司
职务时违反法律法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和
主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于
监事会成员总数的 1/3。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职
权：
（一）对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
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公告编号：2025-017
第一百四十八条 监事会应制订
监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会会议通
知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和
审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、
行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会
计年度结束后编制财务会计报告，并
依法经会计师事务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存
储。
第一百五十三条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10%列
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百五十三条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议。会议通知应当在会议召
开 10 日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。
临时会议通知应当提前 3 日以书面方式送
达全体监事。情况紧急时，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百五十四条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
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入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比
例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与
分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会
的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案，至少保存 10 年。
第一百五十五条 监事会应制订监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。监事会议事规则作为本章程的附件，
由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十六条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律法规、
国家有关部门的规定和全国股转公司的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十八条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内编制年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个月内
披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律法
规、中国证监会及全国股转公司的规定进
行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计
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对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展。
公司采取现金或股票方式分配
股利，按股东在公司注册资本中各自
所占的比例分配给各方。视公司经营
和财务状况，可以进行中期分配。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百五十七条 公司聘用取得
“从事证券相关业务资格”的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期一年，可以续聘。
第一百五十八条 公司聘用会计
师事务所必须由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。
第一百五十九条 公司保证向聘
用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告
及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百六十条 会计师事务所的
审计费用由股东大会决定。
第一百六十一条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前 10
账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十一条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
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天事先通知会计师事务所，公司股东
大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出解除聘用合同的，
应当向股东大会说明公司有无不当
情形。
第九章 通知和公告
第一百六十二条 公司的通知以
下列形式发出：
（一）以传真方式送出；
（二）以专人送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以邮寄方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十三条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮寄送出
的，自交付邮局之日起第 5 个工作日
为送达日期；公司通知以传真方式发
出的，在公司向被送达人在公司预留
的传真号码成功地发送传真的情况
下，以传真发出日为送达日期；公司
通知以电子邮件方式送出的以电子
邮件到达被送达人指定电子邮箱时
间为送达日期；公司通知以公告方式
进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
25%。
第一百六十二条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十三条 公司重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展。
公司采取现金或股票方式分配股利，
按股东在公司注册资本中各自所占的比例
分配给各方。视公司经营和财务状况，可
以进行中期分配。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事
务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审
计费用由股东会决定。
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第一百六十四条 因意外遗漏未
向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会
议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十五条 公司合并可以
采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第一百六十六条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在指定报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百六十七条 公司合并时，
合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百六十八条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
第一百六十八条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出解除聘用合同的，
应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十九条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以传真方式送出；
（二）以专人送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以邮寄方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第
5 个工作日为送达日期；公司通知以传真
方式发出的，在公司向被送达人在公司预
留的传真号码成功地发送传真的情况下，
以传真发出日为送达日期；公司通知以电
子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达
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日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在指定报纸上公告。
第一百六十九条 公司分立前的
债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务
清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第一百七十条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在指定报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
第一百七十一条 公司合并或者
分立，登记事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变更登记；公
司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应
当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
人指定电子邮箱时间为送达日期；公司通
知以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司在符合《证券
法》规定的信息披露平台刊登公司公告和
其他需要披露的信息。
公司在其他媒体披露信息的时间不得
早于在规定信息披露平台披露的时间。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人，并于三十日内在
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第一百七十二条公 司 因 下列 原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十三条 公司有本章程
第一百七十二条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百七十四条 公司因本章程
第一百七十二条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于三十日内在国家
企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于三十日内在
国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当依法按照股
东会通过的减资方案执行。
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第一百七十五条 清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十六条清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在指定报纸上公告。债权人应当
自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百七十七条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
第一百七十九条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当
依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百八十一条 公司有本章程第一
百八十条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
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职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开
展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，不得分配给
股东。
第一百七十八条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第一百七十九条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股
东大会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。
第一百八十条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一
百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
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第一百八十一条 公司被依法宣
告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一节 概述
第一百八十二条投 资 者 关系 管
理是指公司通过各种方式的投资者
关系活动，加强与投资者之间的沟
通，增进投资者对公司的了解和认
同，提升公司治理水平，实现公司和
股东利益最大化的战略管理行为。
第一百八十三条投 资 者 关系 管
理应当遵循充分披露信息原则、合规
披露信息原则、投资者机会均等原
则、诚实守信原则、高效互动原则。
第一百八十四条公 司 董 事长 为
公司投资者关系管理工作第一责任
人。董事会秘书在公司董事会领导下
负责相关事务的统筹与安排，为公司
投资者关系管理工作直接责任人，负
责公司投资者关系管理的日常工作。
董事会秘书或董事会授权的其他人
为公司的对外发言人。
第一百八十五条投 资 者 关系 管
理工作的主要职责包括制度建设、信
息披露、组织策划、分析研究、沟通
与联络、维护公共关系、维护网络信
息平台及其他有利于改善投资者关
系的工作。
在国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清
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第一百八十六条从 事 投 资者 关
系管理工作的人员应当具备必要的
素质和技能。
第一百八十七条董 事 会 应对 信
息采集、投资者关系管理培训作出安
排。
第一百八十八条公 司 与 投资 者
之间发生的纠纷，自行协商解决，协
商不成的，可以提交证券期货纠纷专
业调解机构进行调解或者向本公司
所在地人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企
业股份转让系统终止挂牌的，应充分
考虑股东合法权益，并对异议股东作
出合理安排。公司终止挂牌过程中应
制定合理的投资者保护措施，其中，
公司主动终止挂牌的，控股股东、实
际控制人应当制定合理的投资者保
护措施，通过提供现金选择权、回购
安排等方式为其他股东的权益提供
保护；公司被强制终止挂牌的，控股
股东、实际控制人应该与其他股东主
动、积极协商解决方案，可以通过设
立专门基金等方式对投资者损失进
行合理的补偿。
第二节 投资者关系管理的内容和方
式
第一百八十九条 投资者关系管
理中公司与投资者沟通的内容：
算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破
产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 投资者关系管理
第一节 概述
第一百八十九条 投资者关系管理是
指公司通过各种方式的投资者关系活动，
加强与投资者之间的沟通，增进投资者对
公司的了解和认同，提升公司治理水平，
实现公司和股东利益最大化的战略管理行
为。
第一百九十条 投资者关系管理应当
遵循充分披露信息原则、合规披露信息原
则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、
高效互动原则。
第一百九十一条 公司董事长为公司
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（一）发展战略，包括公司的发展方
向、发展规划、竞争策略和经营方针
等；
（二）法定信息披露及其说明，包括
定期报告和临时公告等；
（三）依法可以披露的经营管理信
息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业
绩、股利分配等；
（四）依法可以披露的重大事项，包
括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、
重大合同、关联交易、重大诉讼或仲
裁、管理层变动以及大股东变化等信
息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其它信息。
第一百九十条 公司与投资者沟
通的方式 在遵守信息披露规则前
提下，公司可建立与投资者的重大事
项沟通机制，在制定涉及股东权益的
重大方案时，可通过多种方式与投资
者进行沟通与协商。
公司与投资者沟通方式应尽可能便
捷、有效，便于投资者参与，包括但
不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告
和临时报告，以及非法定的自愿性信
息；
投资者关系管理工作第一责任人。董事会
秘书在公司董事会领导下负责相关事务的
统筹与安排，为公司投资者关系管理工作
直接责任人，负责公司投资者关系管理的
日常工作。董事会秘书或董事会授权的其
他人为公司的对外发言人。
第一百九十二条 投资者关系管理工
作的主要职责包括制度建设、信息披露、
组织策划、分析研究、沟通与联络、维护
公共关系、维护网络信息平台及其他有利
于改善投资者关系的工作。
第一百九十三条 从事投资者关系管
理工作的人员应当具备必要的素质和技
能。
第一百九十四条 董事会应对信息采
集、投资者关系管理培训作出安排。
第一百九十五条 公司与投资者之间
发生的纠纷，自行协商解决，协商不成的，
可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行
调解或者向本公司所在地人民法院提起诉
讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌，应充分考虑股东合法
权益，并对异议股东作出合理安排。公司
终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护
措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股
股东、实际控制人应当制定合理的投资者
保护措施，通过提供现金选择权、回购安
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（二）股东大会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的
沟通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
第十二章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之
一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议
通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报原审批的主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。
第一百九十三条董 事 会 依照 股
东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改公司章程。
第一百九十四条章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十三章 附则
排等方式为其他股东的权益提供保护；公
司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控
制人应该与其他股东主动、积极协商解决
方案，可以通过设立专门基金等方式对投
资者损失进行合理的补偿。
第二节 投资者关系管理的内容和方式
第一百九十六条 投资者关系管理中
公司与投资者沟通的内容：
（一）发展战略，包括公司的发展方
向、发展规划、竞争策略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括
定期报告和临时公告等；
（三）依法可以披露的经营管理信息，
包括生产经营状况、财务状况、新产品或
新技术的研究开发、经营业绩、股利分配
等；
（四）依法可以披露的重大事项，包
括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合
同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层
变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其它信息。
第一百九十七条 公司与投资者沟通
的方式在遵守信息披露规则前提下，公司
可建立与投资者的重大事项沟通机制，在
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第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照
章程的规定，制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文
书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在主管工商
行政管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第一百九十八条 本 章 程 所 称
“以上”
、
“以内”
、
“以下”都含本数；
“不足”
、
“低于”不含本数。
制定涉及股东权益的重大方案时，可通过
多种方式与投资者进行沟通与协商。
公司与投资者沟通方式应尽可能便
捷、有效，便于投资者参与，包括但不限
于：
（一）信息披露，包括法定定期报告
和临时报告，以及非法定的自愿性信息；
（二）股东会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟
通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
第十二章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律法规
的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
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第一百九十九条 本章程由公司
董事会负责解释。
第二百条 本章程自公司股东大
会审议通过后生效，其中有关公告通
知、股票登记存管、信息披露、投资
者关系管理的条款自公司股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌转让
之日起实施。
第一百九十九条 股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须报
原审批的主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改
公司章程。
第二百零一条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章 附则
第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。
第二百零三条 董事会可依照章程的
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规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百零四条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在主管工商行政管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零五条 本章程所称“以上”、
“以内”
、
“以下”都含本数；
“不足”
、
“低
于”不含本数。
第二百零六条 本章程由公司董事会
负责解释。
本章程自公司股东会审议通过后生
效。
（二）新增条款内容
详见《修订条款对照》表中修订后的全文章程内容,
（三）删除条款内容
详见《修订条款对照》表中修订后的全文章程内容,
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
为提升公司治理水平，完善公司治理结构，保护投资者合法权益，公司根据
《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理规则》等相关规定对公司章程进行修订。
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三、备查文件
(一)《深圳市万人市场调查股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》
深圳市万人市场调查股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 24 日